东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为加强和完善东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的决策功能，确保公司董事会对总经理和其他高级管理人员的有效监督，进一步健全
公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。审计委员会独立履行职权，向董事会报告并对董事会负责，
审计委员会的提案提交董事会审议决定，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章 成员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。
本条所称“会计专业人士”，是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之
二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分
之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第八条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十一条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基
准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十三条 内部审计部门每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门在
审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险
的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当
督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 审计委员会的会议
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会会议原则上应在会议召开前三日通知全体委员，特殊或紧急
情况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。
第二十一条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
相关信息。
第二十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应向审计委
员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法
律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章 附则
第三十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经
董事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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