中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
? 现场会议召开时间：2024 年 2 月 7 日上午 9:30
? 现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号）3222 室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 7 日
至 2024 年 2 月 7 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
当日的 9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2024 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持
有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股
序号 议案名称 东类型
A 股股东
非累积投票议案
审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事 √
宜的议案》
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读 2024 年第一次临时股东大会决议。
十、大会主持人宣布 2024 年第一次临时股东大会闭会。
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之二]
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为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认
真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照
会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大
会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部
门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公
章的营业执照复印件。
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印
件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各
项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分
钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2 名）股东代表、
监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投
票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之三]
议案一
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《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及股东代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公
司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健
康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公
司正在筹划回购股份事项，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购方案主要内容如下：公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购部分公众股份用于注销并减少注册资本。预计本次回购
资金总额不低于人民币 0.50 亿元（含）且不超过人民币 1.00 亿元（含）；自公司
股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内实施完毕；回购价格拟不超
过人民币 15 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%；若按照本次回购股份价格 15 元/股，回购资金总额
上限 1.00 亿元进行测算，本次拟回购股份数量约为 666.67 万股，约占公司总股
间，综合公司股票价格在二级市场表现情况确定。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议、第六届监事会第十五次临
时会议审议通过，具体内容详见附件 1《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-004
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关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
级管理人员、控股股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若
将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券
监管规定，及时履行信息披露义务。
会审议通过的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；本次回购
方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提
供相应担保的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方
案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及
广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可
持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司前
期已发布关于筹划回购公司股份的提示性公告，以推进公司股票市场价格与内在价
值相匹配，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文
传媒关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2023-058）。
《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会认为，公司本
次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，
会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司以不低于人
民币 0.50 亿元（含）且不超过人民币 1.00 亿元（含）的自有资金，通过上海证券
交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少
公司注册资本，本次回购价格不超过 15 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，本次回购股份期限为自股东
大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成
公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交股东大会审
议通过后方可实施。
（三）通知债权人情况
公司本次回购股份的目的是减少注册资本，根据《公司法》及《公司章程》有
关规定，公司应当在股东大会做出回购股份的决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公
司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健
康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公
司拟使用自有资金以集中竞价方式进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在
价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
（四）回购股份的期限
内。公司将遵照股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购
实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将
在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
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策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、价格、数量、占公司总股本比例、资金总额
本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将在回购完成后，
按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少注册资本。
本次拟回购股份的价格不超过 15.00 元/股（含），根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，公司本次回购股份的价格上限不
高于董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体
回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
按本次回购价格上限 15.00 元/股（含），分别以本次回购资金总额下限人民币
数量如下：
（1）本次回购资金总额下限人民币 0.50 亿元测算
占公司总股 拟回购金额
拟回购数
回购用途 本的比例 总额（亿 回购实施期限
量（股）
（%） 元）
注销并相应 自公司股东大会审议
减少注册资 3,333,333 0.25 0.50 通过回购股份方案之
本 日起 12 个月内。
（2）本次回购资金总额上限人民币 1.00 亿元测算
拟回购数量 占公司总股 拟回购金额
回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例 总额（亿
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（%） 元）
注销并相应 自公司股东大会审议
减少注册资 6,666,666 0.49 1.00 通过回购股份方案之
本 日起 12 个月内。
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购资金总额不低于人民币 0.50 亿元（含）且不超过人民币 1.00 亿元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
以当前公司总股本 1,355,063,719 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人
民币 0.50 亿元（含）且不超过人民币 1.00 亿元（含），回购价格上限为 15.00 元/
股（含）进行测算，若回购股份全部予以注销，则回购前后公司股本结构变化情况
如下。
本次回购前 本次回购注销后
按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份 股本比
股份数量 股本比 股本比
性质 例 股份数量 股份数量
（股） 例 例
（%） （股） （股）
（%） （%）
有限
售条
件股
份
无限 1,355,063,719 100.00 1,351,730,386 100.00 1,348,397,053 100.00
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售条
件股
份
总股
本
注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；
（八）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等方面可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 319.87 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 177.21 亿元，流动资产 222.78 亿元，资产负债率 43.89%。
假设本次回购资金总额上限 1.00 亿元全部使用完毕，以 2023 年 9 月 30 日为测算
基准日，1.00 亿元回购资金约占公司总资产的 0.31%，约占归属于上市公司股东净
资产的 0.56%，约占流动资产的 0.45%。不会对公司的经营活动、盈利能力、财
务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利
益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。
本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市
地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵行为
经自查，在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行
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内幕交易及操纵市场行为。
（十）公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东及回购提议人问询未来 3
个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来 3 个月、未来 6 个
月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，
公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已
回购的股份按照相关规定办理注销事宜，相应减少注册资本。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定
程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价
格和数量等；
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股
份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继
续实施或者终止实施本回购方案；
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
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相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记
手续；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
险。
限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董
事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根
据规则变更或终止回购方案的风险；
务或要求公司提供相应担保的风险。
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如
出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施的，公司将根据风险影响程度及时调
整回购方案或终止实施，并依照相关授权及法律法规、《公司章程》等规定及时完
成内部决策程序并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之四]
议案二
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《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份
事宜的议案》
各位股东及股东代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公
司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健
康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公
司正在筹划回购股份事项，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于：
上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价
格和数量等；
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股
份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继
续实施或者终止实施本回购方案；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
续；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，请各位股东及股
东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之五]
议案三
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《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并自 2023 年 9 月 4 日起正
式实施。该办法对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职
保障等方面提出新的要求。
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织
和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
本事项尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，公司将在股东大会审
议通过后，授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相
关事宜，章程条款修订内容最终以工商行政管理部门核准备案为准。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见附
件 2《中文传媒关于修订<公司章程><公司股东大会议事规则><公司董事会议事规
则>部分条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之六]
议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并自 2023 年 9 月 4 日起正
式实施。该办法对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职
保障等方面提出新的要求。
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织
和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，拟对
《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见附
件 2《中文传媒关于修订<公司章程><公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>
部分条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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[中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议文件之七]
议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并自 2023 年 9 月 4 日起正
式实施。该办法对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职
保障等方面提出新的要求。
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织
和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，拟对
《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见附
件 2《中文传媒关于修订<公司章程><公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>
部分条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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附件 2：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临 2024-005
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关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会
议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结
合中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，对《公司章程》
《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，现将具体修
订情况公告如下。
一、《公司章程》修订情况
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司章 集团股份有限公司章 修订说明
程》2022 年 12 月版 程》2024 年 1 月修订
共十三章（第一章 总 共十三章（第一章 总 一是精简章程内容。因
《上市公司章程指引（2022
则、第二章 经营宗旨 则、第二章 经营宗旨
年修订）》未对独立董事、
和 范 围 、 第 三 章 股 和 范 围 、 第 三 章 股 董事会秘书、董事会决议执
份、第四章 股东和股 份、第四章 党的建设、 行和监事会决议等内容强制
东大会、第五章 董事 第五章 股东和股东大 要求规定，且相关内容已在
会、第六章 总经理及 会、第六章 董事会、第 公司《独立董事工作制度》
其他高级管理人员、第 七章 总经理及其他高 《董事会秘书工作制度》 《董
七章 监事会、第八章 级管理人员、第八章 事会议事规则》和《监事会
议事规则》等制度中详细规
党建工作、第九章 财 监事会、第九章 财务
定，为避免冗长重复，此次
务会计制度、利润分配 会计制度、利润分配和 修订删除了相应章节条款，
和审计、第十章 通知 审计、第十章 通知和 具体为原第五章第二节和第
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和公告、第十一章 合 公告、第十一章 合并、 四节、原第七章第三节、原
并、分立、增资、减资、 分立、增资、减资、解 第一百四十八条、第一百四
十九条和第一百五十九条规
解散和清算、第十二章 散和清算、第十二章
定。
修改章程、第十三章 修改章程、第十三章 二是前移“党的建设”
附 则） 附 则） 内容至第四章节，体现党的
建设对公司法人治理的统领
性，同时根据《中国共产党
国有企业基层组织工作条例
（试行）》规范表述公司党
委的职责与决策事项（第三
十四条）。
三是依据《上市公司章
程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
等制度，对部分条款进行同
步更新完善。比如，由股东
大会特别决议通过的事项中
删除了“利润分配政策的制
定、调整或变更”（第八十
一条）；在监事会会议召开
条款中新增了监事会决议应
当经过半数监事通过的内容
（第一百四十七条）；删除
了公司利润分配决策程序中
要求独立董事对分红预案发
表意见及审议表决的相关内
容（第一百五十六条）；将
公司信 息披露 媒介条 款中
“法定信息披露报刊媒体”
调整表述为“符合中国证监
会规定条件的媒体”（第一
百七十三条）。
章程条款 制度原文 拟修订内容
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购 （一）项至第（二）项的原因收购
第二十六
本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决
条
议；因本章程第二十四条第（三） 议；因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定
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章程条款 制度原文 拟修订内容
的情形收购本公司股份的，可以依 的情形收购本公司股份的，可以经
照本章程的规定或者股东大会的 三分之二以上董事出席的董事会
授权，经三分之二以上董事出席的 会议决议。
董事会会议决议。 ……。
……。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
原第四十 法行使下列职权： 法行使下列职权：
一条，现 …… ……
第四十五 （十三）审议批准第四十二条规 （十三）审议批准第四十六条规
条 定的担保事项； 定的担保事项；
……。 ……。
原第五十 ……。股东大会通知中未列明或 ……。股东大会通知中未列明或
四条，现 不符合本章程第五十三条规定的 不符合本章程第五十七条规定的
第五十八 提案，股东大会不得进行表决并作 提案，股东大会不得进行表决并作
条 出决议。 出决议。
下列事项由股东大会以特别决
议通过： 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资 议通过：
本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、分拆、合并、 本；
解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
原第七十
（四）公司在一年内购买、出售 （三）本章程的修改；
八条，现
重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售
第八十一
最近一期经审计总资产 30%的； 重大资产或者担保金额超过公司
条
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）利润分配政策的制定、调 （五）股权激励计划；
整或变更； （六）法律、行政法规或本章程
（七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议
规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需
认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会 的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的 应当向股东公告候选董事、监事的
原第八十 简历和基本情况。 简历和基本情况。
二条，现 …… ……
第八十五 前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股
条 东大会选举董事或者监事时，每一 东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决 数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股 权可以集中使用。
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章程条款 制度原文 拟修订内容
东公告候选董事、监事的简历和基 ……。
本情况。
……。
删除原第 为精简本章程内容，相关规定
五章第二 独立董事有关规定 已在《公司独立董事工作制度》中
节 体现，本节内容删除。
原第五章
第三节，
第五章第二节 董事会 第六章第二节 董事会
现第六章
第二节
原第一百 公司董事会审议决定公司交
公司董事会审议决定公司交
二十三 易、关联交易、对外担保的权限以
易、关联交易、对外担保的权限
条，现第 本章程第四十六条规定的股东大
以本章程第四十二条规定的股东
一百一十 会权限为上限。……。
大会权限为上限。……。
三条
删除原第
五章第四 为精简本章程内容，相关规定
节，仅在 已在《公司董事会秘书工作制度》
现第一百 董事会秘书有关规定 中体现，仅保留现第一百三十四条
三十四条 概括性规定。
概括性规
定
本章程第九十五条关于不得
本章程第九十八五条关于不
担任董事的情形、同时适用于高
原第一百 得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。
四十四 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事
条，现第 本章程第一百条关于董事的
的忠实义务和第九十八条第
一百二十 忠实义务和第一百零一条第（四）
（四）项至第（六）项关于勤勉
七条 项至第（六）项关于勤勉义务的规
义务的规定，同时适用于高级管
定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东单位担任除
原第一百
人 单位担任除董事、监事以外其 董事、监事以外其他职务的人员，
四十五
他职务的人员，不得担任公司的 不得担任公司的高级管理人员。
条，现第
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司
一百二十
公司高级管理人员仅在公司 领薪，不由控股股东代发薪水。
八条
领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监 为精简本章程内容，相关规定
删除原第
事会报告公司重大合同的签订、 已在《公司总经理工作细则》中体
一百四十
执行情况、资金运用情况和盈亏 现，本处删除。
八条
情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
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章程条款 制度原文 拟修订内容
总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、
删除原第 为精简本章程内容，相关规
劳动保险、解聘（或开除）公司
一百四十 定已在《公司总经理工作细则》
职工等涉及职工切身利益的问题
九条 中体现，本处删除。
时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办
新增第一
理信息披露事务等事宜。
百三十四
条 董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
本章程第九十五条关于不得 本章程第九十八条关于不得
原第一百
担任董事的情形，同时适用于监 担任董事的情形，同时适用于监
五十五
事。 事。
条，现第
董事、高级管理人员不得兼
一百三十 董事、高级管理人员不得兼任
任监事。公司也可以设立外部监
七条 监事。公司也可以设立外部监事。
事。
监事连续 2 次不能亲自出席
删除原第
监事会会议的，视为不能履行职
一百五十
责，股东大会或职工代表大会应当
九条
予以撤换。
监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监 监事会每 6 个月至少召开一
事会会议。会议通知应当在会议召 次会议。监事可以提议召开临时监
开 10 日以前书面送达全体监事， 事会会议。监事会决议应当经半数
原第一百 临时会议通知应当在会议召开 5 以上监事通过。
六十六 日以前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事
条，现第 情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，可以采取口头方式
一百四十 会临时会议的，可以采取口头方式 发出会议通知。
七条 发出会议通知。 监事会会议通知包括以下内
监事会会议通知包括以下内 容：举行会议的日期、地点和会议
容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日
期限，事由及议题，发出通知的日 期。
期。
监事会应当将所议事项的决
新增第一 定做成会议记录，出席会议的监事
百四十九 应当在会议记录上签名。
条 监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
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章程条款 制度原文 拟修订内容
记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第四章 党的建设
第一节 党组织的机构设置
……
第二节 公司党委的职责与决策事
第八章 党建工作 项
第一节 党组织的机构设置 第三十四条 公司党委发挥
…… 领导作用，把方向、管大局、保落
第二节 公司党委的职权与决策事 实，依照规定讨论和决定公司重大
项 事项。主要职责是：
第一百七十四条 公司党委的
职权包括： （一）加强党的政治建设，坚
（一）发挥党组织领导核心 持和落实中国特色社会主义根本
和政治核心作用，围绕把方向、 制度、基本制度、重要制度，教育
管全局、保落实开展工作，推进 引导全体党员始终在政治立场、政
社会效益与经济效益相统一； 治方向、政治原则、政治道路上同
（二）保证监督党和国家的 以习近平同志为核心的党中央保
方针、政策在公司的贯彻执行； 持高度一致；
（三）支持公司建立完善法 （二）深入学习和贯彻习近平
人治理结构，支持股东大会、董 新时代中国特色社会主义思想，学
原第八
事会、监事会和经理层依法行使 习宣传党的理论，贯彻执行党的路
章 ，现
职权； 线方针政策，监督、保证党中央重
第四章
（四）对公司“三重一大” 大决策部署和上级党组织决议贯
等重大事项研究决策； 彻落实；
（五）全面落实从严治党要
（三）研究讨论公司重大经营
求，切实履行主体责任，不断加
管理事项，支持股东（大）会、董
强党组织的自身建设， 研究部署
事会、监事会和经理层依法行使职
党群工作，推进基层党建工作创
权；
新，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组 （四）加强对公司选人用人的
织； 领导和把关，抓好领导班子建设和
（六）按照《党章》管理所 干部队伍、人才队伍建设；
投资的全资、控股子公司基层党 （五）履行公司党风廉政建设
组织，指导基层党组织开展党的 主体责任，领导、支持内设纪检组
活动； 织履行监督执纪问责职责，严明政
（七）研究其他应由公司党 治纪律和政治规矩，推动全面从严
委决定的事项。 治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展；
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章程条款 制度原文 拟修订内容
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，
领导工会、共青团、妇女组织等群
团组织；
（八）研究其他应由公司党委
决定的事项。
删除原第 为精简本章程内容，相关规定
七章第三 监事会决议有关规定 已在《公司监事会议事规则》中体
节 现，本节内容删除。
（一）公司年度的股利分配方 （一）公司年度的股利分配方
案由董事会根据每一会计年度公 案由董事会根据每一会计年度公
司的盈利情况、资金需求和股东回 司的盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出分红建议和预案，独立 报规划提出分红建议和预案，公司
董事应对分红预案独立发表意见， 股东大会依法依规对利润分配方
公司股东大会依法依规对利润分 案作出决议后，公司董事会须在股
配方案作出决议后，公司董事会须 东大会召开后 2 个月内完成股利
在股东大会召开后 2 个月内完成 （或股份）的派发事项；
股利（或股份）的派发事项； （二）董事会对利润分配政策
（二）董事会对利润分配政策 的研究论证程序及决策机制为：
的研究论证程序及决策机制为： 1.董事会在利润分配方案论
证过程中，需与独立董事充分讨 续、稳定、科学的回报基础上，形
论，在考虑对全体股东持续、稳定、 成利润分配预案。董事会应将上述
原第一百 利润分配预案通知监事会且经公
科学的回报基础上，形成利润分配
八十一 司二分之一以上外部监事同意后，
预案，在审议公司利润分配预案的
条，现第 方能提交公司股东大会审议。
董事会会议上，需经公司二分之一
一百五十 2.公司董事会可以根据公司
以上独立董事同意。董事会应将上
六条 的资金状况提议公司进行中期现
述利润分配预案通知监事会且经
公司二分之一以上外部监事同意 金分红。
后，方能提交公司股东大会审议。 3.公司董事会未做出现金利
的资金状况提议公司进行中期现 露原因。
金分红。 ……
润分配预案的，应在定期报告中披 策的研究论证程序及决策机制为：
露原因，独立董事应当对此发表独 ……
立意见。 （七）公司应当在定期报告中
…… 详细披露利润分配政策的制定及
（四）股东大会对利润分配政 执行情况，说明是否符合公司章程
策的研究论证程序及决策机制为： 的规定或股东大会决议的要求，分
…… 红标准和比例是否明确和清晰，相
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章程条款 制度原文 拟修订内容
会召开前向公司社会公众股股东 小股东是否有充分表达意见和诉
征集其在股东大会上的投票权，独 求的机会，中小股东的合法权益是
立董事行使上述职权应当取得全 否得到充分维护等。对利润分配政
体独立董事的二分之一以上同意； 策进行调整或变更的，还要详细说
…… 明调整或变更的条件和程序是否
（七）公司应当在定期报告中 合规、透明等。
详细披露利润分配政策的制定及 （八）对报告期盈利但公司董
执行情况，说明是否符合公司章程 事会未提出现金分红预案的，应当
的规定或股东大会决议的要求，分 在定期报告中披露原因、未用于分
红标准和比例是否明确和清晰，相 红的资金留存公司的用途。
关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对
利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公司董
事会未提出现金分红预案的，应当
在定期报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
原第一百
公司指定的法定信息披露报 公司指定的符合中国证监会
九十七
刊媒体和上海证券交易所网站为 规定条件的媒体和上海证券交易
条，现第
刊登公司公告和其他需要披露信 所网站为刊登公司公告和其他需
一百七十
息的媒体。 要披露信息的媒体。
三条
原第二百
公司有本章程第二百零八条 公司有本章程第一百八十一
零六条，
第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修
现第一百
本章程而存续。……。 改本章程而存续。……。
八十二条
公司因本章程第二百零八条 公司因本章程第一百八十一
原第二百
第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）
零七条，
项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应
现第一百
当在解散事由出现之日起 15 日内
当在解散事由出现之日起 15 日内
八十三条
成立清算组，开始清算。……。 成立清算组，开始清算。……。
原第二百 本章程由公司董事会负责解
本章程由公司董事会负责解
二十三 释。自股东大会审议通过之日起生
释。自股东大会审议通过之日起生
条，现第 效，原《中文天地出版传媒集团股
效。
一百九十 份有限公司章程》（2022 年 12 月
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章程条款 制度原文 拟修订内容
九条 修订）同时废止。
二、《公司股东大会议事规则》修订情况
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司股 集团股份有限公司股
修订说明
东大会议事规则》 东大会议事规则》
共十六章（第一章 总 共十六章（第一章 总
则、第二章 股东大会 则、第二章 股东大会
性质和职权、第三章 性质和职权、第三章
股东大会的召集、第四 股东大会的召集、第四
章 股东大会的提案、 章 股东大会的提案、 本规则此次修订主要是
第五章 股东大会的通 第五章 股东大会的通 依据《上市公司章程指引》
《上
知、第六章 出席股东 知、第六章 出席股东 市公司股东大会规则》等最新
大会股东身份确认和 大会股东身份确认和 制度指引，对部分条款进行同
登记、第七章 股东大 登记、第七章 股东大 步更新完善。比如，修改股东
大会召开地点的表述，以与
会的召开、第八章 会 会的召开、第八章 会
《公司章程》相关表述保持一
议议题的审议、第九章 议议题的审议、第九章
致，并新增股东亲自出席或委
股东大会表决、第十章 股东大会表决、第十章 托他人代为出席并表决的规
股东大会决议、第十一 股东大会决议、第十一 定（第三十八条）；删除由股
章 股东大会会议记 章 股东大会会议记 东大会以特别决议通过事项
录、第十二章 股东大 录、第十二章 股东大 中的“利润分配政策的制定、
会休会与散会、第十三 会休会与散会、第十三 调整或变更”条款（第六十七
条）。
章 股东大会决议公 章 股东大会决议公
告、第十四章 股东大 告、第十四章 股东大
会决议执行、第十五章 会决议执行、第十五章
股东大会的授权、第十 股东大会的授权、第十
六章 附则） 六章 附则）（无变化）
序号 制度原文 拟修订内容
本公司召开股东大 公司应当在公司所在地或由董事
原 第 三 会的地点为：公司所在地 会或股东大会召集人确定的地点召开
条 ， 现 第 或由董事 会或股东大会 股东大会。具体的会议地点及会议方式
三十八条 召集人确定。具体的会议 以股东大会通知为准。
地点及会 议方式以股东 股东大会应当设置会场，以现场会
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序号 制度原文 拟修订内容
大会通知为准。 议形式召开，并应当按照法律、行政法
股东大会应当设置 规、中国证监会或公司章程的规定，采
会场，以现场会议形式召 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
开，并应当按照法律、行 为股东参加股东大会提供便利。股东通
政法规、中国证监会或公 过上述方式参加股东大会的，视为出
司章程的规定，采用 安 席。
全、经济、便捷的网络和 股东可以亲自出席股东大会并行
其他方式为股东参加 股 使表决权，也可以委托他人代为出席和
东大会提供便利。股东通 在授权范围内行使表决权。
过上述方式参加股东 大
会的，视为出席。
新增第三 股东大会应当在《公司法》和公司
条 章程规定的范围内行使职权。
公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事
或者合并持有公司 3%以
会以及单独或者合并持有公司 3%以上
上股份的股东，有权向公
股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
单独或者合计持有
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
公司 3%以上股份的股东，
前提出临时提案并书面提交召集人。召
可以在股东大会召开 10
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日前提出临时提案并 书
第二十条 大会补充通知，公告临时提案的内容。
面提交召集人。召集人应
除本条第二款规定的情形外，召集
当在收到提案后 2 日内发
人在发出股东大会通知公告后，不得修
出股东大会补充通知，公
改股东大会通知中已列明的提案或增
告临时提案的内容。
加新的提案。
除前款规定的情形
股东大会通知中未列明或不符合
外，召集人在发出股东大
本规则第十九条规定的提案，股东大会
会通知公告后，不得修改
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中已列 明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未
原第二十
列明或不 符合本规则第
二条，合
十九条规定的提案，股东
并至现第
大会不得 进行表决并作
二十条
出决议。
下列事项由股东大 下列事项由股东大会以特别决议
会以特别决议通过： 通过：
第六十七
（一）公司增加或 （一）公司增加或者减少注册资
条
者减少注册资本； 本；
（二）公司的分 （二）公司的分立、分拆、合
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序号 制度原文 拟修订内容
立、分拆、合并、解散 并、解散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修 （四）公司在一年内购买、出售
改； 重大资产或者担保金额超过公司最近
（四）公司在一年 一期经审计总资产 30%的；
内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司 （六）法律、行政法规或本章程规
最近一期经审计总资产 定的，以及股东大会以普通决议认定会
（五）股权激励计 议通过的其他事项。
划；
（六）利润分配政
策的制定、调整或变
更；
（七）法律、行政
法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
本规则由董事会负责解释，自股东
本 规 则 由 董 事 会 负 大会审议通过之日起生效实施，原《中
第八十九
责解释，自股东大会审议 文天地出版传媒集团股份有限公司股
条
通过之日起生效实施。 东大会议事规则》（2023 年 5 月修订）
同时废止。
三、《公司董事会议事规则》修订情况
《中文天地出版传媒 《中文天地出版传媒
集团股份有限公司董 集团股份有限公司董
修订说明
事会议事规则》2023 事会议事规则》2024
年 5 月版 年 1 月修订
共七章【第一章 总则、 一是精简制度内容。因董
共六章【第一章 总则、 第二章 董事会的构 事会议事规则应重在说明董事
第二章 董事、第三章 成、第三章 董事会的 会的议事程序，且有关董事和
董事会秘书的任职资格、选举、
董事会、第四章 董事 职权和职责、第四章
更换、职权和职责等内容已在
长（副董事长）
、第五章 董事会会议的筹备、第 公司《章程》、《董事会秘书工
董事会秘书、第六章 五章 董事会会议的议 作制度》、《独立董事工作制
附则】 事程序、第六章 董事 度》中详细规定，为避免冗长
长（副董事长）、第七章 重复，此次修订删除了相应章
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附则】 节条款，具体为原第二章和第
五章规定。
二是合理调整全篇章节体
例安排。比如，将原第三章第
一节“董事会的构成”提级为
第二章，并将董事会办公室（第
六条）、董事会专门委员会（第
七条至第九条）相关条款合并
至此章节；将“董事会职权”
和“董事会的职责”两节内容
合并，提级为第三章“董事会
的职权和职责”；将“董事会
会议的召集和通知”“董事会
会议议案”“董事会会议参会
人员”三节内容合并，提级为
第四章“董事会会议的筹
备”；将“董事会会议的议事
程序”“董事会决议”“董事
会议记录”“董事会决议公告
及执行”四节内容合并，提级
为第五章“董事会会议的议事
程序”。
序号 制度原文 拟修订内容
董事任职资格、选举
删除原第
和更换、 职权等有关规
二章
定。
董事会设董事会办
公室，负责承办董事会日
原第二条
常工作事务。董事会办公
第二款，
室的日常 职能设在证券
现第六条
法律部，日常职能由证券
法律部履行。
原第三章
第一节，
第三章第一节 董 第二章 董事会的构成
现第二章
事会的构成 （提级为章，内容不变）
董事会的
构成
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
序号 制度原文 拟修订内容
原第三章
第三章第二节 董 第三章 董事会的职权和职责
第二节、
事会的职权 第一节 董事会的职权
第三节合
第三章第三节 董 第二节 董事会的职责
并，提级
事会的职责 （合并原两节并提级为章）
为第三章
原第三章 第三章第四节 董 第四章 董事会会议的筹备
第四节、 事会会议的召集和通知 第一节 会议的召集和通知
第五节、 第三章第五节 董 第二节 会议议案
第六节合 事会会议议案 第三节 会议参会人员
并，提级 第三章第六节 董 （合并原三节并提级为章，并按内
为第四章 事会会议参会人员 容重新划分为三节）
第三章第七节 董
原第三章
事会会议的议事程序 第五章 董事会会议的议事程序
第七节、
第三章第八节 董 第一节 会议表决
第八节、
事会决议 第二节 会议决议
第九节、
第三章第九节 董 第三节 会议记录
第十节合
事会会议记录 （合并原四节并提级为章，并按内
并，提级
第三章第十节 董 容重新划分为三节）
为第五章
事会决议公告及执行
原第三章
第十一
第三章第十一节 相应条款合并至现第二章“董事会
节，合并
董事会专门委员会 的构成”
至现第二
章
原第四
第四章 董事长（副
章，现第 第六章 董事长（副董事长）
董事长）
六章
为精简本章程内容，本章规定已在
删除原第
董事会秘书有关规定 《公司董事会秘书工作制度》中体现，本
五章
章删除。
本规则由公司董事会负责解释，自
原第一百
本 规 则 由 公 司 董 事 股东大会审议通过之日起生效，原《中文
零四条，
会负责解释，自股东大会 天地出版传媒集团股份有限公司董事会
现第六十
审议通过之日起生效。 议事规则》（2023 年 5 月修订）同时废
条
止。
四、其他事项
除上述条款修订外，前述三项制度其他条款不涉及变更，均已经公司第六届董
事会第二十六次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施，
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中文传媒 2024 年第一次临时股东大会会议资料
其中《公司章程》还将以特别决议方式进行审议。公司将在股东大会审议通过后，
授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相关事宜，章
程条款的变更最终以登记机关核定为准。
修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》
《中文天地出版传媒集团
股份有限公司股东大会议事规则》
《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事
规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
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