股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2024-003 号
中国外运股份有限公司
关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：22,951,132 份
? 行权股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2024 年 1 月 29 日召开公司第
三届董事会第二十八次会议和监事会 2024 年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票
期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《中国外运股份有限
公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有
关行权条件成就的规定，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成
就，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<
公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表
了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司未收到针对本
期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于
核查意见及公示情况说明》。
资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资
考分[2022]31 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理相关事宜。
一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票
期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单
发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 7 月
（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.29 元/股调整为 4.11
元/股。
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 11 月
一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.11 元/股调整为 4.01 元/股。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于 2023
年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 19 日派发 2022 年度现金股息（含税 0.10 元/股）、2023 年中
期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整
的相关规定，将股票期权行权价格由 4.01 元/股调整为 3.765 元/股。
第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
成就的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，公司
截至本公告披露日，《公司股票期权激励计划（第一期）》尚未开始行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）股票期权的行权安排
自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022 年 1 月 25 日）起的 24 个月为
锁定期，股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期
权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 1/3
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
第二个行权期 1/3
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 1/3
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
综上，
《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期为 2024 年 1 月 25 日-2025
年 1 月 24 日。
（二）股票期权行权条件说明
第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一） 本公司未发生如下任一情形： 公司未发生左栏情形，满足行权条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。
近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果
为不合格；
股票期权激励计划（第一期）
（草案）》第三章
规定不得参与本激励计划的情形。
（三）股票期权生效的公司业绩条件： 根据公司 2022 年度业绩结果，公司满足左栏公
收益率不低于 10.25%，且不低于同行业均值 1、2022 年度，公司归母净资产收益率为 11.97%，
（或对标企业 75 分位水平）； 不低于同行业均值 4.55%（剔除异常数据）；
复合增长率不低于 11%，且不低于同行业均值 21.53%，不低于同行业均值 9.53%（剔除异常
（或对标企业 75 分位水平）； 数据）；
（EVA）值不低于 150,000 万元。
（四）股票期权生效的个人年度考核条件： 1、公司原 186 名激励对象中，10 名激励对象因
个人年度业绩达 个人实际可生效股 个人原因离职而不再具备股权激励对象资格。
成/考核情况 票期权比例 2、根据公司 2022 年度的个人绩效考核结果，剩
良好及以上 100%
余 176 名激励对象的考核结果均为合格及以上，
合格 80%
符合第一个行权期的行权条件。其中，有 8 名
不合格 0
激励对象因个人年度考核结果为合格，第一个
行权期可行权比例为 80%。
综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，
《公司股
票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司 176 名激励对象符合
公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据第三届董事会第二十八次会议的决议，原 10 名激励对象因个人原因离职而不再
具备股权激励对象资格，将注销其已授予但尚未行权的 4,512,200 份股票期权；8 名激励
对象个人年度考核结果为合格，第一个行权期可行权比例为 80%，剩余 20%共计 186,759
份股票期权将予以注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022 年 1 月 25 日
（二）行权数量：22,951,132 份
（三）行权人数：176 人
（四）行权价格：3.765 元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行
权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
占股权激励计 占授予时总
可行权数量
姓名 职务名称 划总量的比例 股本比例
（股）
（注 1） （注 2）
宋 嵘 执行董事、总经理 428,933 0.58% 0.0058%
王久云 财务总监 256,267 0.35% 0.0035%
李世础 副总经理、董事会秘书 256,267 0.35% 0.0035%
高 翔 副总经理、首席数字官 299,600 0.41% 0.0040%
王笃鹏 副总经理 228,867 0.31% 0.0031%
汪 剑 副总经理 228,867 0.31% 0.0031%
田 雷 总法律顾问 278,600 0.38% 0.0038%
小计 1,977,401 2.67% 0.0267%
其他激励对象小计（169 人） 20,973,731 28.37% 0.2834%
总计（176 人） 22,951,132 31.05% 0.3101%
注 1：于授予日（2022 年 1 月 25 日）本公司共授予 73,925,800 份股票期权。
注 2：于授予日（2022 年 1 月 25 日）本公司的总股本为 7,400,803,875 股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，
《公司股票期权激励计划（第
一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司 176 名激励对象符合《公司股票期权激励
计划（第一期）
》第一个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效。因此，
公司监事会同意本次符合条件的 176 名激励对象行权，对应可行权数量合计 22,951,132
份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股
份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续
当日确定为行权日。
可参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去 6 个月内无买卖公司股票的行
为。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值；授予日后，公司在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进
行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权情况，确
认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
批准。
《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
（草案）》的相关规
定，合法、有效。
符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十九日
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