证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-010
通化东宝药业股份有限公司
关于提前终止实施 2020 年股权激励计划
暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 拟注销2020年股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权1,499.16万
份；
? 拟回购注销2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票188.34
万股，回购价格：7.49元/股；
?关于提前终止实施2020年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票
期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案将提交公司股东大会审
议通过后实施。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2024
年 1 月 29 日召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审
议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权
及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》。公司拟提前终止实施 2020 年股
权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权 1,499.16 万份；回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票 188.34 万股，回购价格 7.49 元/股，同时与该激
励计划配套的相关文件一并终止。现将相关事项公告如下：
一、2020 年股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司
召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化
东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。
公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020 年
第二次临时股东大会审议的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北
京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律
意见书》。
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2020 年 10 月 31 日披露了《通
化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报
告》。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。
激励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50
万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，
授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大会
审议并通过了公司《2020 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记
日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.21 元（含税）。2021 年 5 月 31 日公司已完成 2020 年度利润
分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派
息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限制性股
票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权
价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北
京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律
意见书》。
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人
原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励
计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万份，
同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。监事
会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对
此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格
调整及回购注销的法律意见书》。
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因个人
原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励
计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万份，
同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监事会
同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此
发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注
销的法律意见书》。
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会
审议并通过了公司《2021 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记
日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配
方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事
项发生后，股票期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回
购价格由 8.29 元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格
及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦律
师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调
整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》。
十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律
师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调
整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》。
性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-
为 352 名，行权价格为 13.80 元/份。
限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063)，2020 年股
票期权及限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的
股份数量为 255.20 万股，占已获授限制性股票数量的 40%，本次解锁的限制性
股票上市流通日为 2022 年 7 月 22 日。
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年第二次临
时股东大会审议并通过了公司《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施权
益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2022 年 10 月 28 日
已完成 2022 年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.80 元/份调整
为 13.55 元/份，限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74 元/股。监事会
同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。
二十二次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对
象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股
票期权共计 32.28 万份，同时回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 6.12 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出
具了《关于通化东宝药业股份有限公司 2020 年激励股份回购注销的法律意见书》。
二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度股东
大会审议并通过了《2022 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记
日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利
润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，
派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性
股票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。监事会同意此次调整股票期权行
权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成
就的法律意见书》。
二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，本次激励计划 345 名股票期权激励对象和 78 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条
件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励
计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师
事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整
及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
制性股票第二个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2023-048)，2020 年股票
期权及限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的股
份数量为 188.34 万股，占已获授限制性股票数量的 30%，本次解锁的限制性股
票上市流通日为 2023 年 8 月 4 日。
制性股票激励计划股票期权第二个行权期自主行权实施公告》
（公告编号：2023-
为 345 名，行权价格为 13.30 元/份。
第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划并注销已获授尚
未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》，公司拟提前终止
实施 2020 年股权激励计划，并注销已获授但尚未行权的股票期权 1,499.16 万
份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 188.34 万股，回购价格 7.49 元/
股。同时与该激励计划配套的相关文件一并终止。
二、终止实施 2020 年股权激励计划的相关说明
（一）终止原因
自 2022 年 5 月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司
胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采
签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产
品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但
尽管如此，公司 2020 年制定股权激励计划的 2023 年度业绩考核目标已不能与公
司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励
目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实
际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经
审慎论证后，公司决定提前终止实施 2020 年股权激励计划，注销已获授但尚未
行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手
续，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，关于提前终止实施 2020 年股
权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票数量、价格
本次注销的股票期权数量为 1,499.16 万份；本次回购注销的限制性股票
（三）回购资金来源及回购资金总额
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为
三、本次拟回购注销后股本变动情况
变动前 变动数量 变动后
股份类别 变动原因
（股） （股） （股）
有限售条件流通股份 1,883,400 -1,883,400 股权激励限制性股 0
票回购注销
无限售条件流通股份 1,991,734,053 -9,999,979 回购专用证券账户 1,981,734,074
股份注销
总股本 1,993,617,453 -11,883,379 - 1,981,734,074
注1：公司拟将回购专用证券账户中的回购股份和2020年股权激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票一起进行注销，关于注销回购专用证券账户中的回购股份的相关内容详
见公司于2024年1月30日披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销
的公告》（公告编号: 2024-008）。
注2：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股本结构表为准。
四、终止实施 2020 年股权激励计划对公司的影响
本次终止实施 2020 年股权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及
回购注销 2020 年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票事项，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生不利影
响，亦不会影响公司管理层和核心业务骨干人员的勤勉尽职。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定，进行相关会计处理。不会对公
司的财务状况及股东权益产生实质性影响。最终影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺：自股东大会审议
通过该等事项之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司
管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司健
康发展。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止实施 2020 年股权激励计划并注销已获
授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，审
议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》及相关法律法规、规范
性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响。监事会同意公司提前终止实施 2020 年股权激励计划，
并注销已获授但尚未行权的股票期权 1,499.16 万份；回购注销已获授但尚未解
锁的限制性股票 188.34 万股，同时，与本次激励计划配套的《通化东宝 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
六、律师法律意见
北京市中伦律师事务所认为：
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》的相关规定。
市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变
更注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
与限制性股票激励计划及 2020 年激励股份回购注销的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
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