北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
二零二四年一月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本激励计划出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、实施本激励计划的主体及其资格
（一）本激励计划的实施主体
本激励计划的实施主体为爱玛科技。爱玛科技系基于中国证券监督管理委员
会“证监许可[2021]1775 号”《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》以及上海证券交易所“[2021]242 号”《关于爱玛科技集团股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，于 2021 年 6 月 15 日在上海证
券交易所上市交易的上市公司，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”。
截至本法律意见书出具之日，爱玛科技的基本信息如下：
公司名称 爱玛科技集团股份有限公司
股票代码 603529
统一社会信用代码 9112000071821557X4
注册资本 86205.0006 万元人民币
法定代表人 张剑
自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、
观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及
其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动
摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学
危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提
经营范围
供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市
场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研
发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业
管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 9 月 27 日
营业期限 1999 年 9 月 27 日至无固定期限
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号
登记状态 在营（开业）企业
经核查爱玛科技现行有效《公司章程》、上海证券交易所及全国企业信用查
询系统公示信息并经爱玛科技确认，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技合法
有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2023）审
字第60968971_L01号”《审计报告》、“安永华明（2023）专字第60968971_L03
号”《内部控制审计报告》以及公司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验
上海证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台
等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技不存在《激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，爱玛科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
（上市）制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励
的情形，爱玛科技具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性
《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为：释义；本激励计划的目的与
原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、
数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条
件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股
票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异
动的处理；限制性股票回购注销原则；附则。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管
理办法》第九条的规定。
（二）激励对象确定的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、
中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
（1）本激励计划拟授予的激励对象共计 204 人，约占公司全部职工人数
① 公司董事、高级管理人员；
② 公司中高层管理人员；
③ 公司核心技术（业务）人员。
依据激励对象截止 2023 年 12 月 31 日（含）的爱玛科技员工司龄情况，本
激励计划将拟激励对象分为第一类激励对象 190 人，第二类激励对象 14 人。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
（1）根据公司提供的会议文件和公司的说明，公司监事会已经初步核查激
励对象名单，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制
性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定、范围和核实，符合《激
励管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况
如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的爱玛科技人民币
A 股普通股股票。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计
划。截至 2023 年 11 月 27 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 14,130,524
股，占公司当前总股本的 1.64%，回购最高价格 29.48 元/股，回购最低价格 26.59
元/股，回购均价 28.30 元/股，使用资金总额 399,920,800.87 元（不含交易佣金等
费用）。
经核查，本所律师认为，本激励计划涉及股票的来源符合《激励管理办法》
第十二条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,370 万股，约占公司股本
总额的 1.59%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2023 年股
票期权激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
经核查，本所律师认为，公司全部在有效期内的股票激励计划所涉及股票总
数未超过 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励
计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《激励管理办法》
第十四条第二款的规定。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限 占本激励计划
占公司股本总
序号 姓名 职务 制性股票数 授予限制性股
额的比例
量（万股） 票总数的比例
董事、副总经理、董
事会秘书
中高层管理人员、核心技术（业务）人员
（共 199 人）
合计 1,370.00 100.00% 1.59%
注：1、鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，
上表所涉及的公司股本总额以 2023 年 12 月 31 日公司股本总额 86,192.5007 万股进行测算。
造成。
经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源、数量及分配情况，符
合《激励管理办法》第八条以及第九条第（四）项的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期如下：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述公司董事、高级管理
人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获
授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予第二类激
励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日
起 24 个月、36 个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划授予
的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《激励管理
办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有爱玛科技股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的爱玛科
技股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四
条、第二十五条、第二十六第一款以及第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定
方法如下：
限制性股票的授予价格为 12.61 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 12.61 元的价格购买公司从二级市场回购的爱玛科技人民币 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.80 元的 50%，为每股 12.40
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.21 元的 50%，为每股 12.61
元。
经核查，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与解除限售条件
如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情
形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为 2024 年-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限
售期
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限
售期
公司需满足下列条件之一：
第三个解除限
售期
注：1、上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度
（2024 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述
股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费
用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 44%；
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期
注：1、上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。
各考核年度（2025 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净
利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续
期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上
市公司合并报表营业收入。
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比
例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期
激励计划的合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划公司层面业绩考核目标预计低于《公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》重合年度（2024 年、2025 年）的公司层
面业绩考核目标，其主要原因是：
公司是基于当时的经营环境综合考虑公司的行业地位、业务规模、盈利能力
和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置的
际经营情况、行业环境相匹配。若本激励计划重合考核年度仍然按照前期业绩考
核指标进行考核，将削弱本次激励计划的激励效果，不符合公司实施股权激励计
划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公
司综合考虑经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司层面
业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发
核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的获授条件及解除限售
条件的相关规定符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第
十四条第一款、第十八条、第二十五条及第二十六条的规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动及激励对象个
人情况发生变化的处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的公司与激励对象发生异动的处理符
合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第十八条以及第二十六条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程
序；公司/激励对象各自的权利义务；限制性股票回购注销原则等内容进行了规
定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《激励管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序
案）》《考核管理办法》，2024 年 1 月 29 日，公司董事会下设的薪酬与考核委
员会审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
并将其提交公司董事会审议。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 同时，监事会对本激励计划发
表了核查意见。
（二）尚待履行的主要程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次
股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对拟激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《激励管理办法》及
其他法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照《激励管理办法》及其他
法律、法规和规范性文件的规定履行后续程序。本次股权激励计划尚需股东大
会审议通过后方可实施。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告
与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要
等相关文件。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《激励管理办法》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理
办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法
律、行政法规的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远
发展。
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）爱玛科技监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，公司实施
本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员
工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产
效率与水平，有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安
排有利于全体股东对本激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及爱玛科技的说明，爱玛科技承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及
其全体股东利益的情形和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避
表决。根据公司第五届董事会第十七次会议决议，本激励计划中激励对象高辉、
王春彦为关联董事，在董事会审议本激励计划相关议案时回避了表决。
综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划相关议案的表
决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本激励计划的主体
资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要主要内容符合《激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（三）本激励计划拟订、审议和公示等程序符合《激励管理办法》及相关法
律法规的规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本激励计划履行了相应的
信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）公司未向本激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件的情形；
（七）本激励计划的相关关联董事已经回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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