国浩律师（西安）事务所
关 于
西安凯立新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（五）
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an
电话/Tel: +86 29 8819 9711
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国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 16
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（西安）事务所
关于西安凯立新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
致：西安凯立新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023
年 4 月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定
对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；于 2023 年
象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2023 年 8 月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）；于 2023 年 9 月出具《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立
新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）；于 2023 年 12 月出具《国浩律师（西安）事
务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因发行人调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，故本所律师对《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
充法律意见书（四）》涉及的《审核问询函》有关问题进行了补充核查，并对发
行人自《补充法律意见书（四）》中相关截至日至本补充法律意见书（五）出具
日内（以下简称“补充核查期间内”）发行人生产经营活动中所涉及的相关法律
事项是否存在影响本次发行的情形进行了核查，出具本补充法律意见书（五）。
本补充法律意见书（五）是对本所已出具的《原法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不
可分割的部分；本所在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》发表法律
意见的前提同样适用于本补充法律意见书（五）。如无特别说明，《原法律意见
书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律
意见书（五）。
本补充法律意见书（五）仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，
不能用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 法律意见书正文
第一部分 补充核查期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
发行人公司章程的规定，获得发行人董事会的批准。
发行人 2023 年 2 月 6 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东分红回报规划的议案》《关于提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于
公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司适时召开股
东大会的议案》。
发行人 2023 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行的发行方案调
整事宜相关的议案。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为调整后的方案符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人及全体股东利
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益。
发行人 2024 年 1 月 26 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行的发行方
案调整事宜相关的议案。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为调整后的方
案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东
利益。
发行人公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准。
发行人 2023 年 4 月 14 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司未来三年(2023-2025 年)股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于公司本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，发行人第三届董事
会第十四次会议调整本次发行的发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之
内，无需提交股东大会审议。
在审核上述董事会、股东大会会议资料后，本所律师认为，发行人已依照法
定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文
件和发行人公司章程的规定，合法有效。
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关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的复函》。
（二）本次发行的授权
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（五）
出具之日，发行人关于本次发行的授权未发生变化。
（三）根据《证券法》《管理办法》及《审核规则》的相关规定，发行人本
次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可
实施。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次
发行待取得中国证监会的核准即可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（五）
出具之日，发行人关于本次发行的主体资格未发生变化，仍为依法设立并有效存
续的上市公司，发行人不存在根据中国法律法规以及公司章程规定需要终止的情
形，具备本次发行的主体资格。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的方案及实质条件
（一）本次发行的方案
根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于调整公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》及《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）的议案》，发行人本次发行方案的具体内容如下:
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东
资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行
的股份。
日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权
与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
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本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 1,500.00 万股（含本数），不超过本次发行前总股本的 11.48%。最终发行
数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价
的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应
调整。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有
关规定执行。
易。
币 84,093.00 万元（含本数）扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项
目：
拟投入募集
项目投资总额
序号 项目名称 资金额
（万元）
（万元）
合计 111,369.00 84,093.00
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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金拟用于主营业务相关的募集资金投资项目建设，未直接或
变相用于类金融业务。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
（二）本次发行的实质条件
相关条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
①根据信永中和出具的《关于西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA11F0001），发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》
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第十一条第（一）项规定的情形。
②信永中和对发行人 2022 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（XYZH/2023BJAA11B0005）。发行人已于 2023 年 3 月 25 日在
上交所网站披露了《2022 年审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了相关信
息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
③根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书
面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政
处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形。
④根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、西安市公安
局经开分局泾渭园派出所 2023 年 4 月 2 日出具的《无犯罪记录证明》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
⑤发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。经本所律师核
查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项
规定的情形。
⑥根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
①本次发行股票募集资金投资项目为 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目及补充流动资金。募集资金用途符
合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
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②本次发行股票募集资金使用投资于催化材料生产利用项目及补充流动资
金，不涉及投资持有财务性、不涉及投资以买卖有价证券为主要业务的公司，本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资
金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
④根据公司于 2023 年 2 月 7 日在巨潮资讯网披露的《西安凯立新材料股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集
资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《管理
办法》第十二条第（四）项的规定。
（3）本次发行的发行方案符合《管理办法》的有关规定经逐项核查，发行
人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
①本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的
投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
②本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和
第五十七条第一款的规定。
③本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五
十八条第一款的规定。
④本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的独立性未发生变化。发行人在
业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能
力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。
六、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的
控股股东和实际控制人未发生变更。发行人控股股东和实际控制人持有的发行人
股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间内，注册资本
未发生变化。发行人控股股东持有的股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变
化。
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人控股子公司的经营范围和主营业
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
务未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司的业务资质
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司的业务资质未发
生变化。
（三）发行人经营范围的变更
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2023BJAA11B0488）
（以下简称“《审阅报告》”）及发行人 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
（六）发行人中国境外开展业务经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（五）出具之日，发行人未在中国
大陆以外的国家设立任何分支机构从事经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方（不包括发行人的全资及控股子公司）
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的重大关联交易未发生变
化。
（三）发行人的关联交易决策制度
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）发行人关联交易的审议程序及独立董事意见
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人发生的关联交易均依照公
司章程及有关规定履行了相关审批程序，并由独立董事对相关事项发表了独立意
见。
（五）关于规范关联交易的措施
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的规范关联交易的措施未发生变
化。
（六）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人与实际控制人陕西省财政厅、控
股股东西北院、西北院控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地使用权及房产所有权
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人拥有土地使用权 3 处，拥有已取
得房产证的房产 1 处，未办理产权证书的自建房屋 1 处，无租赁的房产。
（二）发行人及其控股子公司的商标
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司拥有的注册商标
未发生变更。
（三）发行人及其控股子公司的专利
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新增 2 项发明专
利获得授权，具体如下：
序 专利 取得 权利
专利号 专利名称 申请日 有效期至
号 类型 方式 人
D-生物素中间体
ZL20221054593 合成用钯催化剂 原始 发行
应用
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一种生产 3, 3`,
ZL20211122569 4, 4`-联苯四甲酸 原始 发行
备方法
（四）域名及计算机软件著作权
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的域名及计算机软件著作权情况
未发生变化。
（五）发行人的对外投资
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人对外投资未发生变化。
（六）发行人及其控股子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、
机器设备等资产。根据《审阅报告》及发行人 2023 年半年度报告，截至 2023 年
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的土地使用权、房产、知
识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。发行人
持有的控股子公司的股权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，对发行人的生产经营有重
大影响的合同情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，补充核
查期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》《原法律意见书》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书（五）“九、关
联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
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权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）依据《审计报告》《审阅报告》，经发行人陈述并经本所律师核查，
发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人公司
章程的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人组织机构及股东大会、董
事会及监事会的议事规则未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会、董
事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《审阅报告》及发行人 2023 年半年度报告并经本
所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率、所享受的税收优惠情况未发生变更。
（二）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》《审阅报告》及
发行人 2023 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司补充核查期间内依法纳税，不存在因税务违法被税务部门给予重
大税务处罚的情形。
（三）根据《审计报告》《审阅报告》及发行人 2023 年半年度报告并经本
所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人享受的财政补贴均取得了有关政府
部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据相关主管机关出具的《证明》并经本所律师核查，补充核查期间内，发
行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督、
劳动及社会保障管理等方面而受到主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人召开的第三届董事会第十四次会议并经本所律师核查，补充核查
期间内，发行人募集资金投资项目变更如下：
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 84,093.00 万
元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
拟投入募集
项目投资总额
序号 项目名称 资金额
（万元）
（万元）
合计 111,369.00 84,093.00
经本所律师核查，补充核查期间内，《原法律意见书》中的“PVC 绿色合成
用金基催化材料生产及循环利用项目”“高端功能催化材料产业化项目”“补充
流动资金”具体情况未发生变更。
本所律师认为，上述项目已经办理了必要的投资备案手续、取得了有权环境
保护部门的环评批复或取得环评批复无实质性障碍，符合有关投资管理、土地管
理、环境保护等方面法律法规的规定。本次募集资金投向不会导致同业竞争、不
会影响发行人生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金金额及到位
时间未发生变更。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金的存储情况
未发生变更。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的业务发展目标未发生变更。
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，补充核查期间
内，发行人及其控股子公司未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）根据本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等网
络检索，并核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的书
面承诺，补充核查期间内，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 对首轮《审核问询函》的回复更新
一、问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1)本次募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化
建设”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”为发行人 2021 年首发募投
项目，项目投资总额合计 57,000.00 万元，其中使用首发募集资金 34,995.80
万元、本次募集资金 21,000.00 万元；2)“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目”建成后，公司贵金属催化剂的应用场景将拓展至 PVC 生产过程;
“高端功能催化材料产业化项目”的产品为铂、铜、镍系催化材料，属于发行
人的新产品，与首发募投项目的产品种类、适用场景存在差异；3)截至目前，
部分募投项目尚未取得环评批复和项目用地。
请发行人说明：(1)本次募投新增项目与前次募投、现有业务的区别与联系，
并结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍投向
首发募投项目的主要考虑；(2)结合公司经营计划与未来发展规划，说明选择进
入 PVC 领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实施本次
募投新增项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备，
以及项目实施后对公司主营业务收入结构、产品构成的影响；(3)以表格列示本
次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、
在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规
划的合理性以及产能消化措施；(4)募投项目环评批复、项目用地进展，是否存
在障碍。
请发行人律师对(4)进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确
意见。
回复：
就本问题，本所律师执行了以下核查程序：
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：
（一）募投项目环评批复、项目用地进展，是否存在障碍
序号 项目名称 环评批复进展 批复文号
PVC 绿色合成用金基催化材料生
产及循环利用项目
根据《中华人民共和国环境影响评价法》
《建设项目环境保护管理条例》
《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，补充流动资金不属于纳入
建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评报批手续，符合有关环境保护
的要求。
除“补充流动资金”外，发行人其他募投项目需要办理环评报批手续。截至
本补充法律意见书（五）出具日，“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利
用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”原已取得环评批复，因项目实施地
点发生变更，需要重新办理环评手续，目前正在办理环评手续。
序号 项目名称 建设地点 用地 土地证号
陕西省咸阳市彬州市
PVC 绿色合成用金基催化
材料生产及循环利用项目
化工园区
陕西省咸阳市彬州市
高端功能催化材料产业化
项目
化工园区
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”和“高端功能催化材
料产业化项目”原计划建设地点为陕西省西安市泾渭新城纬二路以北，泾渭路西
侧规划路以西，由于原拟参与招拍挂的项目用地未如期进行挂牌出让，为保证上
述两个项目能够顺利实施，发行人履行相应审议程序后变更实施地点，新的建设
用地位于陕西省咸阳市彬州市新民镇新民高端能源化工园区。
彬州市新民高端能源化工园区是陕西省“重点县域工业集中区”，重点发展
以煤化工为主导的能源化工产业，配套装备制造业和环保产业，重点培育乙二醇
上下游产品延链、聚酯及化工新材料、高端精细化工、专用化学品、生物质化工
和固体废弃物综合利用等产业方向，形成高端化工产品和高分子化工新材料产业
聚集地。
截至本补充法律意见书（五）出具日，“PVC 绿色合成用金基催化材料生产
及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”建设用地尚未取得。根据
彬州市工业园区管理委员会出具的说明，“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”拟使用土地符合彬州市土地
利用总体规划、产业政策、土地政策和园区总体规划和产业规划，挂牌出让时间
不晚于 2024 年 2 月。发行人将通过出让方式取得该土地的建设用地使用权，预
计不存在实质性障碍。
综上所述，经本所律师核查，发行人本次募投项目中的“补充流动资金”无
需办理环评报批手续，本次募投项目中的“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”因实施地点变更正在重新办
理环评手续。发行人将通过出让方式取得该土地的建设用地使用权，预计不存在
实质性障碍。
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
第三部分 对二轮《审核问询函》的回复更新
一、问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，（1）针对募投项目尚未取得的土地，申报文件和反馈回复
均未说明无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目于 2018 年 9 月 14 日取得投
资项目备案，2021 年 9 月 9 日开工；（3）公司在《首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》披露“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部
需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决”，但
因首发募集资金不足，本次募集资金仍部分投向首发募投项目；（4）公司本次
新增募投项目“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”产品为金基
无汞催化剂，根据回复金基无汞催化剂于 2022 年实现批量化生产和销售；“高
端功能催化材料产业化项目”产品为氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催
化剂，根据回复该领域进口催化剂占大部分市场份额。
请发行人说明：（1）PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、
高端功能催化材料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以
及对募投项目实施的影响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否
在有效期内开工建设；（3）本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要
性;（4）根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实
施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；（5）前募与本募金基无
汞催化剂产品的差异性，以及氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂是
否属于新产品，进一步说明以上募投项目是否符合募集资金投向主业要求；（6）
结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、
公司技术优势情况，在进口催化剂主导市场的情况下，公司未来是否存在产能
消化风险。
请发行人律师对（1）（2）上述事项进行核查，请保荐机构对上述事项进
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
行核查并发表明确意见。
回复：
就本问题，本所律师执行了以下核查程序：
功能催化材料产业化项目拟取得的土地，并查阅了相关土地征收批复；
地的承诺，并对发行人高级管理人员进行了访谈；
和备案管理办法》等文件的规定，取得了铜川市新区发展和改革局出具的说明；
建设用地使用权出让合同、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权
证书等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材
料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响
PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业
化项目原计划建设地点为陕西省西安市泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路
以西，由于原拟参与招拍挂的项目用地未如期进行挂牌出让，为保证上述两个项
目能够顺利实施，发行人履行相应审议程序后变更实施地点，新的建设用地位于
陕西省咸阳市彬州市新民镇新民高端能源化工园区。
彬州市新民高端能源化工园区是陕西省“重点县域工业集中区”，重点发展
以煤化工为主导的能源化工产业，配套装备制造业和环保产业，重点培育乙二醇
上下游产品延链、聚酯及化工新材料、高端精细化工、专用化学品、生物质化工
和固体废弃物综合利用等产业方向，形成高端化工产品和高分子化工新材料产业
聚集地。
截至本补充法律意见书（五）出具日，“PVC 绿色合成用金基催化材料生产
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
及循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”建设用地尚未取得。根据
彬州市工业园区管理委员会出具的说明，“PVC 绿色合成用金基催化材料生产及
循环利用项目”和“高端功能催化材料产业化项目”拟使用土地符合彬州市土地
利用总体规划、产业政策、土地政策和园区总体规划和产业规划，挂牌出让时间
不晚于 2024 年 2 月。发行人将密切跟踪并履行所用地块的招拍挂程序，及时参
与该地块的竞拍、签署土地出让合同及办理土地使用权证书等相关事宜。发行人
承诺，将积极履行国有建设用地出让程序，确保尽快取得项目土地使用权，按期
开展项目建设工作。如上述项目用地无法落实，发行人将尽快与有权部门协商，
配合有权部门协调，选取、购置附近其他符合项目建设需要的地块作为替代用地，
避免对 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产
业化项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，经本所律师核查，针对 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环
利用项目、高端功能催化材料产业化项目，发行人将积极履行国有建设用地出让
程序，确保尽快取得项目土地使用权。如上述项目用地无法落实，发行人承诺将
尽快与有权部门协商，配合有权部门协调，选取、购置附近其他符合项目建设需
要的地块作为替代用地。预计对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
（二）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否在有效期内开工建设
稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目已于 2018 年 9 月 14 日取得铜川市
新区经济发展局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，备案拟建设地点为
铜川市耀州区新材料产业园区纬九路。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定，“项目自备案后
目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前
款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后
仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获
取的备案证明文件自动失效。”
稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在取得项目备案后 2 年内办理了
其他项目手续，于 2019 年 5 月 9 日签订了国有建设用地使用权出让合同，于 2019
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
年 7 月 31 日取得了环境影响评价批复，于 2019 年 12 月 11 日取得了建设用地规
划许可证，于 2020 年 3 月 26 日取得不动产权证，还完成了围墙砌筑，土地勘探、
清理、平整，工程设计及招标等工作，符合《企业投资项目事中事后监管办法》
的相关规定。
的铜川市新区发展和改革局出具《关于“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项
目”备案相关事项的说明》，确认：“铜川凯立新材料科技有限公司的‘稀贵金
属催化材料生产再利用产业化项目’已进行备案，项目代码：
开工建设情况”。
综上所述，经本所律师核查，稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目在有
效期内办理了项目手续，符合《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定。
（本补充法律意见书（五）正文结束）
国浩律师（西安）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人： 经办律师：
刘风云 刘风云
刘瑞泉
陈思怡
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