承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为规范和完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）的公
司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》
等的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据
《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东大会负责。
第二章 董事会组织机构
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会成员应
当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股
子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指不在公
司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事，非执行
董事包含独立董事。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资
格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不
具备任职资格的人员实际行使职责。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得
超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
股东大会选举两名及以上董事时应当采用累积投票制进行表决。累积
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六条 非独立董事候选人由公司董事会提名或单独持有或合并持有
公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。
独立董事由董事会、监事会、单独持有或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
在召开股东大会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司
章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，
包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司
法》和《公司章程》作出决定。
第八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会由三名董事组成，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员的董事。
其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，经深圳证券交
易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所
备案并公告。
第十六条 董事会的日常工作机构是证券部门，负责董事会的日常事
务。
第三章 董事会职权
第十七条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
（一）对除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研
发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，股东大会根据有关法律、行
政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会以下审批权
限：
本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议
通过后，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 30%以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股东大
会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务及董事会审议程序：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易达到本条第二项第（4）点或者第（6）点标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议，法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另
有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本项规定。
（二）对公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易，包
括：前款所述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共
同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项等，股东大会根
据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董
事会以下审批权限：
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，经董事会审议通过
后，还应当提交股东大会审议。
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一） 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十五条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以
下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构
之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政
法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上
市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易
所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应
当至少召开两次定期会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监
事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、电话方
式；通知时限为：会议召开前3日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后、会议召开前，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，可在原定会
议召开日前3日发出书面变更或补充通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料，取得过半数董事的同意并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后、会议召开前，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过
半数董事的同意并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定，经董事长批准后
由董事会秘书送达各位董事。
第二十九条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行
职责时，由副董事长召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职责时，
由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外
正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三十二条 董事会会议文件由公司证券部门负责起草，于规定的通
知期限内送达各位董事，并提供足够的资料，包括但不限于会议通知中所
列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
第三十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。
第五章 董事会议事和表决程序
第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举
行，每一名董事享有一票表决权。
第三十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按
顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董
事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知（含变更及补充通知）中未列明
的议案或事项。特殊情况下，在会议召开当日需增加新的议案或事项时，
应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对
新增议案或事项进行审议和表决。
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。董事的表决
意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。董事会如认为必要，可以召集与会议议
案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议
案没有表决权。
第三十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审
议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第三十八条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；
如董事会会议以书面方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参
会董事充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以
通过视频会议、电话会议、书面表决等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资
事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有
关规定；遵守《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第六章 董事会决议和会议记录
第四十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣
布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司
章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第四十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普
通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经
全体董事的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，
董事会议案以普通决议进行表决。
第四十三条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）审议担保事项时；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）根据相关证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与董事会议案有关联关系而
须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。
第四十五条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 董事长应当督促总经理等经营层有关人员落实董事会决
议，跟踪、检查决议的实施情况。
第四十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
第四十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和
相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第七章 附 则
第五十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本议事规则如与《公司章程》或有关法律规定发生矛盾，以《公司章
程》及法律规定为准。
第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十三条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年一月二十九日
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