股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
债券简称：特纸转债 债券代码：111002
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年一月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 2 日出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕1 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简
称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）与华创证券有限责任公司（以下简称
“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称 “发行人律师”）、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核
问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《五洲特种纸业集团股份有
限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体加粗
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对《募集说明书》相关内容的修订 楷体加粗
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
目 录
根据申报材料，1）本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵
晨佳、赵云福、林彩玲，上述四人于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致行动协议》。
本次发行完成后，上述四人合计持股比例将从 77.85%提升至不低于 81.24%。2）
发行对象拟参与本次认购的资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金主要包
括股份质押融资等。3）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票
自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，
实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认
购的原因及主要考虑；（2）结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一
致行动协议》有效期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控
制权稳定性的具体影响，公司控制权结构未来是否将发生变化；（3）实际控制
人及其一致行动人参与本次认购的资金能力及资金来源，股份质押及借款具体
情况及偿付安排，结合实际控制人及其一致行动人认购前后股份质押比例等，
说明参与认购后是否存在资金偿还风险；（4）结合实际控制人及其一致行动人
承诺出具情况、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内减持情况或减持计划等，说明相关承诺是否符合相关规则要
求。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条、《上市公司收购管理办法》等相关规则进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其
一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要
考虑
（一）本次各发行对象确认对应认购股份数量的具体依据
本次各发行对象持股数量及认购数量具体情况如下：
单位：股
本次发行前直接持股
本次发行前直接
本次发行对象 认购数量 认购比例 数量占四人合计的比
持股数量
例
赵磊 34,364,261 47.06% 119,586,584 47.71%
赵晨佳 17,182,130 23.53% 79,866,199 31.86%
林彩玲 15,034,364 20.59% 43,193,375 17.23%
赵云福 6,443,298 8.82% 7,998,773 3.19%
合计 73,024,054 100.00% 250,644,931 100.00%
综上，本次发行对象的认购比例与其在本次发行前直接持股数量占四人合计
的比例排序不变，本次发行对象综合考虑自身的持股数量、资金情况、偿付能力、
认购意愿及认购价格等因素，经协商一致后确认各方的认购股份数量。
（二）实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，
参与本次认购的原因及主要考虑
发行人本次发行对象均为发行人控股股东、实际控制人，发行人控股股东、
实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已于 2021 年 3 月 28 日签署了《一致
行动协议》。发行人实际控制人的一致行动人均未参与本次认购。
及主要考虑
发行人实际控制人在合计持股比例较高的情况下仍然参与本次认购的原因
及主要考虑为看好公司未来的发展，考虑到发行人未来发展战略规划、同时为提
振市场信心，作为发行对象参与本次认购，具体如下：
（1）公司发展的资金需求和资本结构化需求
近年来，发行人主营业务规模和产品销量稳步增长，发行人江西基地、湖北
基地等重点项目陆续建设，发行人发展过程中存在较大的资金需求，需要充足的
运营资金来增强资本实力、提升市场竞争力、开展各项经营活动。发行人资产负
债率较高，存在一定的资本结构优化需求。
（2）看好公司未来发展，提振市场信心
发行人实际控制人看好公司未来发展，参与本次认购，不仅彰显了其对发行
人未来发展的坚定信心，而且有利于提振市场信心，有利于公司长期稳定的发展，
实现公司全体股东利益最大化。
二、结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一致行动协议》有效
期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控制权稳定性的具体
影响，公司控制权结构未来是否将发生变化
（一）本次发行对公司股权结构的影响
截至 2024 年 1 月 26 日，发行人股份总数为 403,897,111 股，根据发行人与
各发行对象签署的《股份认购协议》，按本次发行股份数为 73,024,054 股且本次
发行前发行人股份总数不再发生变化为前提进行测算，本次发行完成前后的发行
人股本结构如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
持股主体
股份数量 持股比例 合计 股份数量 持股比例 合计
赵磊 119,586,584 29.61% 153,950,845 32.28%
赵晨佳 79,866,199 19.77% 97,048,329 20.35%
赵云福 7,998,773 1.98% 63.02% 14,442,071 3.03% 68.68%
林彩玲 43,193,375 10.69% 58,227,739 12.21%
宁波云蓝
（赵磊控制）
其他股东 149,380,826 36.98% 36.98% 149,380,826 31.32% 31.32%
合计 403,897,111 100.00% 100.00% 476,921,165 100.00% 100.00%
注：本表所示本次发行前股份数及持股比例与《募集说明书》披露的数据不同，系 2023 年
出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化；（2）
赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化；（3）部分公司可
转换债券转换为股份，导致发行人股份总数发生了变化，故股东持股比例发生相应变化。
根据上表可知，本次发行完成前后，控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、
赵云福、林彩玲合计控制的发行人股份数均超过股份总数的 50%，故本次发行不
会导致发行人股本结构发生重大变化，不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次发行对公司治理的影响
发行人的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化，本次发行不会对
发行人现有治理结构产生重大影响。本次发行后，发行人将继续严格根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善发行人的法人治理结构。
（三）本次发行对公司控制权稳定性的影响
本次发行对象均为发行人实际控制人，本次发行完成后，发行人实际控制人
控制的股份比例增加，本次发行前后发行人控股股东、实际控制人不会发生变化，
不会影响发行人控制权的稳定性。
（四）公司控制权结构未来是否发生变化
本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩
玲。截至 2024 年 1 月 26 日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲分别直接持有发行
人 29.61%、19.77%、1.98%、10.69%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人
本次发行前，发行人实际控制人之一赵云福与实际控制人之一林彩玲就离婚
分割达成的《调解书》已经执行完毕，发行人已于 2024 年 1 月 16 日发布了《五
洲特种纸业集团股份有限公司关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》（公
告编号：2024-012）。《调解书》涉及的三人对上述股份执行情况均不存在任何
争议、纠纷或潜在纠纷。上述《调解书》执行完毕后，发行人实际控制人未发生
变化。截至本审核问询函回复出具日，发行人实际控制人控制的股份不存在未来
因司法执行需发生变动的情形。
本次发行前，发行人已于 2024 年 1 月 13 日发布了《五洲特种纸业集团股份
有限公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的结果公告》（公告编号：
增持计划（以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方
式增持公司股份，增持股份金额不低于人民币 800 万元，不超过人民币 1,000 万
元）。截至本审核问询函回复出具日，发行人实际控制人控制的股份不存在因执
行已披露的增持或减持计划需发生变动的情形。
发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已于 2021 年 3 月 28 日签
署了《一致行动协议》，约定“就公司任何重要事项的决策，协议各方都将始终
保持意见一致，如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意
见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无
条件按照赵磊的意见行动。”同时，该《一致行动协议》约定“本协议任何一方
持有公司股权比例的增加或者减少不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有
的公司所有股权一体受本协议约定；本协议在各方持有公司股权期间持续有
效。”
上述《一致行动协议》已约定了发行人实际控制人以其所持有的发行人所有
股份保持一致行动，且在持有发行人股份期间持续有效。
本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人以直接或间接方式合计控制
发行人 68.68%股份，《一致行动协议》仍在有效期内，公司控制权结构不会发
生变化。
三、实际控制人及其一致行动人参与本次认购的资金能力及资金来源，股
份质押及借款具体情况及偿付安排，结合实际控制人及其一致行动人认购前后
股份质押比例等，说明参与认购后是否存在资金偿还风险
（一）实际控制人参与本次认购的资金能力及资金来源
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案（修
订稿）》以及赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲出具的说明及承诺并经访谈确认，
本次认购发行对象均为发行人实际控制人，发行人实际控制人参与本次认购的资
金均为自有资金及自筹资金，其中自有资金约 1.7 亿元，均来源于家庭积累，自
筹资金约 6.8 亿元，主要系通过股票质押向金融机构申请融资及向赵晨宇借款，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形。
发行人实际控制人参与本次认购的资金均为自有或自筹资金，符合《监管规
则适用指引-发行类第 6 号》第 9 条及《上市公司收购管理办法》的规定。
（二）股份质押及借款具体情况及偿付安排、是否存在资金偿还风险
截至本审核问询函回复出具日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇所
持的发行人股份不存在质押，本次发行对象拟通过股份质押及借款方式自筹资金
进行认购，目前尚未就股份质押及借款事宜签署相关协议，以下有关股份质押、
借款及偿付的安排仅为意向安排，最终方案将根据股价、质押率、资金成本等因
素的变动进行调整。
本次认购资金来源中，约 6.8 亿元为自筹资金，认购人主要通过股份质押向
金融机构申请融资及向赵晨宇借款，赵晨宇的借款资金来源为其股份质押融资所
得。以发行人 2023 年 12 月所有交易日的股份均价 14.89 元/股，质押率为 35%
且各认购对象均质押其持有的 50%发行人股份为基础进行测算，具体情况如下表
所示：
拟质押股份数占其 拟质押股份融
持股主体 持股数量（股） 合计（元）
所持股份总数比例 资金额（元）
赵磊 119,586,584 50% 311,612,741
赵晨佳 79,866,199 50% 208,111,348
赵云福 7,998,773 50% 20,842,803
林彩玲 43,193,375 50% 112,551,137
根据上表可知，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲拟通过质押部分发行人股份
取得融资款 653,118,029 元，不足部分拟由赵云福、林彩玲向其女儿赵晨宇借款。
按上述股份质押条件进行测算，截至本审核问询函回复出具日，赵晨宇持有发行
人 59,990,798 股 股 份 ， 其 可 通 过 质 押 其 持 有 的 50% 发 行 人 股 份 融 得 资 金
根据对赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的访谈，其后续将通过分红所得、减
持所得、其他家庭或个人收入及资产进行偿付。经核查，本次发行的认购对象具
有良好的资金实力：
（1）持有发行人股票情况
截至 2024 年 1 月 26 日，本次发行的认购对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩
玲合计直接持有发行人 250,644,931 股股份，以发行人 2023 年 12 月交易日股份
均价 14.89 元/股测算，本次发行认购对象持有的发行人股份市值为 3,732,103,023
元，远高于本次发行的合计认购金额 850,000,000 元。
（2）分红情况
根据发行人 2020 年、2021 年、2022 年年度报告，发行人于 2021 年至 2023
年均进行了现金分红，合计分红金额为 304,094,435.20 元（含税），本次发行的
认购对象 2021 年至 2023 年已合计取得分红 235,642,354.04 元（含税）。
（3）其他还款来源
除通过减持发行人股份、从发行人处取得现金分红用于偿还本次认购资金涉
及的借款本息外，认购对象从发行人处领取的薪酬及其个人和家庭财产（包括但
不限于房产以及持有的其他公司股权等）亦可以作为补充还款来源的保障。
（4）征信情况
根据赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的个人信用报告，中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的查询，本次发
行认购对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲均不存在到期未偿还的大额债务，不
存在被列入失信被执行人名单的情形，其资信状况良好。
综上，发行人本次发行的认购对象均为实际控制人，实际控制人参与本次认
购的资金均为自有或自筹资金，其已对股份质押及借款作了偿付安排，本次发行
的认购对象具有良好的资金实力，资金无法偿还的风险较小。
四、结合实际控制人及其一致行动人承诺出具情况、实际控制人及其控制
的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计
划等，说明相关承诺是否符合相关规则要求
本次发行的认购对象均为发行人实际控制人，实际控制人的一致行动人均不
参与认购。
发行人实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本审核问询
函出具日的股份变动情况如下表所示：
单位：股
股份数量
股东 变动原因
（定价基准日倒推 2024 年 1 月 26 日
赵磊 119,586,584 119,586,584 未发生变动
完成增持计划，从二级市场购
赵晨佳 79,286,199 79,866,199
买股票
赵云福 61,150,620 7,998,773 司法执行，非交易过户
林彩玲 50,032,326 43,193,375 司法执行，非交易过户
宁波云蓝
（赵磊控制）
根据上表及发行人披露的公告可知，发行人实际控制人及其控制的关联方从
定价基准日前六个月至本审核问询函回复出具日不存在减持情况。发行人实际控
制人已出具承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内无减持计划，
承诺事项具体如下：
发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已出具相关承诺，承诺“1、
自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持公司股份；2、自本次
发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票；3、本人不存在
法律法规规定禁止持股的情形；4、参与本次发行，不存在替任何人包括本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员持股的情形；5、参与本次
发行，不存在不当利益输送。”
本次发行前因司法执行以非交易过户方式取得发行人实际控制人赵云福、林
彩玲股份的赵晨宇已出具《承诺函》，承诺“从本人通过非交易过户取得公司股
份之日至本次发行完成后六个月内不减持该等公司股份。”
发行人实际控制人控制的关联方宁波云蓝不参与本次认购，其已出具《承诺
函》“公司股票上市 36 个月后的 24 个月内减持公司股份，减持价格不低于发行
价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上
海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时
有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等
信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。”
综上，本次发行的认购对象已出具承诺，其出具的承诺符合《监管规则适用
指引-发行类第 6 号》第 9 条的规定。
五、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条、《上市公司收购管理办法》等相关规则进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
购的原因以及对应认购股份数量的具体依据；
《一致行动协议》、中国结算上海分公司出具的证券持有人名册、发行人现行有
效的《公司章程》、发行人工商登记资料、衢州市柯城区人民法院出具的（2021）
浙 0802 民初 1544 号《调解书》；
说明或承诺；赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇的个人征信报告；通过对
实际控制人的访谈结果测算拟质押融资规模；
资者证券持有变更信息；
管理办法》进行分析，具体如下：
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条 核查情况
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是 发行人已披露认购对象的认购资金来源，
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构 不存在对外募集、代持、结构化安排或者
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资 直接间接使用发行人及其关联方资金用于
金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控 本次认购的情形，不存在发行人及其控股
股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利 股东或实际控制人、主要股东直接或通过
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺 其利益相关方向认购对象提供财务资助、
收益或其他协议安排的情形 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
认购对象已出具相关承诺，承诺：本次认
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律 购不存在以下情形：
法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构 1、法律法规禁止持股；
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级
股；（三）不当利益输送 管理人员、经办人员等违规持股；
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经 本次发行认购对象为自然人赵磊、赵晨佳、
营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人， 赵云福、林彩玲，不存在违规持股、不当
说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 利益输送等情形
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否 本次发行不涉及证监会系统离职人员入股
涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在 的情况，不存在离职人员不当入股的情形，
离职人员不当入股的情形，并出具专项说明 中介机构已关注相关事项并出具专项说明
（2）《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位”。本次发行前，发行人实际控制人控制发行人股份的比例为 63.02%；
本次发行后，发行人实际控制人控制发行人股份的比例为 68.68%，不存在影响
公司的上市地位的情形。因此，本次发行未发出要约符合《上市公司收购管理办
法》的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
购价格等因素，经协商一致后确认各方的认购股份数量。发行人实际控制人在合
计持股比例较高的情况下仍然参与本次认购的原因及主要考虑为看好公司未来
的发展，考虑到发行人未来发展战略规划、同时为提振市场信心。
人控股股东、实际控制人不会发生变化，不会影响发行人控制权的稳定性。本次
发行完成后，发行人控股股东、实际控制人以直接或间接方式合计控制发行人
均为自有或自筹资金，其已对股份质押及借款作了偿付安排，资金无法偿还的风
险较小。
引-发行类第 6 号》第 9 条，本次发行符合《监管规则适用指引-发行类第 6 号》
第九条以及《上市公司收购管理办法》的规定。
根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 49,435.99 万
元，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。请发行人结合公司现有资金余额、
资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理
性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各
项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说
明本次募集资金的具体用途
综合考虑公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、分红情况、各
项资本性支出等，公司 2023-2025 年资金缺口 173,994.10 万元，大于本次发行募
集资金总额 85,000.00 万元，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：
单位：万元
项目 金额 计算规则
可自由支配资金 17,501.72 ①
未来资金流入 178,117.86 ②
未来三年新增营运资金需求 85,711.13 ③
最低现金保有量 85,341.10 ④
未来三年预计现金分红所需资金 48,840.00 ⑤
偿还银行借款所需资金 63,000.00 ⑥
资本性支出 86,721.45 ⑦
总体资金需求合计 369,613.68 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦
总体资金缺口 173,994.10 ⑨=⑧-①-②
（一）公司现有资金余额
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 49,435.99 万元、交易性金融
资产金额为 0.00 万元，剔除募集资金专户余额、银行承兑汇票保证金等受限资
金后，公司可自由支配资金为 17,501.72 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额（A） 49,435.99
其中：募集资金专户余额（B） 13,346.29
其他受限货币资金（C） 18,587.98
交易性金融资产（D） 0.00
可自由支配资金（E=A-B-C+D） 17,501.72
（二）未来三年现金流入净额
报告期内，公司主营业务突出，业务发展较为稳健，采用经营活动现金流量
净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以
及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 466,439.78 596,207.56 368,952.17 263,466.23
经营活动产生的现金流
量净额
经营活动产生的现金流
量净额占营业收入比例
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 18,125.44 万元、27,221.26
万元、3,619.40 万元、55,618.24 万元。假设未来三年经营活动产生的现金流量净
额占营业收入比例为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月的平均值 6.70%
（即（6.88%+7.38%+0.61%+11.92%）/4）。以年化复合增长率 25%作为 2023-2025
年公司营业收入增长率进行营业收入测算，以 2022 年营业收入为基数，2025 年
预计营业收入为 1,164,467.89 万元。公司 2023 年 1-9 月营业收入为 466,439.78
万元，公司根据实际经营情况，预计 2023 年营业收入为 650,000 万元。考虑到
公司 2024 年陆续有重要资本性投入项目投产，公司预计 2024 年营业收入增长率
为 30%。按照上述预测，未来三年预计经营活动产生的净现金流入为 178,117.86
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度
预计营业收入 650,000.00 845,000.00 1,164,467.89
预计经营活动产生的现金流量净额 43,533.75 56,593.88 77,990.24
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 178,117.86
注：上述预测财务数据仅用于测算未来三年预计经营活动现金流量净额情况，不构成公司盈
利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（三）营运资金需求
公司建设项目资金需求主要来源于前次募集资金和公司经营活动产生的现
金流量净额。公司本次募集资金的资金缺口主要为经营过程中产生的经营性流动
资产和经营性流动负债的差额。公司结合对未来三年（2023 年至 2025 年）市场
情况的预判以及公司自身的业务规划，对 2025 年年末的经营性流动资产和经营
性流动负债进行预测，计算 2025 年年末的营运资金需求量。
公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即 2025 年末的营运资
金需求量与 2022 年末营运资金需求量的差额。在公司业务保持正常发展的情况
下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用销售百分比法进行测算，
具体情况如下：
对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流
动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
应收款项融资、应收账款、预付账款、存货作为经营性流动资产测算指标，选取
应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税金作为经营性流动负债测算指标。
流动资金缺口的计算公式：经营性流动资产=应收票据+应收款项融资+应收
账款+预付账款+存货，经营性流动负债=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应
交税金，营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债，流动资金缺口=预
测期期末营运资金需求量-基期营运资金需求量。
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大
变化，即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分
比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算
营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础。
同行业上市公司除齐峰新材、民丰特纸营业收入增长率为负之外，其余上市
公司近 3 年及近 5 年年化复合增长率如下表所示：
单位：万元
营业收入 年化复合增长率
证券代码 公司简称
均值 - - - 34.04% 17.98%
发行人 596,207.56 263,466.23 214,900.14 50.43% 29.06%
最近五年，公司业务规模持续增长，2018-2022 年营业收入分别为 214,900.14
万元、237,592.79 万元、263,466.23 万元、368,952.17 万元、596,207.56 万元，
结合同行业复合增长率、新增产能计划及产能爬坡情况，发行人以年化复合
增长率 25%作为 2023-2025 年期间流动资金缺口测算依据，较为合理。
假设公司 2023-2025 年营业收入复合增长率为 25%，未来三年各项经营性资
产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与 2022 年度保持一致，公司
单位：万元
项目 2022年度 2025年度预测
营业收入 596,207.56 1,164,467.89
应收票据及应收款项融资 16,805.05 32,822.36
应收账款 100,627.00 196,537.11
预付账款 2,820.38 5,508.55
存货 65,896.87 128,704.82
各项经营性资产合计 186,149.30 363,572.85
应付票据 17,339.05 33,865.33
应付账款 72,511.73 141,624.47
应付职工薪酬 2,315.34 4,522.15
应交税金 4,056.75 7,923.34
各项经营性负债合计 96,222.87 187,935.29
营运资金（经营性资产-经营性负债） 89,926.43 175,637.56
注：采用营业收入进行测算，近五年主营业务收入占比均达 99.5%以上。
根据上表测算，公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流
动资金需求，预计 2023-2025 年流动资金缺口合计为 85,711.13 万元。对于该等
规模较大、持续性的资金缺口，公司拟使用本次募集资金 85,000.00 万元补充流
动资金，能够为未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，进一步优化公司的资
产负债结构。
（四）最低现金保有量
根据发行人 2022 年度财务数据，充分考虑发行人日常经营付现成本、费用
等，并考虑发行人现金周转效率等因素，发行人在现行运营规模下日常经营需要
保有的货币资金约为 85,341.10 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最低现金保有量 ①=②÷③ 85,341.10
货币资金周转次数（现金周转率） ③=365÷⑦ 6.46
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 56.50
存货周转期（天） ⑧ 41.52
经营性应收款项周转期（天） ⑨ 64.60
经营性应付款项周转期（天） ⑩ 49.62
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
待摊费用摊销；
均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（五）未来三年预计现金分红所需资金
未来三年预计现金分红所需资金以未来三年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润乘现金分红比例测算。
根据谨慎性原则，以公司 2023 年 6 月 22 日公告披露的《五洲特种纸业集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中对公司限制性股票的解
除限售条件（未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）作
为对未来三年预计现金分红所需资金的预测依据。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
解除限售安排 考核年度 目标净利润
第一个解除限售期 2023 年度 2.50
第二个解除限售期 2024 年度 5.50
第三个解除限售期 2025 年度 7.00
合计 15.00
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润。
质承诺。
最近三年，公司现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
现金分红（含税） 6,408.90 12,000.31 12,000.30
归属于上市公司股东的净利润（合并） 20,519.63 39,016.05 33,855.68
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 31.23% 30.76% 35.45%
最近三年累计现金分配合计/最近三年归属于上市公司
股东的净利润
假设未来三年的现金分红比例为 32.56%，未来三年预计现金分红所需资金=
未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*现金分红比例
=15.00 亿元*32.56%=48,840.00 万元。（注：此处未来三年分红预计数据仅为测
算资金缺口所需，不构成分红承诺）。
（六）偿还银行借款
截至 2023 年 9 月末，公司需偿还短期借款金额为 195,713.03 万元，主要系
银行短期借款；一年内到期的长期借款 17,779.26 万元；长期借款 55,394.50 万元。
公司上述主要有息负债合计超过 26 亿元，有息负债金额较高。发行人须保持一
定的货币资金用于偿还银行借款。公司预计需使用约 63,000.00 万元货币资金用
于各类长短期借款的周转和偿还。
（七）各项资本性支出
公司目前已经履行决策程序的主要资本性支出项目主要为五洲特纸（湖北）
截至本审核问询函回复出具日，公司预计已经履行决策程序的主要资本性支
出项目的尚需投资金额为 86,721.45 万元，具体如下所示：
单位：万元
截止 2023 年 9 月
项目 预计总投资 投资计划
项目预计于 2024 年完成建
设工作，仍需资本性投入为
五洲特纸（湖北）
年公司公开发行可转换公司
化项目一期工程
债券尚未使用募集资金金额
（八）说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次
募集资金的具体用途
随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断
扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提
升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场
占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东
利益的最大化。
本次募集资金的测算采用销售百分比法，且本次融资规模的计算仅考虑了公
司对于营运资金缺口的补充，各项财务指标的预测数据较为保守，测算过程较为
审慎。经测算，2023-2025 年度总体资金缺口为 173,994.10 万元，其中补充未来
三年新增营运资金需求金额为 85,711.13 万元，本次融资规模为 85,000.00 万元，
融资规模具备合理性。
随着五洲特纸（湖北）449 万吨浆纸一体化项目一期工程、江西基地年产 30
万吨化机浆等项目的逐步建成投产以及未来的产能爬坡，公司的销售和采购规模
会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。同时，
随着产能的提高，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增
加。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充上述各项经营性流动资产和负债
增加而产生的流动资金缺口。
本次募集资金能够有效缓解资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营
风险和促进主营业务的发展。本次募集资金不涉及募集资金投资项目审批、批准
或备案的情况。
二、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5
条进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
目投资概算明细表及相关测算过程；
况以及未来实施安排等相关情况；
报告期内的审计报告及财务报告，取得报告期期末的货币资金明细；
未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核
查意见如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条 本次发行募集资金使用是否符合规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发
行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
次发行属于董事会确定发行对象的向特
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
定对象发行股票方式募集资金，可以将募
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特
集资金全部用于补充流动资金
点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则
上应当用于主营业务相关的研发投入
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发
资本金 行人不属于金融类企业，不适用上述规定
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备
次发行属于董事会确定发行对象的向特
费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
定对象发行股票方式募集资金，可以将募
的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出
集资金全部用于补充流动资金，发行人本
不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超
次募集资金非资本性支出规模不受前述
过一年的，视为资本性支出
规定限制
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董
事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途 经核查，保荐机构和申报会计师认为：本
视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完 次募集资金未用于资产收购，不适用上述
成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资 规定
产
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性 经核查，保荐机构和申报会计师认为：本
支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募 次募集资金全部用于补充流动资金，已充
集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长 分考虑公司业务规模、业务增长情况、现
情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况， 金流状况、资产构成及资金占用情况等因
论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 素。发行人已在本审核问询函回复中论证
理性 了补充流动资金的原因及规模的合理性
保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资 经核查，保荐机构和申报会计师认为：本
构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补 次募集资金全部用于补充流动资金，不属
充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实 于资本性支出。补充流动资金未超过企业
际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就 实际经营情况，发行人已在回复中论证了
本次募集资金的合理性审慎发表意见 补充流动资金的原因及规模的合理性
万元、73,451.43 万元、515.37 万元，文化纸收入分别为 0 万元、47,856.78 万元、
月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,221.26 万元、3,619.40 万元，
率分别为 50.30%、53.46%、66.45%和 67.53%，显著高于同行业可比公司水平。
请发行人说明：（1）结合细分行业发展趋势、竞争格局、上下游供需情况、
主要产品销量及单价变动，说明公司营业收入变动的原因，工业包装纸、文化
纸收入波动较大的合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结
合产品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期毛
利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，公司毛利率是否存在
持续下滑风险；（3）公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合各期销
售回款、备货情况等，量化分析公司经营活动现金流量净额波动较大的原因，
与净利润变动趋势存在差异的合理性，以及公司应对措施；（4）结合行业特点、
公司发展阶段、同行业可比公司情况等，说明公司资产负债率高于同行业可比
公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险或流动性风险。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合细分行业发展趋势、竞争格局、上下游供需情况、主要产品销量
及单价变动，说明公司营业收入变动的原因，工业包装纸、文化纸收入波动较
大的合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）结合细分行业发展趋势、竞争格局、上下游供需情况、主要产品销
量及单价变动，说明公司营业收入变动的原因
受益于特种纸行业的行业增长潜力、较高的行业准入门槛以及较为旺盛的下
游需求，报告期内发行人产销量不断提高，营业收入增长较快，分析如下：
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，根据产品下游应用领域不同，
公司产品分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸、工业包装
纸和工业配套用纸等七大系列。
（1）行业发展趋势
根据中国造纸协会、中国造纸学会等权威组织发布的行业信息显示，2022
年全国纸及纸板生产企业约 2,500 家，全国纸及纸板生产量 12,425 万吨，消费量
合增长率 2.67%，我国造纸工业已经进入成熟期。我国造纸行业产业分布不均，
集中度较高，主要分布在东部地区。2022 年我国东部地区 11 个省（区、市），
纸及纸板产量占全国纸及纸板产量比例为 67.5％；中部地区 8 个省（区）比例占
根据贝哲斯咨询公司测算，2028 年全球特种纸市场规模将达到 3,231.04 亿
元人民币，2023 年至 2028 年期间年复合增长率约为 8.98%。
根据中国造纸学会编纂的《中国造纸年鉴 2022》，国内特种纸及纸板的年
产量由 2009 年的 180 万吨增长至 2021 年的 732 万吨，年复合增长率约为 12.40%。
中国特种纸产业发展迅速，未来仍有较大的增长空间。一方面，节能、环保现已
成为造纸行业的发展趋势，落后产能淘汰的挤出效应有利于大型专业化特种造纸
企业的发展；另一方面，随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，
尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装
类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
（2）竞争格局
特种纸对关键设备和工艺技术水平要求较高，是多学科交叉的行业，需要掌
握较多的理论知识与实操技术，是一个准入门槛较高的行业。特种纸产业链为“原
材料-特种纸-下游应用”，公司面对的市场竞争格局如下：
特种纸制造业的上游行业为纸浆（主要为木浆）、化工原料以及造纸机械设
备制造商、供应商，木浆在特种纸产品中成本占比大，全球木浆供应商集中于加
拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，木浆主要依赖进口。
公司主要特种纸产品的竞争情况如下：
产品类别 同行业主要企业情况
随着外卖、快餐、食品、饮料等市场规模的不断扩大，国内大型企业将有
望进一步扩展市场空间。
太阳纸业（股票代码：002078.SZ）2022 年度同类产品淋膜原纸销售额 16.77
食品包装纸
亿元；宜宾纸业（股票代码：600793.SH）拥有年生产 25 万吨的食品包装
纸原纸产能；博汇纸业（股票代码：600966.SH）2022 年度白纸板的产量为
主要应用于物流标签、不干胶等领域，呈现快速增长态势。
仙鹤股份（股票代码：603733.SH）2022 年日常消费系列（含热敏应用类、
热转印用纸、标签离型用纸等）产量 39.09 万吨；民丰特纸（股票代码：
格拉辛纸
公司成立于 1995 年，注册资金 6.49 亿美元，位于江苏省常熟市，预计格拉
辛纸年产能在 10 万吨以上。
描图纸技术标准相对较高，国内仅有几家大型特种纸生产企业具备生产制
造能力，市场集中度高。
描图纸
国内另外两家较大的描图纸生产企业为民丰特纸（股票代码：600235.SH）
和阿尔诺维根斯（衢州）特种纸有限公司。
市场规模较小，市场集中度相对较高，国内其他主要生产厂家有仙鹤股份
转移印花纸
（股票代码：603733.SH）和冠豪高新（股票代码：600433.SH）。
市场需求量较大，随着图书市场发展，三胎政策的消费带动，市场前景较
为良好，国内其他主要生产厂家有太阳纸业（股票代码：002078.SZ）和晨
文化纸
鸣纸业（股票代码：000488.SZ），其中太阳纸业的同类产品非涂布文化用
纸 2022 年销售额为 108.58 亿元。
主要用于食品饮料、电子、家电等消费领域的包装，国内其他主要生产厂
工业包装纸 家是山鹰国际（股票代码：600567.SH），该厂家 2022 年瓦楞纸销售额为
（3）上下游供需情况
①上游供应情况
特种纸行业上游供应主要涉及原材料和设备，其中成本占比大的原材料木浆
基本依赖进口，全球木浆供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞
典、巴西等国，国际市场供应相对充足。
中国造纸工业年报数据显示，我国木浆消耗量由 2013 年的 2,378 万吨增加
至 2022 年的 4,328 万吨，增长了 82.00%；木浆进口量从 2013 年的 1,685 万吨增
加至 2022 年的 2,237 万吨，增长了 32.76%。由于我国作为世界上木材资源相对
缺乏的国家，国内木浆产量不足以支撑国内造纸产业的需要，因此大部分木浆需
要进口，2013 年至 2022 年我国木浆进口占比一直在 50%以上。2013 年至 2022
年我国木浆消耗量、进口量及进口占比情况如下图所示。
数据来源：历年《中国造纸工业年度报告》
②下游需求情况
特种纸产品的下游行业主要为与人们衣、食、住、行等相关的诸多第二产业
及第三产业。第二、三产业的发展主要受人口基数、居民消费水平、消费观念、
消费习惯和国家产业政策的影响。对于发行人而言，食品、餐饮、外卖等行业不
断发展，能够为食品包装纸提供持续增长的发展空间；快递物流、商品标签等行
业的不断发展，将带动格拉辛纸等标签离型纸需求的增加；而随着人们对于服装、
日化品、食品包装的品质要求逐步提高，描图纸作为一种精美的装饰已经应用到
广告、服装吊牌、食品包装、高档日用品包装等领域，这将带动描图纸需求的增
长；转印纸被广泛应用于瓷器、纺织品、建材等工业印刷领域，由于我国服装业
规模较大，由此带来对于转印纸的较大的需求增长；文化纸应用于图书出版印刷
领域，随着我国图书市场规模的不断扩大，将带动文化纸的需求增长；工业包装
纸是以废纸作为主要原材料，随着我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060 年“碳
中和”的目标，我国将加快产业绿色升级，促进循环经济发展，有利于工业包装
纸行业的发展。
综上，造纸行业虽然已经步入成熟期，但细分的特种纸行业增长潜力仍较大，
尤其是公司的主要产品所处细分市场仍处于增长态势。
报告期内，公司主要产品食品包装纸、格拉辛纸、描图纸和转移印花纸的销
量及单价变动如下：
（1）食品包装纸
项目 较上年 较上年 较上年
金额/数量 金额/数量 金额/数量 金额/数量
变动率 变动率 变动率
销量（吨） 433,341.00 - 547,814.00 100.16% 273,684.00 3.87% 263,478.00
单位价格
（元/吨）
营业收入
（万元）
发行人是行业内重要的食品包装纸生产企业之一，受益于下游需求增加，江
西基地 50 万吨食品包装纸产线顺利投产，2022 年销售量迅速增长；2023 年 1-9
月因市场供需变化价格出现了一定的下降，但销售量基本稳定，该产品的营业收
入未出现较大波动。
（2）格拉辛纸
项目 较上年 较上年 较上年
金额/数量 金额/数量 金额/数量 金额/数量
变动率 变动率 变动率
销量（吨） 140,022.00 - 173,663.00 28.53% 135,113.00 -2.11% 138,024.00
单位价格
（元/吨）
营业收入
（万元）
发行人是行业内重要的格拉辛纸生产企业之一，受益于下游需求的增加，报
告期内单位价格总体呈上涨趋势，销售量稳步增长，该产品的营业收入持续上涨。
（3）描图纸
项目 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变
金额/数量
量 动率 量 动率 量 动率
销量（吨） 6,040.00 - 7,535.00 2.06% 7,383.00 31.11% 5,631.00
单位价格
（元/吨）
营业收入
（万元）
报告期内，描图纸下游需求较为稳定，国内描图纸生产企业较少，企业议价
能力相对较强，销售量稳步增长，销售单价总体上涨，因此该产品的营业收入呈
上涨趋势。
（4）转移印花纸
项目 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变
金额/数量
量 动率 量 动率 量 动率
销量（吨） 38,824.00 - 31,856.00 -24.63% 42,267.00 60.08% 26,403.00
单位价格
（元/吨）
营业收入
（万元）
西）新建年产能 5 万吨的转移印花纸产线投产，至 2020 年末已完成产能爬坡，
产量及销量增加。
停产，导致产量较 2021 年有所下降。
品单价提升所致。
综上，报告期内，发行人营业收入分别为 263,466.23 万元、368,952.17 万元、
较大空间，下游需求较为旺盛；（2）报告期内，公司新建产能投产较多，2020
年公司建成并投产 5 万吨转移印花纸生产线，2021 年公司建成并投产 30 万吨文
化纸-工业包装纸生产线，2022 年公司建成并投产 50 万吨食品包装纸生产线，公
司产销率维持在较高水平，因此销售量增长较快。
（二）工业包装纸、文化纸收入波动较大的合理性
报告期内，发行人工业包装纸、文化纸的营业收入情况如下：
单位：万元
产品 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业包装纸 515.37 0.11% 73,451.43 12.36% 8,554.30 2.33% - -
文化纸 59,141.89 12.90% - - 47,856.78 13.02% - -
注：2023 年 1-9 月，工业包装纸收入 515.37 万元主要系销售库存。
工业包装纸与文化纸生产均于 2021 年开始，报告期内两类纸种的营业收入
占比较低，非发行人主要产品，两类纸种的生产主要是根据公司战略及市场情况
灵活调整。报告期内，工业包装纸、文化纸营业收入波动较大主要是此两类纸种
的非连续生产导致，详细情况如下：
（1）根据公司战略规划，发行人江西基地产品规划为食品包装纸、格拉辛
纸、转移印花纸和文化纸。为不断丰富公司产品线，继 2019 年格拉辛纸产线建
成投产、2020 年转移印花纸产线新增投产后，2021 年度新增文化纸产线。
（2）一方面受我国网络购物快速发展，物流包装需求加大的影响，工业包
装纸的市场需求逐步上升，另一方面为未来湖北基地主要生产工业包装纸生产积
累经验并探索市场，从 2021 年 11 月起，发行人江西基地文化纸产线转产工业包
装纸。
（3）2022 年末，发行人根据湖北基地的建设进展和相关手续的完善情况，
综合评估工业包装纸、文化纸的市场需求情况以及为文化纸产线配套的江西基地
回生产文化纸。
（三）与同行业可比公司的对比情况及差异原因
发行人与同行业可比上市公司营业收入变动率对比如下：
证券代码 证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
行业平均 0.74% 10.39% 32.32%
发行人 2.50% 61.59% 40.04%
注：数据来自于 WIND。
造纸行业上市公司的营业收入规模与新增项目建设进度、投产达产时间和销
量等因素紧密相关，因此同行业可比上市公司的营业收入波动存在差异。
策在全国的逐步推行，《中国造纸工业 2021 年度报告》显示我国造纸和纸制品
业实现营业收入 15,006.20 亿元，同比增长 14.7%。发行人同行业可比上市公司
营业收入均保持增长，发行人与同行业可比上市公司变动趋势一致。2022 年，
除齐峰新材营业收入出现下降外，发行人与其他的同行业可比上市公司营业收入
变动趋势一致，保持持续增长。发行人因江西基地产线逐步达产，产销量大幅增
加，因此营业收入增长率高于行业平均水平。2023 年 1-9 月，发行人与仙鹤股份、
齐峰新材、华旺科技的营业收入波动趋势一致，增长率高于同行业可比上市公司
的平均水平。
二、结合产品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公
司报告期毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，公司毛利
率是否存在持续下滑风险
（一）结合产品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析
公司报告期毛利率下降的原因
报告期内，发行人主营业务收入、平均销售价格、主营业务成本、单位成本
以及毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 458,573.89 594,372.87 367,564.31 258,281.25
平均销售价格（元/吨） 6,119.64 6,177.82 6,275.94 5,957.55
主营业务成本（万元） 424,460.97 543,116.57 304,415.36 208,652.22
单位成本（元/吨） 5,664.40 5,645.07 5,197.71 4,812.80
主营业务毛利率 7.44% 8.62% 17.18% 19.22%
报告期内，公司主营业务毛利率呈下降趋势，主要原因系原材料价格总体上
涨导致单位成本呈上升趋势，销售价格波动较小且价格较为稳定。
报告期内，发行人采购的主要原材料木浆价格变动情况如下：
单位：元/吨
品种
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
针叶浆 5,322.49 -10.74% 5,962.96 18.28% 5,041.37 30.31% 3,868.84
阔叶浆 4,196.57 -14.12% 4,886.45 34.44% 3,634.76 20.29% 3,021.74
机械浆 3,376.62 -7.54% 3,651.88 25.94% 2,899.75 -2.36% 2,969.81
报告期内我国进口纸浆按月平均单价走势图如下：
数据来源：WIND
报告期内，发行人针叶浆、阔叶浆、机械浆采购均价与木浆进口平均单价走
势总体保持一致，2020-2022 年期间处于呈上涨趋势；尽管 2023 年 1-9 月较 2022
年度采购均价有所下降，由于生产领用原材料具有一定的滞后性，对毛利率的影
响也相对滞后，导致 2023 年 1-9 月主营业务毛利率在 2022 年度的基础上略有下
降。因此，报告期内主要原材料的价格总体上涨，对发行人毛利率造成负面影响。
（1）主营业务成本结构
发行人主营业务成本结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 346,319.19 81.59% 434,952.52 80.08% 234,283.15 76.96% 158,970.45 76.19%
直接人工 6,137.57 1.45% 7,980.78 1.47% 5,861.04 1.93% 5,007.58 2.40%
制造费用 58,774.47 13.85% 77,094.08 14.19% 54,468.04 17.89% 36,320.18 17.41%
销售运费 13,229.74 3.12% 23,089.18 4.25% 9,803.13 3.22% 8,353.90 4.00%
主营业务
成本
注：表中数据为发行人将 2022 年度自产能源相关成本还原为制造费用等项目后的数据。
报告期内，发行人主营业务产品的成本结构中，直接材料占比保持在 76%
以上，为公司产品成本的主要构成部分，因此，原材料价格波动对主营业务成本
的影响较大。
（2）制造费用
报告期内，发行人制造费用情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
制造费用（万元） 58,774.47 77,094.08 54,468.04 36,320.18
单位制造费用（元/吨） 784.34 801.30 930.01 837.77
注：表中数据为发行人将 2022 年度自产能源相关成本还原为制造费用等项目后的数据。
报告期内，发行人单位制造费用下降，主要原因系产能利用率提升带来的效
率提高和江西基地自建配套能源使单位能源成本下降。单位制造费用下降，对发
行人毛利率产生正面影响。
综上，报告期内发行人主营业务成本结构中，占比 76%以上的直接材料价格
波动对毛利率影响起主要作用。
下滑的主要原因是营业收入占比最高的食品包装纸的毛利率不断下滑。
产品类别 毛利率 毛利率 毛利率 收入占 毛利率
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
贡献 贡献 贡献 比 贡献
食品包装
纸
格拉辛纸 19.65% 26.29% 5.16% 14.37% 25.56% 3.67% 16.45% 27.38% 4.50% 12.93% 34.25% 4.43%
描图纸 27.90% 1.84% 0.51% 14.78% 1.64% 0.24% 26.45% 2.63% 0.70% 39.32% 2.71% 1.07%
转移印花
纸
工业包装
-25.86% 0.11% -0.03% -5.05% 12.36% -0.62% 4.83% 2.33% 0.11% - - -
纸
文化纸 1.76% 12.90% 0.23% - - - -3.41% 13.02% -0.44% - - -
工业配套
用纸
主营业务
毛利率
（1）食品包装纸
单位：元/吨
项目 较上年 较上年 较上年
金额/数量 金额/数量 金额/数量 金额/数量
变动率 变动率 变动率
销量（吨） 433,341.00 - 547,814.00 100.16% 273,684.00 3.87% 263,478.00
单位价格 5,369.88 -12.81% 6,158.84 -3.50% 6,382.04 13.37% 5,629.39
单位成本 5,301.07 -4.62% 5,557.85 16.84% 4,756.92 9.63% 4,339.05
其中：
直接材料 4,466.42 -1.93% 4,554.11 16.11% 3,922.17 11.92% 3,504.55
人工成本 72.84 -10.29% 81.19 -9.77% 89.99 4.75% 85.91
制造费用 589.27 -14.10% 686.00 13.29% 605.54 5.45% 574.24
运费 172.54 -27.06% 236.55 69.91% 139.22 -20.15% 174.35
降低 降低 15.7 提高 2.54
毛利率 1.28% 8.48 个 9.76% 个百分 25.46% 个百分 22.92%
百分点 点 点
注：表中数据为发行人将 2022 年度自产能源相关成本还原为制造费用等项目后的数据。
单位价格提高幅度大于单位成本。
涨导致单位成本上升，其次是单位销售价格受供需关系影响而出现小幅下滑，二
者共同导致毛利率下降 15.70 个百分点。
费均出现下降，但单位销售价格下降幅度大于成本下降幅度，从而导致毛利率较
（2）格拉辛纸
单位：元/吨
项目 较上年 较上年变 较上年
金额/数量 金额/数量 金额/数量 金额/数量
变动率 动率 变动率
销量（吨） 140,022.00 - 173,663.00 28.53% 135,113.00 -2.11% 138,024.00
单位价格 8,609.06 -1.59% 8,748.13 17.46% 7,447.80 16.22% 6,408.39
单位成本 6,917.76 -6.76% 7,419.38 19.24% 6,222.31 11.52% 5,579.76
其中：
直接材料 5,467.49 -3.84% 5,685.99 24.12% 4,581.05 15.89% 3,953.03
人工成本 93.45 -9.17% 102.88 -7.79% 111.57 -24.44% 147.66
制造费用 1,139.41 -16.74% 1,368.52 2.08% 1,340.59 6.45% 1,259.35
运费 217.41 -34.90% 333.99 76.62% 189.10 -13.93% 219.72
上升 升高
下降 2.08
毛利率 19.65% 5.28 个 14.37% 16.45% 3.52 个 12.93%
个百分点
百分点 百分点
注：表中数据为发行人将 2022 年度自产能源相关成本还原为制造费用等项目后的数据。
涨所致。
品平均单价上涨 17.46%，导致格拉辛纸的毛利率略有下降。
售平均单价稳中略微下滑，但是受原材料采购成本、能源成本、单位运费降低的
正面影响，多方因素导致毛利率上升 5.28 个百分点。
（3）描图纸
单位：元/吨
项目 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变
金额/数量
量 动率 量 动率 量 动率
销量（吨） 6,040.00 - 7,535.00 2.06% 7,383.00 31.11% 5,631.00
单位价格 13,939.31 7.43% 12,974.91 -0.78% 13,076.91 5.23% 12,427.13
单位成本 10,049.79 -9.11% 11,057.06 14.96% 9,618.40 27.54% 7,541.24
其中：
直接材料 6,860.48 -1.33% 6,953.20 15.45% 6,022.74 40.21% 4,295.52
人工成本 360.33 -18.51% 442.16 27.72% 346.19 7.93% 320.74
制造费用 2,702.81 -22.98% 3,509.19 14.14% 3,074.38 13.05% 2,719.37
运费 126.17 -17.27% 152.51 -12.90% 175.09 -14.84% 205.61
上升 下降 下降
毛利率 27.90% 13.12 个 14.78% 11.67 个 26.45% 12.87 个 39.32%
百分点 百分点 百分点
注：表中数据为发行人将 2022 年度自产能源相关成本还原为制造费用等项目后的数据。
报告期内，描图纸下游需求较为稳定，国内描图纸生产企业较少，企业议价
能力较强。2023 年 1-9 月描图纸生产线的员工数与 2022 年度一致，月均生产量
较 2022 年度有所提升，单位人工成本有所下降。
在单位价格有所上涨和单位成本中直接材料、单位人工成本、单位制造费用、
单位运费均有下降的影响下，2023 年 1-9 月描图纸毛利率上升 13.12 个百分点。
（4）转移印花纸
单位：元/吨
项目 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变 金额/数 较上年变
金额/数量
量 动率 量 动率 量 动率
销量（吨） 38,824.00 - 31,856.00 -24.63% 42,267.00 60.08% 26,403.00
单位价格 9,096.11 32.72% 6,853.36 10.55% 6,199.34 12.80% 5,495.73
单位成本 8,108.15 12.00% 7,239.24 20.35% 6,015.17 21.54% 4,949.11
其中：
直接材料 6,038.31 10.05% 5,486.70 18.93% 4,613.43 26.18% 3,656.12
人工成本 162.59 -1.62% 165.26 29.05% 128.06 -35.65% 199.01
制造费用 1,709.73 23.59% 1,383.40 28.28% 1,078.46 25.06% 862.38
运费 197.53 -3.12% 203.88 4.43% 195.22 -15.71% 231.60
上升
下降 8.60 下降 6.98
毛利率 10.86% 16.49 个 -5.63% 2.97% 9.95%
个百分点 个百分点
百分点
注：表中数据为发行人将 2022 年度自产能源相关成本还原为制造费用等项目后的数据。
单位价格涨幅 12.80%低于单位成本涨幅 21.54%。
涨 20.35%，产品单价仅能弥补 10.55%，毛利率空间进一步压缩至-5.63%。
转移印花纸个性化需求较强，公司转为专注生产高端型转移印花纸，2023
年 1-9 月，单位价格涨幅较大，大于单位成本上升幅度，毛利率上升。
普通转移印花纸的生产调整为高端转移印花纸生产后，增加了更多的辅料（如涂
布工艺添加的辅料）。
地新增转移印花纸 2.2 万吨产线，产能尚处于爬坡阶段；（2）江西基地相关产
线 2022 年期间进行了停机技改，增加涂布工序的相关设备，导致 2023 年设备折
旧环比上升。
（5）文化纸和工业包装纸
报告期内，因公司文化纸和工业包装纸产线未连续生产，故未进行单项分析。
综上，尽管公司各产品毛利率波动存在差异，但由于各产品的销售权重不同，
公司主营业务毛利率主要受权重大的食品包装纸、格拉辛纸的影响。
（二）同行业公司的对比情况及差异原因
证券代码 证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
均值 10.88% 11.84% 16.99% 18.10%
发行人 7.44% 8.62% 17.18% 23.38%[注]
数据来源：上市公司定期报告。
注：2020 年度发行人毛利率 19.22%为将运费纳入后的数值，未纳入为 23.38%，同行业比较
数据为未纳入运费的数值。
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业公司波动趋势一致。
司食品包装纸销售收入占比较高，毛利率下滑较多，导致整体毛利率低于同行业
平均水平。
年度的 8.62%进一步下降至 7.44%，低于同行业平均水平。
（1）食品包装纸毛利率同行业对比分析
食品包装纸毛利率
上市公司 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
太阳纸业-淋膜原纸 - 12.27% 22.31% 26.74%
仙鹤股份-食品与医疗包装材料系列 - 11.67% 23.58% 24.10%
博汇纸业-白纸板 - 13.63% 28.20% 22.26%
均值 - 12.52% 24.70% 24.37%
发行人-食品包装纸 1.28% 9.76% 25.46% 22.92%[注]
数据来源：上市公司定期报告。
注：1、2020 年度发行人食品包装纸毛利率 22.92%为将运费纳入后的数值，未纳入之前为
食品包装纸同行业可比上市公司为太阳纸业、仙鹤股份、博汇纸业。太阳纸
业的淋膜原纸是指制造离型纸、广告覆膜纸及不干胶带纸等纸的原纸或基纸；仙
鹤股份食品与医疗包装材料系列主要应用于一次性食品包装和一次性医疗耗材
包装；博汇纸业的白纸板属于高档包装纸，涵盖食品、高档香烟、药品、化妆品、
精密电子产品、高档奶箱等应用领域。上述三家同行业上市公司的产品与发行人
存在一定差异。
发行人毛利率低于行业均值，主要原因系太阳纸业、博汇纸业拥有自产浆线，在
木浆价格高位时具有一定成本优势。
毛利率水平均降幅明显。
（2）格拉辛纸毛利率同行业对比分析
格拉辛纸毛利率
上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
[注 2]
仙鹤股份-日用消费系列 - 10.00% 17.19% 15.92%
民丰特纸-工业配套纸[注 1] - 4.45% 7.41% 7.01%
均值 - 7.23% 12.30% 11.47%
发行人-格拉辛纸 19.65% 14.37% 16.45% 12.93%[注 3]
数据来源：上市公司定期报告。
注：1、民丰特纸将格拉辛纸列入工业配套纸。
格拉辛纸同行业可比上市公司为仙鹤股份和民丰特纸，可比上市公司产品类
别和公司产品有所差异。仙鹤股份可比产品类别为日用消费系列，包括热敏应用
类、热转印用纸、标签离型用纸等与日常民生消费紧密相联的材料系列；民丰特
纸可比产品类别为工业配套用纸，主要为镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸；公
司格拉辛纸主要用于生产酒水、医药、零售等行业包装标签和物流标签。
报告期内，公司格拉辛纸毛利率高于行业平均水平，主要原因为：①公司专
注于格拉辛纸的生产和销售，标签离型纸产品中的其他产品并未涉足，单一格拉
辛纸产能较大，具有一定的成本优势；②公司在格拉辛纸生产工艺方面具有一定
的技术优势，通过不断改进工艺配方，在保证产品质量的前提下，有效地控制了
成本。
报告期内，公司格拉辛纸毛利率变动趋势与行业平均水平保持一致。2021
年度，公司和可比上市公司同类产品毛利率均值都上升，主要原因系市场需求大，
产能较为稳定，价格有所上涨；2022 年度，公司和可比上市公司同类产品毛利
率均值都下降，主要系原材料上涨过快所致。
（3）描图纸毛利率同行业对比分析
描图纸毛利率
上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
[注 1]
民丰特纸-描图纸 - 13.05% 22.44% 14.11%
发行人-描图纸 27.90% 14.78% 26.45% 39.32%[注 2]
数据来源：上市公司定期报告。
注：1、同行业可比上市公司 2023 年三季报未披露分产品毛利率；
同行业 2020 年度比较数据为纳入运费的数值。
描图纸同行业可比上市公司为民丰特纸。除 2020 年度外，2021-2022 年度发
行人和民丰特纸的描图纸的毛利率不存在显著差异。2020 年度，公司与民丰特
纸毛利率情况如下：
公司名称 项目 2020 年度
单位价格（元/吨） 15,154.79
民丰特纸 单位成本（元/吨） 12,493.10
毛利率[注] 17.56%
单位价格（元/吨） 12,427.13
发行人 单位成本（元/吨） 7,541.24
毛利率 39.32%
数据来源：上市公司定期报告。
注：民丰特纸 2020 年度毛利率未纳入运费为 17.56%，纳入运费为 14.11%。
民丰特纸描图纸单位价格高于发行人，原因系民丰特纸描图纸为终端市场产
品；公司描图纸产品为原纸，需下游客户进行再加工成为终端市场产品。
民丰特纸 2020 年描图纸的生产量为 2,898 吨，公司的生产量为 5,779 吨，公
司由于生产效率和产品定位，在控制成本方面更有生产效率和工艺的优势，因此
公司单位成本较低，毛利率水平较高。
（4）其他产品
除食品包装纸、格拉辛纸及描图纸外，公司其他产品还包括转移印花纸、工
业包装纸、文化纸及工业配套用纸。
转移印花纸同行业可比上市公司未单独披露相关数据，文化纸、工业包装纸
生产不具有连续性，工业配套用纸产量较小，且刚纳入合并范围，因此本审核问
询函回复未就转移印花纸、文化纸、工业包装纸、工业配套用纸毛利率与同行业
可比上市公司进行对比分析。
（三）公司毛利率是否存在持续下滑风险
目前造成公司毛利率下滑的因素已基本得到缓解：
年第三、四季度发布了上调价格通知，发行人也于该时段发布了食品包装纸、格
拉辛纸、转移印花纸、文化纸的上调价格通知且已落实，主要产品的销售价格企
稳回升。
用完毕；2023 年全年木浆价格总体处于降价通道，虽然第四季度略有回升，但
大幅反弹并重新进入上升周期的可能性较低。
初逐步投产，化机浆是公司产品的主要原材料机械浆的一种来源，有利于降低材
料成本。
综上，发行人 2023 年 1-9 月毛利率虽然低于 2022 年度，但随着高价木浆的
使用完毕和部分产品价格的上涨，毛利率水平有望逐步提升；毛利率持续下滑的
风险已作提示，详见《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集
说明书》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）财务风险”之“1、
主营业务毛利率持续下滑风险”。
三、公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合各期销售回款、备
货情况等，量化分析公司经营活动现金流量净额波动较大的原因，与净利润变
动趋势存在差异的合理性，以及公司应对措施
（一）公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情形
根据发行人《销售与收款管理制度》规定，“在完成新增客户流程后，业务
员应汇总客户相关信用资料，包括银行资信证明、工商营业执照、相关行业经营
资格证明等，整理成为客户档案，销售业务员提出客户信用评级建议，销售内勤
经理填写《客户信用评级申请单》，经销售总监、法务部审核，报总经理审批并
签署意见，最终以总经理签署的客户信用等级和结算周期为准。”
发行人主要客户在报告期内信用政策均较为稳定，除极个别长期合作的优质
客户，发行人根据其良好的信用，给予其长于其他客户的信用期，不存在通过放
宽信用政策刺激销售的情形，具体如下：
序号 客户名称 信用政策 报告期内是否变化
是（2021 年之前月结 70
天，2022.1.1-2023.6.30 月
结 85 天，2023.7.1 之后
月结 95 天）
基于较为严格的客户评级与信用政策，发行人应收账款余额占营业收入之比
近三年度处于较为稳定水平，未出现因营业收入增长较快，而使得应收账款余额
增长更快。因此，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
报告期内，应收账款账期一般为 3 个月以内，未出现大额逾期的情况。
单位：万元
项目
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
应收账款余额 125,470.22 109,278.59 67,810.14 50,694.68
营业收入 466,439.78 596,207.56 368,952.17 263,466.23
应收账款余额占比 - 18.33% 18.38% 19.24%
综上，报告期内发行人主要客户信用政策均较为稳定，应收账款余额占营业
收入之比较为稳定，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（二）各期销售回款情况
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收
到的现金
营业收入 466,439.78 596,207.56 368,952.17 263,466.23
销售商品、提供劳务收
到的现金/营业收入
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为
月，发行人销售收现率有所降低，主要原因是发行人使用银行承兑汇票用于支付
项目建设供应商货款或工程款的结算比例提高，导致经营活动产生的现金流入下
降。
报告期各期末，公司应收账款余额以及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款余额（A） 125,470.22 109,278.59 67,810.14 50,694.68
坏账准备金额（B） 9,399.45 8,651.59 6,537.37 5,635.36
坏账计提比例（B/A） 7.49% 7.92% 9.64% 11.12%
期后回款金额（C） 113,718.19 105,057.07 64,562.82 47,451.92
回款率（C/A） 90.63% 96.14% 95.12% 93.60%
注：应收账款期后回款金额的数据截至 2023 年 12 月 31 日。
报告期各期末，公司应收账款余额截至 2023 年 12 月 31 日的回款比例分别
是 93.60%、95.12%、96.14%、90.63%，总体回款情况良好；2023 年 9 月末的应
收账款公司期后回款率相对较低，主要系本次期后回款统计截至 2023 年 12 月
（三）各期备货情况
公司总体采取“以销定产，以产定购”策略。公司各生产主体根据客户订单
的产品型号、数量、交货期限等进行排期生产，持续跟进生产计划、落实生产进
度，销售部门调度生产进度并及时反馈客户，确保产品能够按期交货。此外，公
司针对部分需求用量稳定、适用性高的常规产品进行提前生产备货，作为安全库
存，以确保及时交付，提高对下游客户服务质量。
公司主要产品所需的原材料主要是大宗商品木浆，原材料价格受市场波动影
响较大，期货市场也有部分品种木浆报价，采购价格较为透明。为保证供应和采
购价格及时反应市场报价，公司与部分实力强的供应商签署战略性框架协议，每
年根据年度生产、采购计划与该部分供应商签订年度框架协议，每月或每季根据
销售计划向供应商询价。公司采购部门通过对市场需求、木浆价格走势的变动分
析，在价格区间合理时适当增加采购，建立适度原材料库存，尽量减少木浆价格
波动对公司业绩的影响。
报告期各期末，发行人存货主要构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 43,178.69 60.46% 42,856.88 65.04% 39,865.45 69.70% 37,402.66 87.18%
库存商品 24,251.78 33.96% 20,773.72 31.52% 15,063.96 26.34% 3,633.46 8.47%
发出商品 3,336.51 4.67% 1,573.74 2.39% 1,363.92 2.38% 875.21 2.04%
上述三项小计 70,766.98 99.09% 65,204.34 98.95% 56,293.33 98.43% 41,911.33 97.69%
总计 71,418.85 100.00% 65,896.87 100.00% 57,192.61 100.00% 42,902.88 100.00%
注：表中列示存货的主要构成。
报告期内，随着公司营业收入规模的增长，存货中原材料期末余额呈逐步上
升趋势，但波动幅度较小；公司库存商品、发出商品以特种纸为主，属于定制化
产品。
报告期内，公司采购主要原材料的情况如下：
单位：万元
采购项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
木浆 291,576.12 365,829.91 211,016.01 162,733.70
报告期内，公司主要原材料木浆的采购价格总体呈上升趋势，公司采购原材
料的支出相对较大，导致公司经营活动现金流出金额增加，进而导致公司经营活
动现金流净额出现波动。
（四）公司经营活动现金流量净额波动较大原因、与净利润变动趋势存在
差异的合理性，以及公司应对措施
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 413,166.15 510,877.90 355,485.43 238,929.46
收到的税费返还 2,616.84 2,401.31 6,048.84 3,205.28
收到其他与经营活动有关的现金 120,073.51 65,280.10 52,536.89 19,438.73
经营活动现金流入小计 535,856.50 578,559.31 414,071.17 261,573.46
购买商品、接受劳务支付的现金 393,448.65 445,532.45 309,208.34 202,846.23
支付给职工以及为职工支付的现金 15,635.00 16,583.64 10,916.07 7,342.70
支付的各项税费 6,369.74 21,498.23 19,028.43 15,455.50
支付其他与经营活动有关的现金 64,784.86 91,325.59 47,697.06 17,803.59
经营活动现金流出小计 480,238.26 574,939.91 386,849.91 243,448.02
经营活动产生的现金流量净额 55,618.24 3,619.40 27,221.26 18,125.44
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为 18,125.44 万元、27,221.26
万元、3,619.40 万元和 55,618.24 万元，公司经营活动现金流净额波动较大，具
体分析如下：
（1）报告期各期，公司销售收现率分别为 90.69%、96.35%、85.69%和 88.58%，
主营业务成本购货付现率分别为 97.22%、101.57%、82.03%和 92.69%，除 2022
年度外，销售收现率、主营业务成本购货付现率较为匹配。2022 年、2023 年 1-9
月公司经营活动现金流净额波动较大主要原因是其他与经营活动有关的现金项
目变动较大。
（2）公司经营活动现金流净额由 2021 年度的 27,221.26 万元降至 2022 年度
的 3,619.40 万元，下降幅度较大，其主要原因：一是 2022 年度更多地使用应收
票据，以背书转让方式支付固定资产等长期资产购置款，导致经营活动现金流入
减少；二是 2022 年度较 2021 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加约
是增加的。但 2022 年度产能释放较快且木浆价格出现较大幅度的上涨，公司通
过存入保证金、质押定期存款的方式开具银行承兑汇票用于支付部分采购款，导
致支付其他与经营活动有关的现金增加约 4.36 亿元。
（3）2023 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较 2022 年度明显增加，主
要原因系发行人根据银行授信，用于开具承兑汇票的质押定期存款保证金比例有
所下调，质押定期存款保证金到期收回金额较大，因此收到其他与经营活动有关
的现金量增加较大。
发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经营活动产生的现金流量净额低
于当期净利润，将报告期内净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 10,762.89 20,519.63 39,016.05 33,855.68
加：资产减值准备 843.01 2,573.96 1,077.90 -186.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
使用权资产折旧 76.46 373.48 - -
无形资产摊销 713.55 441.52 192.53 146.61
长期待摊费用摊销 55.42 117.36 131.87 11.34
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -19.30 -13.85 -10.50
资产的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
- -316.28 - -5.86
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 7,512.68 12,111.33 3,401.55 589.90
投资损失（收益以“－”号填列） 1,831.97 -1,907.61 -102.78 35.31
递延所得税资产减少（增加以“－”
-5,667.45 -3,592.72 -753.84 -68.24
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
- - - -201.47
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -6,412.88 -9,083.24 -14,539.38 -20,369.98
经营性应收项目的减少（增加以“－”
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
经营活动产生的现金流量净额 55,618.24 3,619.40 27,221.26 18,125.44
根据上表，发行人 2020 年、2021 年和 2022 年经营活动产生的现金流量净
额低于净利润主要系 2020 年末、2021 年末和 2022 年末经营性应收项目（主要
是应收票据支付长期资产和应收账款）和存货增加金额较大导致。
于净利润的主要原因为：（1）经营活动收回的银行承兑汇票背书转让用于支付
项目建设货款或工程款，导致经营活动现金流入减少；（2）随着五洲特纸（江
西）110 万吨特种纸生产线产能逐步释放，公司增加木浆、煤炭等备货，导致经
营活动现金流出增多。
是 2023 年 1-9 月末经营性应收项目由 2022 年的增加 10.34 亿元变为减少 0.94 亿
元（主要系质押定期存款保证金收回）导致。经营性应收项目的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
应收票据的减少 4,664.23 -4,348.15
减：票据支付工程设备款 -11,076.26 -12,383.47
应收账款的减少 -12,776.04 -41,468.45
减：坏账核销 - -
汇兑损益引起应收账款增加 -257.38 1,067.43
应收款项融资的减少 -4,351.73 -679.31
预付账款的减少 -1,529.53 -272.37
其他应收款的减少 844.58 -899.10
长期应收款的减少 - -
其他流动资产的减少 -15.09 5,900.84
定期存款的减少 34,443.98 -35,445.52
其他货币资金保证金的减少 -592.96 -14,859.08
经营性应收项目的影响额 9,353.80 -103,387.19
综上，经营活动产生的现金流量净额波动与净利润变动趋势存在差异符合公
司经营实际，具有合理性。
报告期内，公司通过经营积累、对外借款和可转换公司债券等方式满足营运
资金的需求。公司信用状况良好，截至 2023 年 9 月末，公司尚未使用的银行授
信额度为 144,466.58 万元；公司盈利能力、经营状况稳定，相关偿债风险、流动
性风险相对较小，公司主要采取如下应对措施：
（1）扩大产能，提升市场份额，增强抗风险能力
报告期内，公司营业收入分别为 263,466.23 万元、368,952.17 万元、596,207.56
万元和 466,439.78 万元，2020 年度至 2022 年度营业收入的复合增长率为 50.43%，
归属于母公司所有者的净利润分别为 33,855.68 万元、39,016.05 万元、20,519.63
万元和 10,690.40 万元，公司经营业绩较为稳定。
（2）进一步加强应收账款管理
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 45,059.31 万元、61,272.77 万元、
及时性。
（3）积极采取直接股权融资方式，改善资本结构，增加营运资金
公司本次向特定对象发行股票募集资金 85,000 万元，全部用于补充流动资
金，增加公司的营运资金和改善公司的资本结构。
四、结合行业特点、公司发展阶段、同行业可比公司情况等，说明公司资
产负债率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险或
流动性风险
（一）行业特点、公司发展阶段、同行业可比公司情况
特种纸行业属于重资产行业，处于快速发展阶段的企业需对生产线、厂房等
进行大量投入，在不进行或少量股权融资的情况下，一般采用对外大额借款的方
式融资，以支持新产能的建设与生产经营。
财务
证券代码 证券简称 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
指标
资产
负债 603733.SH 仙鹤股份 59.70% 47.89% 41.65% 32.46%
率
行业平均 52.55% 49.19% 48.07% 47.34%
公司 67.53% 66.45% 53.46% 50.30%
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书。
报告期内发行人资产负债率逐步提高，并高于可比上市公司平均值，主要原
因是公司处于快速发展阶段，产能扩张和固定资产投入较大，外部融资以银行贷
款、可转换公司债券等债权融资为主，2020 年 IPO 股权融资规模较小，因此资
产负债率相对较高。
（二）高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，发行人处于固定资产投入规模较大和产能爬坡的快速发展阶段，
一方面项目建设需要长期资金投入，公司以长期负债（主要是长期借款）支持为
主；另一方面产能爬坡带动收入增长，公司运营资金需求增大。在二者共同作用
下，发行人资产负债率增长较快，导致高于同行业平均水平。
因此，公司资产负债率高于同行业可比公司主要系公司所处发展阶段和行业
特点决定，具有合理性。
（三）公司是否存在重大短期偿债风险或流动性风险
截至 2023 年 9 月末，公司总负债 46.77 亿元，资产负债率为 67.53%，公司
主体资信优良，各项偿债指标良好。根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023
年 6 月出具的《2021 年衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债
券 2023 年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“AA”特纸转债信用等级为
“AA”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。虽然公司资产
负债率较高，但公司盈利能力稳定和发展前景良好，具备较强的偿债能力和抗风
险能力，以保证偿付公司各项债务的资金需要。
截至 2023 年 9 月末，公司短期借款余额 19.57 亿元、长期借款余额 5.54 亿
元和一年内到期的长期借款余额 1.78 亿元。公司信用情况状况良好，未使用的
授信额度约 14.45 亿元；报告期内，公司销售收现率较高，达到 85%以上；随着
成本端原材料价格回落，盈利水平有望修复。
此外，发行人将通过本次向特定对象发行股票，降低发行人的资产负债率，
通过提高资金运营能力，强化盈利水平，降低发行人负债水平，优化财务结构。
综上，公司重大短期偿债风险或流动性风险较低。
五、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
段、经营和资产负债情况；
上下游供需等相关资料；
率变动情况；
收入波动、成本结构、毛利率变化情况；
了解信用政策和应收账款管理的变化情况，分析应收账款回款比例；
原材料采购价格、产品价格、单位成本等因素对报告期内发行人毛利率的影响，
以及公司未来毛利率的变化情况；
况，进一步分析经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因及合理性；
内发行人业绩变动原因及未来变化趋势，了解经营活动产生的现金流量和净利润
存在较大差异的原因，了解并分析公司在改善经营性现金流方面采取的措施；
司的偿债能力；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
求增强和产能扩张等因素，发行人营业收入快速增长，年化复合增长率达到
情况对同一生产线进行灵活调整，具有合理性。
降，营业收入占比约为 50%的食品包装纸毛利率持续下滑带动公司整体毛利率下
滑；目前，食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸等产品调价已实施，主要原材料
木浆价格较为稳定，毛利率下滑的因素得到一定缓解，未来有望回升，公司已对
毛利率下滑风险进行提示。
间与期后回款情况良好，产品备货正常，经营活动现金流量净额波动较大，
理性，公司已有较为充足的应对措施。
段，一方面项目建设需要长期资金投入，公司以长期负债支持为主；另一方面产
能爬坡带动收入快速增长，公司运营资金需求增大。在二者共同作用下，发行人
资产负债率增长较快，符合公司所处发展阶段和行业特点，具有合理性。
未使用银行授信额度较大，经营活动的销售收现率高、收现额大，本次向特定对
象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，短期偿债风险及流动性风险较低
的原因具有合理性。
末流动资产的比例分别为 26.66%、27.88%、31.18%和 43.82%。2）报告期各期
末，公司存货账面价值分别为 42,902.88 万元、57,192.61 万元、65,896.87 万元和
万元、50,828.69 万元、128,130.38 万元和 181,184.53 万元，呈上升趋势。4）各
报告期内，公司期间费用分别为 7,803.46 万元、16,035.30 万元、27,824.52 万元
和 12,281.08 万元。
请发行人说明：（1）应收账款持续增长的原因，结合应收账款信用政策、
回款情况、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；
（2）结合存货构成及库龄情况，说明存货持续增长的原因及合理性，是否存在
库存积压，是否出现减值迹象，存货跌价准备计提是否充分，计提情况与可比
公司是否存在显著差异；（3）结合在建工程的具体内容、各期投入、目前建设
进度，说明报告期内在建工程转固情况，模拟测算主要在建工程转固后对公司
收入、利润的影响，并补充相关风险揭示；（4）分项说明报告期内期间费用上
升的原因及合理性，各项目期间费用率与同行业可比公司是否存在差异及合理
性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、应收账款持续增长的原因，结合应收账款信用政策、回款情况、同行
业可比公司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
应收账款 116,070.77 17.94% 100,627.00 64.23% 61,272.77 35.98% 45,059.31
注：2023 年 9 月末变动率系与 2022 年同期相比计算数值。
报告期各期末，公司应收账款持续增长，主要系公司产能提升，营业收入逐
年增长，应收账款随着营业收入增长而相应增加。
（一）公司应收账款信用政策
公司应收账款信用政策详见本审核问询函回复“3.1”之“三、公司是否存
在放宽信用政策刺激销售的情形，结合各期销售回款、备货情况等，量化分析公
司经营活动现金流量净额波动较大的原因，与净利润变动趋势存在差异的合理性，
以及公司应对措施”之“（一）公司信用正常情况”。
（二）回款情况
公司回款情况详见本审核问询函回复“3.1”之“三、公司是否存在放宽信
用政策刺激销售的情形，结合各期销售回款、备货情况等，量化分析公司经营活
动现金流量净额波动较大的原因，与净利润变动趋势存在差异的合理性，以及公
司应对措施”之“（二）各期销售回款情况”。
（三）同行业可比公司坏账计提比例
公司与可比上市公司按照组合计提坏账准备的计提标准对比情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太阳纸业 5% 10% 20% 60% 60% 100%
宜宾纸业 3% 10% 20% 30% 50% 100%
仙鹤股份 5% 10% 50% 100%
民丰特纸 5% 30% 60% 100%
博汇纸业 3% 5% 10% 30%
冠豪高新 5% 10% 20% 50%
齐峰新材 4.50% 20% 60% 90% 100% 100%
华旺科技 5% 10% 20% 30% 50% 100%
山鹰国际 0.5%-1.2% 10%-50% 25%-70% 60%-100% 100% 100%
发行人 5% 10% 60% 100%
注：数据来源于上市公司定期报告，冠豪高新对应收账款账龄在 3 个月以内的不计提坏账准
备，账龄在 3 个月至 1 年的计提比例为 5%。
根据上表，公司按照组合计提坏账准备的计提比例与同行业上市公司无明显
差异。
单位：万元
账期 2023 年 9 月末应收账款余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 122,375.30 6,304.53 5.15
账期 2022 年末应收账款余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 106,083.68 5,456.68 5.14
账期 2021 年末应收账款余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 64,615.23 3,342.46 5.17
账期 2020 年末应收账款余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 47,499.76 2,440.45 5.14
发行人严格按照坏账计提政策执行，坏账计提较为充分。
综上，发行人不存在通过大范围放宽信用政策扩大收入规模的情形，报告期
内期后回款整体情况良好。发行人按照组合计提坏账准备的计提比例与同行业上
市公司无明显差异。报告期内，发行人严格按照坏账计提政策执行，坏账准备计
提充分。
二、结合存货构成及库龄情况，说明存货持续增长的原因及合理性，是否
存在库存积压，是否出现减值迹象，存货跌价准备计提是否充分，计提情况与
可比公司是否存在显著差异
（一）结合存货构成及库龄情况，说明存货持续增长的原因及合理性
报告期内，五洲特纸存货构成以原材料、库存商品为主，各期末存货构成如
下表：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 43,178.69 60.46% 42,856.88 65.04% 39,865.45 69.70% 37,402.66 87.18%
库存商品 24,251.78 33.96% 20,773.72 31.52% 15,063.96 26.34% 3,633.46 8.47%
发出商品 3,336.51 4.67% 1,573.74 2.39% 1,363.92 2.38% 875.21 2.04%
在产品 - - 191.29 0.29% 355.76 0.62% 343.89 0.80%
在途物资 - - - - 132.77 0.23% 514.94 1.20%
包装物 560.62 0.78% 464.31 0.70% 410.76 0.72% 132.71 0.31%
低值易耗品 91.25 0.13% 36.93 0.06% - - - -
合计 71,418.85 100.00% 65,896.87 100.00% 57,192.61 100.00% 42,902.88 100.00%
报告期各期末，发行人存货库龄情况构成如下：
单位：万元
项目
原材料 42,068.22 1,110.47 43,178.69
在产品 - - -
库存商品 24,251.78 - 24,251.78
发出商品 3,336.51 - 3,336.51
在途物资 - - -
包装物 481.88 78.74 560.62
低值易耗品 91.25 - 91.25
合计 70,229.64 1,189.21 71,418.85
库龄占比 98.33% 1.67% 100.00%
项目
原材料 42,432.30 424.59 42,856.88
在产品 191.29 - 191.29
库存商品 20,773.36 0.37 20,773.72
发出商品 1,573.74 - 1,573.74
在途物资 - - -
包装物 463.95 0.36 464.31
低值易耗品 36.93 - 36.93
合计 65,471.56 425.31 65,896.87
库龄占比 99.35% 0.65% 100.00%
项目
原材料 39,806.87 58.59 39,865.45
在产品 355.76 - 355.76
库存商品 15,054.06 9.90 15,063.96
发出商品 1,363.92 - 1,363.92
在途物资 132.77 - 132.77
包装物 410.76 - 410.76
低值易耗品 - - -
合计 57,124.12 68.49 57,192.61
库龄占比 99.88% 0.12% 100.00%
项目
原材料 37,383.01 19.65 37,402.66
在产品 343.89 - 343.89
库存商品 3,646.67 - 3,646.67
发出商品 875.21 - 875.21
在途物资 514.94 - 514.94
包装物 132.71 - 132.71
低值易耗品 - - -
合计 42,896.44 19.65 42,916.09
库龄占比 99.95% 0.05% 100.00%
公司存货库龄主要为 1 年以内，报告期各期末，1 年以内存货占比分别为
为生产过程中所需的备品备件，符合公司实际生产经营特点。
报告期内，公司存货账面价值逐年增加，其中原材料、库存商品、发出商品
增长较快，主要原因如下：
（1）公司存货账面价值随着收入增长上升
报告期各期末，公司存货账面价值与各期营业收入的匹配性如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
期末存货账面价值 71,418.85 65,896.87 57,192.61 42,902.88
期末存货账面价值变动比
例
营业收入 466,439.78 596,207.56 368,952.17 263,466.23
营业收入变动比例 2.50% 61.59% 40.04% -
期末存货账面价值/营业收
入
注：2023 年 9 月末变动率系与 2022 年同期相比计算数值。
由上表可知，最近三年，公司存货账面价值随着营业收入的增长而上升，趋
势基本匹配。
（2）新建产能释放，原材料储备增加
报告期各期末，公司原材料账面价值保持增长，主要系随着报告期内五洲特
纸（江西）新建产线产能逐渐释放，产品不断丰富，储备原材料数量增加。
综上，发行人存货持续增长的原因主要系：（1）存货账面价值随营业收入
的增长而上升；（2）新建产能释放，原材料储备增加，具有合理性。
（二）是否存在库存积压，是否出现减值迹象，存货跌价准备计提是否充
分，计提情况与可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司存货周转率分别为 6.18、6.08、8.79 和 8.39（年化），
报告期内公司库存管理效率较高。公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如
下：
上市公司 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
均值 5.42 5.63 6.57 5.48
本公司 8.39 8.79 6.08 6.18
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书。
注：2023 年 1-9 月数据均为年化数据，因同行业上市公司披露的为存货账面价值，为了方
便比较，五洲特纸也使用账面价值计算
报告期内，公司存货周转率良好，报告期内，除 2021 年外，均高于行业平
均水平，主要原因系：（1）公司近年来产品种类比较稳定，主要以食品包装纸、
格拉辛纸为主，公司主要为客户提供定制化的产品。报告期内，公司产销率在
且木浆是大宗商品，不存在原材料供应短缺的情况，公司可以按照生产订单来管
理木浆库存。（3）公司以成熟的产供销体系为基础，注重原材料、库存商品的
库存管理，以减少存货对公司营运资金的占用，提高资金的使用效率。
报告期内，公司存货库龄在一年以内的比例为 98%以上，公司存货周转情况
良好，不存在库存积压情况。关于库龄情况见本题“（一）结合存货构成及库龄
情况，说明存货持续增长的原因及合理性”回复相关内容。
综上所述，报告期各期末，公司存货账面价值增加主要系公司新生产线投产，
库存商品增加，以及原材料备货增加所致，存货账面价值增长合理。公司存货周
转率优于同行业上市公司平均水平，不存在库存积压情况。
是否存在显著差异
（1）发行人存货跌价准备计算过程
报告期各期末，发行人在对存货进行全面盘点清查的过程中，对存货保存状
况、是否存在残品、次品、滞销品，是否存在账实不符等情况进行统计，结合存
货的库龄作为判断存货是否出现减值迹象的主要依据。期末存货跌价准备金额按
其成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较
低的存货（如低值易耗品），按照存货类别计提存货跌价准备。在确定存货的可
变现净值时，以取得的市场价格等可靠证据为基础，并考虑了持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。发行人报告期各期末计提的存货跌价准备主
要为库存商品及原材料。
（2）公司存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
库存商品跌价准备 526.42 378.98 259.55 13.21
原材料跌价准备 167.58 - - -
合计 694.00 378.98 259.55 13.21
注：表中 2023 年 9 月末原材料跌价准备为发行人收购五洲特纸（龙游）时，以其净资产为
定价基准，其木浆以入库价与市场价比较直接进行减值计提。
报告期内，公司存货跌价准备金额分别为 13.21 万元、259.55 万元、378.98
万元和 694.00 万元。公司针对库存商品及原材料计提跌价准备，报告期内公司
为库存商品计提的跌价准备随着存货规模的增加而持续上升。
报告期内，公司根据产品生产所需的原材料成本为基础，并综合考虑产品的
生产难度、产品需求量等因素，确定相关产品报价。公司主要原材料木浆主要用
于生产使用，报告期内，公司整体净利率不存在为负的情况，因此，除发行人收
购五洲特纸（龙游）的部分木浆外，发行人主要原材料木浆不存在存货跌价的情
况。
（3）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
①存货跌价准备计提政策对比
报告期内，同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：
同行业上市
计量方法
公司
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
太阳纸业
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通
常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
宜宾纸业 变现净值。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价
值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原
已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考
虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负
债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场
价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；
仙鹤股份 （2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行
比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合
并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因
素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌
价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
民丰特纸
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考
虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负
债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场
价格为基础确定，其中：
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
博汇纸业
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、
其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行
比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合
并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正
常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
冠豪高新
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其
对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。各类存货可变现净值的确定依据如下：
（1）产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
齐峰新材
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。
（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，合并计提存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
华旺科技
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
山鹰国际
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
公司 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本
进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
综上，公司存货跌价准备政策等与同行业上市公司不存在重大差异。
②存货跌价准备计提比例对比
报告期内，同行业可比上市公司存货跌价计提比例分析如下：
证券代码 公司简称 末计提比例
计提比例 计提比例 计提比例
[注 1]
均值 - 1.13% 1.05% 1.14%
发行人 0.96% 0.57% 0.45% 0.03%
注：1、截至本审核问询函回复出具日，同行业可比上市公司未披露截至 2023 年 9 月末的存
货账面余额。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，主要系各公司
的产品结构存在差异且公司存货周转情况良好。
综上，公司库龄在 1 年以内的存货占比在 98%以上。公司存货库龄较短、存
货周转情况良好，不存在库存积压及重大资产减值风险，存货跌价准备政策等与
同行业上市公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。
三、结合在建工程的具体内容、各期投入、目前建设进度，说明报告期内
在建工程转固情况，模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、利润的影响，
并补充相关风险揭示
报告期内，公司在建工程包括江西基地新建年产 110 万吨机制纸生产线项目、
江西基地年产 30 万吨化机浆项目工程、造纸设备、湖北基地 449 万吨浆纸一体
化项目一期工程、衢州基地淋膜纸产线项目和转移印花纸技改扩建项目以及零星
工程。截至报告期各期末的零星工程主要系湖北基地热电项目等。报告期各期末，
公司在建工程如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江西基地新
建年产 110 万
吨机制纸生
产线项目
江西基地年
产 30 万吨化
机浆项目工
程
造纸设备 28,941.28 15.97% 26,248.53 20.49% 17,247.50 33.93%
湖北基地 449
万吨浆纸一
体化项目一
期工程
衢州基地新
建年产 15 万
吨淋膜纸智 9,911.40 5.47% - - - - - -
能化生产线
项目
衢州基地年
产 6.4 万吨热
转移印花原 1,184.03 0.65% 6,427.27 5.02% - - - -
纸技改扩建
项目
零星工程 6,504.80 3.59% 2,809.56 2.19% 2,097.06 4.13% 144.17 0.43%
合计 181,184.53 100.00% 128,130.38 100.00% 50,828.69 100.00% 33,233.84 100.00%
报告期各期末，公司在建工程分别为 33,233.84 万元、50,828.69 万元、
西基地、湖北基地项目顺利推进导致。
（一）重要在建工程转固情况
单位：万元
其他 建设进
项目 预算[注] 期初余额 本期投入 本期转固 期末余额
减少 度
江西基地新
建年产 110 万
吨机制纸生
产线项目
江西基地年
产 30 万吨化
机浆项目工
程
造纸设备 - 26,248.53 2,692.75 - 28,941.28 -
湖北基地 449
万吨浆纸一
体化项目一
期工程
衢州基地新
建年产 15 万
吨淋膜纸智 32,378.81 - 9,911.40 - - 9,911.40 33.98%
能化生产线
项目
衢州基地年
产 6.4 万吨热
转移印花原 19,719.00 6,427.27 1,406.55 6,649.79 1,184.03 44.10%
纸技改扩建
项目
小计 - 125,320.82 95,717.96 46,359.05 - 174,679.73 -
注：表格中的预算金额为对应项目在相关部门备案的固定资产投资金额，与实际投资金额存
在差异，下同。
单位：万元
其他 工程进
项目 预算 期初余额 本期投入 本期转固 期末余额
减少 度
江西基地新
建年产 110 万
吨机制纸生
产线项目
江西基地年
产 30 万吨化
机浆项目工
程
造纸设备 - 17,247.50 9,001.03 - - 26,248.53 -
湖北基地 449
万吨浆纸一
体化项目一
期工程
衢州基地年
产 6.4 万吨热
转移印花原 19,719.00 - 6,427.27 - - 6,427.27 36.18%
纸技改扩建
项目
小计 - 48,731.62 104,152.52 27,563.32 - 125,320.82 -
单位：万元
其他 工程进
项目 预算 期初余额 本期投入 本期转固 期末余额
减少 度
江西基地新
建年产 110 万 24,742.78
吨机制纸生 [注]
产线项目
江西基地年
产 30 万吨化
机浆项目工
程
造纸设备 - 8,346.90 8,900.60 - - 17,247.50 -
小计 - 33,089.67 69,293.40 53,651.44 - 48,731.62 -
注：2021 年度期初余额与 2020 年度期末余额的差异系公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修
订的《企业会计准则第 21 号——租赁》，部分在建工程调整至使用权资产。
单位：万元
其他减 工程进
项目 预算 期初余额 本期投入 本期转固 期末余额
少 度
江西基地新
建年产 110 万 239,838.00 54,049.60 40,601.72 65,545.71 - 29,105.61 59.07%
吨机制纸生
产线项目
造纸设备 - 6,250.58 2,096.32 - - 8,346.90 -
小计 - 60,300.18 42,698.04 65,545.71 - 37,452.50 -
（二）模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、利润的影响，并补充相
关风险揭示
公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州
基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年（E） 2024 年（E） 2025（E）
预计新增在建工程转固 20,864.47 140,488.14 21,153.71
预计新增转固累计折旧 247.77 8,655.31 18,315.42
预计营业收入 650,000.00 845,000.00 1,164,467.89
预计净利润 25,000.00 55,000.00 70,000.00
模拟测算对营业收入的影响 0.04% 1.02% 1.57%
模拟测算对净利润的影响 0.99% 15.74% 26.16%
注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成
公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融
资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”之“（二）未
来三年现金流入净额”；
计划（草案）》中的各年度业绩考核目标。
公 司预 计 2023 年至 2025 年各年度主要在 建工程 项目转固金 额分别 为
度将分别新增折旧费用 247.77 万元、8,655.31 万元和 18,315.42 万元，分别占对
应各期预计营业收入的比例约为 0.04%、1.02%和 1.57%；分别占对应各期预计
净利润的比例约为 0.99%、15.74%和 26.16%。
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建
工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工
程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）
财务风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞
争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风
险”补充披露如下风险：
“6、公司主要在建工程转固后折旧摊销造成公司经营业绩下滑的风险
公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢
州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年（E） 2024 年（E） 2025（E）
预计新增在建工程转固 20,864.47 140,488.14 21,153.71
预计新增转固累计折旧 247.77 8,655.31 18,315.42
预计营业收入 650,000.00 845,000.00 1,164,467.89
预计净利润 25,000.00 55,000.00 70,000.00
模拟测算对营业收入的影响 0.04% 1.02% 1.57%
模拟测算对净利润的影响 0.99% 15.74% 26.16%
注：1、上述预测财务数据仅用于测算主要在建工程转固后对公司业绩的影响情况，不构成
公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策；
定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题 关于融资规模之“一、请发行人结
合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资
规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”之“（二）未
来三年现金流入净额”；
励计划（草案）》中的各年度业绩考核目标。
公 司预 计 2023 年至 2025 年各年度主 要在建工 程项目转固 金额分 别为
各年度将分别新增折旧费用 247.77 万元、8,655.31 万元和 18,315.42 万元，分
别占对应各期预计营业收入的比例约为 0.04%、1.02 和 1.57%；分别占对应各期
预计净利润的比例约为 0.99%、15.74%和 26.16%。
公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在
建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在
建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。”
四、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，各项目期间费用率
与同行业可比公司是否存在差异及合理性
报告期内，公司期间费用情况分析如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,524.01 7.60% 970.69 3.49% 816.41 5.09% 566.31 7.26%
管理费用 5,683.28 28.34% 8,068.13 29.00% 5,992.33 37.37% 4,787.30 61.35%
研发费用 6,094.28 30.39% 6,484.43 23.30% 5,383.99 33.58% 1,114.36 14.28%
财务费用 6,748.99 33.66% 12,301.27 44.21% 3,842.58 23.96% 1,335.50 17.11%
合计 20,050.56 100.00% 27,824.52 100.00% 16,035.30 100.00% 7,803.46 100.00%
报告期内，公司期间费用分别为 7,803.46 万元、16,035.30 万元、27,824.52
万元和 20,050.56 万元，整体呈增长趋势。2021 年度公司期间费用的增长主要系
项目及研发投入增加带来的研发费用增加以及新增借款带来的财务费用增加。
来的财务费用大幅增加。
（一）销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 517.74 33.97% 535.64 55.18% 355.55 43.55% 291.69 51.51%
办公及差旅费 952.96 62.53% 379.09 39.05% 171.31 20.98% 105.74 18.67%
仓储装卸费 44.82 2.94% 38.34 3.95% 189.02 23.15% 38.34 6.77%
其他 8.49 0.56% 17.62 1.81% 100.53 12.31% 130.53 23.05%
合计 1,524.01 100.00% 970.69 100.00% 816.41 100.00% 566.31 100.00%
报告期内，随着公司营业收入的增长，销售费用也不断上升。销售费用中的
职工薪酬主要包括销售人员工资、社保、福利等费用。报告期内，公司销售人员
薪酬规模持续增加。公司办公及差旅费主要包括差旅费、邮电费、通讯费等。报
告期内，随着公司新产线的投入，销售规模持续扩大，办公及差旅费持续增加。
同行业可比公司销售费用率情况：
证券代码 证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 0.73% 0.63% 0.67% 1.03%
发行人 0.33% 0.16% 0.22% 0.21%
数据来源：上市公司定期报告。
主要是因为发行人主要客户及销售渠道较为稳定，销售费用支出较少。
（二）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,423.08 42.64% 3,404.16 42.19% 2,522.55 42.10% 1,658.81 34.65%
业务招待费
及差旅费
折旧及摊销 1,115.13 19.62% 1,281.88 15.89% 823.70 13.75% 699.42 14.61%
办公费用 551.41 9.70% 519.50 6.44% 374.05 6.24% 733.05 15.31%
中小修理费 44.46 0.78% 27.54 0.34% 30.91 0.52% 124.60 2.60%
中介咨询费 496.02 8.73% 982.40 12.18% 508.58 8.49% 232.27 4.85%
其他 368.48 6.48% 944.08 11.70% 750.56 12.53% 721.73 15.08%
合计 5,683.28 100.00% 8,068.13 100.00% 5,992.33 100.00% 4,787.30 100.00%
公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费、折旧及摊销、办公费、
修理费、中介咨询费等构成。报告期内，公司管理费用分别为 4,787.30 万元、
（1）随着江西基地和湖北基地项目逐步推进，公司相应增加了管理人员以及办
公、折旧、摊销等费用；（2）公司管理人员薪酬增长。
同行业可比公司管理费用率情况：
证券代码 证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 3.13% 3.09% 3.39% 3.64%
发行人 1.22% 1.35% 1.62% 1.82%
数据来源：上市公司定期报告。
报告期内公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
①为提高管理效率，报告期内公司实行集团化协同管理模式，母、子公司财
务、行政等事项均由公司统一管理，内部工作协同度高降低了公司管理费用。
②报告期内，办公楼账面价值相对较低，折旧费用较低。报告期内，可比上
市公司折旧摊销费用与公司对比如下：
单位：万元
占营
公司名称 占营业 占营业 占营业
折旧、摊 折旧、摊 折旧、摊销 业收 折旧、摊
收入比 收入比 收入比
销金额 销金额 金额 入比 销金额
例 例 例
例
太阳纸业 - - 36,683.75 0.92% 27,357.36 0.86% 22,089.16 1.02%
宜宾纸业 - - 2,040.98 0.89% 1,914.27 0.90% 2,010.94 1.08%
仙鹤股份 - - 3,078.19 0.40% 2,640.73 0.44% 2,466.28 0.51%
民丰特纸 - - 1,114.49 0.67% 824.73 0.54% 819.99 0.61%
博汇纸业 - - 5,533.78 0.30% 11,618.97 0.71% 14,086.83 1.01%
冠豪高新 - - 4,697.69 0.58% 4,076.44 0.55% 1,955.80 0.80%
齐峰新材 - - 1,095.09 0.35% 1,159.81 0.31% 3,308.22 1.18%
华旺科技 - - 459.08 0.13% 270.06 0.09% 154.81 0.10%
山鹰国际 - - 24,362.38 0.72% 22,104.13 0.67% 16,876.20 0.68%
平均值 - - 8,785.04 0.55% 7,996.28 0.56% 7,085.36 0.77%
发行人 1,115.13 0.24% 1,281.88 0.22% 823.70 0.22% 699.42 0.27%
数据来源：上市公司定期报告。
注：同行业可比上市公司 2023 年三季报未披露折旧、摊销金额。
③在集团化协同管理模式下，公司员工以一线生产人员为主，公司管理人数
相对较少，公司管理人员人工支出较低。
（三）研发费用
报告期内公司研发费用明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,562.74 25.64% 1,492.28 23.01% 329.99 6.13% 54.80 8.04%
直接投入 3,923.56 64.38% 4,240.03 65.39% 4,974.48 92.39% 975.47 76.77%
折旧 578.45 9.49% 602.87 9.30% 20.88 0.39% 38.23 2.48%
其他 29.53 0.48% 149.26 2.30% 58.63 1.09% 45.86 2.01%
合计 6,094.28 100.00% 6,484.43 100.00% 5,383.99 100.00% 1,114.36 100.00%
公司研发费用主要由职工薪酬和直接投入等构成，直接投入主要为原材料和
燃料动力的投入。公司研发投入主要用于主营业务相关的特种纸生产工艺的改进
及新产品开发。2021 年以来，随着公司产品类型的不断丰富，公司加大了研发
投入力度，导致公司研发费用提升较大。
同行业可比公司研发费用占营业收入比重：
证券代码 证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 2.81% 2.55% 2.75% 2.50%
发行人 1.31% 1.09% 1.46% 0.42%
数据来源：上市公司定期报告。
发行人通过十多年的生产积累，储备了成熟的特种纸生产工艺和技术，报告
期内，公司研发投入主要用于主营业务相关的特种纸生产工艺的改进及新产品开
发，研发费用占营业收入的比重位于同行业可比公司区间范围内，低于同行业可
比上市公司平均水平。
随着公司生产规模的扩大、产品品类的丰富，以及募集资金投资项目的实施，
报告期内公司研发投入明显提升。
（四）财务费用
报告期内公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息收入 -1,308.67 -19.39% -631.51 -5.13% -126.53 -3.29% -337.68 -25.28%
利息支出 7,004.08 103.78% 10,275.67 83.53% 4,184.25 108.89% 3,905.00 292.40%
汇兑损益 703.87 10.43% 2,052.56 16.69% -782.69 -20.37% -2,917.66 -218.47%
手续费 349.71 5.18% 604.56 4.91% 567.55 14.77% 685.83 51.35%
合计 6,748.99 100.00% 12,301.27 100.00% 3,842.58 100.00% 1,335.50 100.00%
报告期内，公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费
等。其中，手续费为公司开具信用证以及银行承兑汇票的手续费等。
兑人民币汇率下滑幅度小于 2020 年度，2021 年度汇兑收益仅有 782.69 万元，明
显小于 2020 年度的 2,917.66 万元。2022 年公司财务费用增幅较大，主要原因为
公司银行借款规模的增加，以及公司在 2021 年末新发行可转换公司债券增加应
付利息；其次是由于人民币兑美元汇率走弱，当年汇兑损失 2,052.56 万元。
同行业可比公司财务费用率情况：
证券代码 证券简称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 1.59% 1.19% 1.23% 2.17%
发行人 1.45% 2.06% 1.04% 0.51%
数据来源：上市公司定期报告。
报告期内，公司财务费用率位于同行业可比公司区间范围内。
率走强带来汇兑收益，导致财务费用率低于同行业可比上市公司平均水平。
幅增加，其中银行借款增加约 13.5 亿元，可转换公司债券增加约 6.5 亿元，有息
负债的显著增加导致利息支出明显提高；另外，人民币兑美元汇率走弱带来汇兑
损失。有息负债规模增加以及汇兑损失的共同作用下，公司财务费用占比高于同
行业可比上市公司平均水平。
综上，发行人各项目期间费用率与同行业可比公司存在差异，但具有合理性。
五、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
应收账款管理的变化情况；
提比例，分析发行人坏账计提的充分性；
发行人存货构成及库龄统计表，分析发行人是否存在库存积压，是否出现减值迹
象，通过查询同行业可比上市公司定期报告对比同行业可比公司存货跌价准备计
提情况；
固后的折旧情况对发行人测算未来业绩的影响；
报告对比同行业可比公司期间费用率。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
营业收入增长而相应增加，应收账款余额占营业收入的比例较为稳定。报告期内，
发行人主要客户的信用政策稳定，应收账款期后回款情况良好。报告期内，公司
按照组合计提坏账准备的计提比例与同行业上市公司无明显差异，发行人严格按
照坏账计提政策执行，坏账准备计提充分。
比 98%以上。存货账面价值随营业收入的增长而上升，主要原因系随着新建产能
释放，原材料储备增加，具有合理性。发行人存货不存在库存积压，不存在减值
迹象，发行人存货跌价准备计提充分，计提情况与同行业可比上市公司不存在显
著差异。
程转固后将对公司未来的盈利能力和业绩水平产生一定影响，发行人已在募集说
明书补充披露风险提示。
但具有合理性。
根据申报材料，1）2021 年，公司将首次公开发行股票募投项目“年产 20
万吨食品包装纸生产基地建设项目”变更为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地
建设项目”。截至 2023 年 9 月 30 日，“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设
项目”实现净利润未达预期。2）2023 年 3 月，公司变更 2021 年发行可转换公
司债券募投项目，将“年产 20 万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有
限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”。
请发行人说明：（1）公司变更前次募投项目的原因及主要考虑，用途变更
前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；（2）“湖北祉
星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”的实施进度是否符合前期规
划、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；（3）前次部
分募投项目不适用效益测算或未达到预计效益的具体原因及合理性，项目实施
环境是否发生变化，效益实现情况是否存在与前次发行募集说明书信息披露不
一致的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司变更前次募投项目的原因及主要考虑，用途变更前后，前次募集
资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况
（一）公司变更前次募投项目的原因及主要考虑
虑
公司募集资金投资项目“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”系五
洲特纸（江西）“年产 110 万吨机制纸（其中年产食品板纸 20 万吨1、格拉辛纸
墨再生浆生产线项目”的子项目。
公司于 2017 年制定了《食品包装纸》的企业标准，故将“食品板纸”产品名称统一为“食品包装纸”。
的关于“新建年产 110 万吨机制纸及配套建设年产 60 万吨废纸脱墨再生浆生产
线项目”（以下简称“原项目”）备案文件（湖发改备字[2015]27 号）。由于项
目备案时间较早，市场环境已发生较大变化，原项目中的再生纸产品不符合当时
未来发展定位，公司决定集中资源和优势，继续做大做强特种纸产业，对备案项
目建设内容及首次公开发行股票募投项目建设规模进行调整。调整后的项目名称
为“新建年产 110 万吨机制纸生产线项目”。
公司于 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 28 日分别召开了第一届董事会第十
五次会议与 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建
设规模的议案》，公司将募集资金投资项目“年产 20 万吨食品包装纸生产基地
建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”。调整内容具
体如下：
项目 调整前 调整后
年产110万吨机制纸（其中年产
年产110万吨机制纸（其中年产食品
食品板纸20万吨、格拉辛纸15
包装纸50万吨、格拉辛纸15万吨、
万吨、转移印花纸15万吨、再
项目名称 转移印花纸15万吨、特种文化纸30
生纸60万吨）及配套建设年产
万吨），以及厂房车间、仓库、环
保设施等相关配套设施
项目
首次公开发行股票 年产20万吨食品包装纸生产基 年产50万吨食品包装纸生产基地建
募集资金投资项目 地建设项目 设项目
备案项目建设内容调整后，首次公开发行股票募投项目建设规模随之发生变
化，食品包装纸生产线产能由原 20 万吨提升到 50 万吨，系公司在调整前募投项
目“20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”的基础上，通过对设备升级、改造
等方式实现生产规模的提升（生产线建设规模由 20 万吨增加到 50 万吨），募集
资金投入金额、实施地点、实施主体等未发生变化。
公司结合市场及自身情况，暂缓实施年产 20 万吨液体包装纸项目，并将该
项目全部募集资金及利息用于“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目
一期工程”建设。公司于 2023 年 3 月 7 日召开了第二届董事会第十四次会议，
公司于 2023 年 3 月 23 日召开了 2023 年第一次临时股东大会及“特纸转债”2023
年第一次债券持有人会议，审议并通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投
资项目的议案》。具体调整内容如下：
项目 调整前 调整后
湖 北 祉 星 纸 业 有 限 公 司 449
公开发行可转换公司债
年产20万吨液体包装纸项目 万吨浆纸一体化项目一期工
券募集资金投资项目
程
公司变更 2021 年发行可转换公司债券募投项目的原因及主要考虑如下：
（1）抓住造纸产业发展机遇，增强公司综合竞争力
①加强产业多点布局，符合公司长远发展需要
为紧抓造纸业产业发展机遇，充分利用区域资源优势，公司在政策支持、区
域条件良好的湖北省汉川市实施 449 万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设，湖
北基地的建设，将进一步推进公司造纸产业多点布局的战略举措的实施，形成浙
江省衢州市、江西省湖口县、湖北省汉川市三个生产基地协同发展的模式，符合
公司长远发展需要。
②丰富产品结构，增强公司综合竞争力
目前，公司已发展成为国内较大特种纸生产企业之一。在供给侧改革，促进
造纸产业向绿色低碳、循环可持续方向发展的背景下，公司通过调整后的募投项
目开展工业包装纸产品生产，将进一步丰富公司产品线，增强综合竞争力。
（2）项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益
造纸行业具有典型的循环经济属性。近年来，随着我国绿色循环经济发展理
念的推进，以及网络购物的发展，以废纸为主要原材料，用于二次包装的工业包
装纸市场发展情况良好。项目建设符合国家环保发展理念，市场前景和经济效益
较好。
（3）项目建设资金需求迫切，且有利于提高公司募集资金使用效率
公司已与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》。
目前，449 万吨浆纸一体化项目一期工程项目的备案、节能审查、环境影响评价
报告书批复等审批手续已办理完毕，并已开展工程建设、设备购置及安装等相关
工作。项目预计总投资 19.88 亿元，投资金额较高、建设工期紧，对资金需求较
为迫切。
在综合考虑公司整体发展战略及产能布局的前提下，为更好实现公司资源的
优化配置，提高募集资金使用效率，公司变更“年产 20 万吨液体包装纸项目”
募集资金用途，更符合公司长远利益。
（4）公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求
“年产 20 万吨液体包装纸项目”拟生产的液体包装纸主要应用于纸吸管、
奶茶杯、咖啡杯等纸质液体容器，以及液态食品包装，属于食品包装纸的细分产
品，与公司现有食品包装纸产品特点和工艺具有一定的相似性。
近年来，随着公司食品包装纸生产工艺的不断改进，产品挺度、防水、防潮、
防渗透等方面的性能不断提高，已广泛用于生产液体包装容器，可满足大部分客
户对液体包装用纸的性能指标要求。
随着公司年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目的实施，公司现有食品
包装纸产能已达 78 万吨。公司统筹食品包装纸产能，可为液体包装纸客户提供
相应产品，目前产品产销情况良好，缓解了公司对液体包装纸项目建设的迫切需
求。
（5）本次变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理
决策
情况开展“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”，并同步启动可转换公
司债券发行工作，以实施“年产 20 万吨液体包装纸项目”。
公司即与汉川市人民政府签订了《五洲特纸浆纸一体化项目投资合同书》，拟开
展 449 万吨浆纸一体化项目建设工作。综合考虑 449 万吨浆纸一体化项目一期工
程项目对于公司在加强区域布局、丰富产品结构、增强综合竞争力等方面的重要
作用，在资金使用方面的迫切需求，以及目前公司对于食品包装纸产能的统筹能
力，公司暂缓实施“年产 20 万吨液体包装纸项目”建设。
因此，变更募集资金投资项目是公司结合市场以及实际情况做出的合理决策，
具备合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例
情况
首次公开发行股票募集资金净额合计 34,035.12 万元，经公司 2021 年第一次
临时股东大会审议，公司结合市场及自身情况，公司将募集资金投资项目建设规
模由“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产 50 万吨食品包
装纸生产基地建设项目”。募集资金投入金额、实施地点、实施主体等未发生变
化。前次募集资金全部用于年产 50 万吨食品包装纸的设备等固定资产投资，不
存在非资本性支出。
发行可转换公司债券募集资金净额合计 65,868.78 万元，其中补充流动资金
次债券持有人会议审议，公司结合市场及自身情况，暂缓实施年产 20 万吨液体
包装纸项目，并将该项目全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司 449
万吨浆纸一体化项目一期工程建设。募集资金变更用途前后，前次募集资金中用
于非资本性支出的内容均为补充公司流动资金支出，前次募集项目非资本性支出
金额为 15,868.78 万元，占比为 24.09%。具体情况如下：
单位：万元
变更后投资
发行可转换公
序 发行可转换公司债券 发行可转换公司债券募 金额（不含募
类型 司债券募集资 项目状态
号 募集资金投资项目 集资金用途 集资金形成
金拟投资金额
的利息）
年产 20 万吨液体包装
纸项目
预 计 2024
湖北祉星纸业有限公
年 6 月项目
达到预定可
化项目一期工程
使用状态
募集资金合计（A） 65,868.78 65,868.78 -
其中：资本性支出合计金额（B） 50,000.00 50,000.00 -
非资本化支出合计金额（C） 15,868.78 15,868.78 -
资本性支出占比（B/A） 75.91% 75.91% -
非资本性支出占比（C/A） 24.09% 24.09% -
综上，公司首次公开发行股票募投项目规模调整后，募集资金全部用于年产
公司债券募集资金变更用途前后，发行可转换公司债券募集资金中用于非资本性
支出的金额不存在差异。
二、“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”的实施
进度是否符合前期规划、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不
确定性
公司结合市场及自身情况，经履行适当程序后，暂缓实施年产 20 万吨液体
包装纸项目，并将该项目全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司 449
万吨浆纸一体化项目一期工程建设。工程投资总额 198,823.58 万元，建设期 2
年，预计于 2024 年 6 月达到预定可使用状态。项目投资进展及募集资金投资进
度情况如下：
（一）项目投资资金使用进度
截至 2023 年 9 月 30 日，公司“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化
项目一期工程”的实施进度安排及实际执行情况如下：
单位：万元
总投资额 截至2023年9月30
达到预定可使用 截至2023年9月 项目进展
实际投资项目 （含募集资 日投资金额（含募
状态 30日投资进展 情况
金） 集资金）
湖北祉星纸业有
限 公 司 449 万 吨
浆纸一体化项目
一期工程
（二）募集资金投资进度
截至 2023 年 9 月 30 日，公司“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化
项目一期工程”募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
截至2023年9月30 截至2023年9月
募集后承诺 达到预定可使用 项目进展
实际投资项目 日募集资金投资金 30日募集资金
投资金额 状态 情况
额 投资进度
湖北祉星纸业有
限 公 司 449 万 吨
浆纸一体化项目
一期工程
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，449 万吨浆纸一体化项目一期工程项目募集
资金投资进度约 74.83%，募集资金已按计划投入，2023 年底已基本使用完毕。
截至 2023 年 9 月 30 日，湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工
程总体投资进度为 49.67%，预计于 2024 年 6 月达到预定可使用状态，项目实施
进度符合前期规划，项目实施不存在重大不确定性。
三、前次部分募投项目不适用效益测算或未达到预计效益的具体原因及合
理性，项目实施环境是否发生变化，效益实现情况是否存在与前次发行募集说
明书信息披露不一致的情形
（一）前次部分募投项目不适用效益测算或未达到预计效益的具体原因及
合理性
（1）年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目
公司年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项目于 2021 年底达到预计可使用
状态，2022 年开始产能爬坡，2022 年预计产能 21.05 万吨，预计营业收入
万吨，实际营业收入为 157,690.04 万元，项目产能及营业收入均达到预期。截至
系：①2022 年，公司主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，
导致公司食品包装纸成本上涨明显；②2023 年 1-9 月，虽然原材料纸浆价格有所
下降，但单位销售价格受市场竞争影响而出现小幅下滑，食品包装纸单价下降。
综合以上两点原因，该项目实现净利润未达预期，具有合理性。
（1）年产 20 万吨液体包装纸项目
年产 20 万吨液体包装纸项目暂缓实施，已变更为湖北祉星纸业有限公司 449
万吨浆纸一体化项目一期工程，因此不适用募集资金效益测算，具有合理性。
（2）湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程
湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程尚在建设中，预计
（3）补充流动资金
补充流动资金有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债
结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展，
但无法直接产生收入，因此无法单独核算效益，不适用募集资金效益测算，具有
合理性。
（二）募投项目实施环境未发生变化
截至报告期末，公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，具体情
况如下：
特种纸作为一种新型环保材料，国家近年来出台了多项产业政策，用于鼓励
和支持特种纸产品的研发与生产，这些产业政策对特种纸行业的发展起到积极的
引导和规范作用。2022 年 6 月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态
环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的指导意
见》，重点强调“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定和发布
创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提
升行业技术水平”。自 2021 年以来，国家及各部委、局相继出台了《关于加快
建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于加快推动制造服务业高
质量发展的意见》等一系列新的政策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发
展，因此，公司前次募投项目的政策环境未发生重大不利变化。
公司前次募投项目的产品主要为各类食品包装纸、工业包装纸等产品，下游
市场主要为餐饮等行业。餐饮消费作为居民日常消费的重要支出项，消费水平与
居民收入水平直接相关。近年来，伴随我国宏观经济的稳步增长，我国居民人均
可支配收入水平也逐步提升，2022 年全国居民人均可支配收入达 36,883 元，较
上年增长 5.0%，扣除价格因素，实际增长 2.9%。居民收入的增长带动了整个消
费市场规模的扩大，2022 年餐饮业营业额为 8,070.85 亿元，2013 年至 2022 年复
合增长率达到 6.62%。因此，公司前次募投项目的下游市场未发生重大不利变化。
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目变更后，前次募集资金的到
位对相关项目的实施提供了有力的资金保障，同时，报告期内，公司通过项目建
设，积累了较为丰富的项目建设管理、人员招聘培训等方面的经验，培养了专业
化的管理团队，与设备供应商等建立了良好的合作关系，因此公司项目实施能力
未发生重大不利变化。
综上，截至报告期末，公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。
（三）效益实现情况是否存在与前次发行募集说明书信息披露不一致的情
形
截至本审核问询函回复出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未
达到预计效益，具体原因详见本题回复之“三、前次部分募投项目不适用效益测
算或未达到预计效益的具体原因及合理性，项目实施环境是否发生变化，效益实
现情况是否存在与前次发行募集说明书信息披露不一致的情形”之“（一）前次
部分募投项目不适用效益测算或未达到预计效益的具体原因及合理性”之“1、
首次公开发行股票募投项目”。
公司前次发行募集说明书与本次发行出具的募集说明书以及前次募集资金
使用情况鉴证报告等信息披露文件中效益实现情况信息披露对比如下：
本次发行出具的募集说明书以及前次募集资
项目 前次发行募集说明书
金使用情况鉴证报告等信息披露文件
承诺效益 达产后年均净利润17,168.20万元 达产后年均净利润17,168.20万元
公司前次发行募集说明书与本次发行出具的募集说明书以及前次募集资金
使用情况鉴证报告等信息披露文件中效益实现情况一致。
综上，发行人效益实现情况的承诺效益不存在与前次发行募集说明书披露不
一致的情形。
四、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告及相关决策文件；
原因及主要考虑；
情况报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及公司的定期报告、年度募集
资金使用情况报告、募集资金银行流水等文件，核查前次募投项目情况实施、募
集资金投资进展等情况。
情况；
建设规模的公告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，对比效益实现情况与前次
发行披露文件的信息披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
于市场变化以及实际情况做出的决策，具有合理性。公司首次公开发行股票募投
项目规模调整后，募集资金全部用于年产 50 万吨食品包装纸的设备等固定资产
投资，不存在非资本性支出。公司可转换公司债券募集资金变更用途前后，发行
可转换公司债券募集资金中用于非资本性支出的金额不存在差异。
度符合前期规划，募集资金已按计划投入，项目预计于 2024 年 6 月达到预定可
使用状态，项目实施不存在重大不确定性。
年以来，主要原材料纸浆的价格因国际局势变动持续处于在高位，致使该项目实
现净利润未达预期，具有合理性。发行人前次部分募投项目不适用效益测算主要
系项目变更或正处于建设中，具有合理性；截至报告期末，发行人前次募投项目
的实施环境未发生重大不利变化；发行人前次募集资金效益实现情况的承诺效益
不存在与前次披露文件信息披露不一致的情形。
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和
拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情
况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司
是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（202
资（包括类金融投资）情况详情如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在
开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金
融业务的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在
投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无拟以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在
与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在
实施拆借资金、委托贷款的情况，亦无拆借资金、委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不
存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公
司对货币资金进行现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财
产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置资金购买理财产品的具体情况如下：
投资金额
产品名称 收益类型 购买日 到期日 年化利率
（万元）
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益 3,000.00 2022/8/3 2023/8/3 2.50%
款产品(TLBB20223642)
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益 3,000.00 2022/8/17 2023/8/17 2.35%
款产品(TLBB20223886)
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益 1,340.00 2022/9/19 2023/9/19 2.50%
款产品(TLBB20224472)
招商银行点金系列看跌三层
保本浮动收益 5,000.00 2022/10/17 2023/1/17 1.65%-2.95%
区间 92 天结构性存款
招商银行点金系列看跌三层
保本浮动收益 30,000.00 2022/10/18 2023/1/18 1.65%-2.95%
区间 92 天结构性存款
招商银行点金系列看涨三层
保本浮动收益 8,000.00 2022/10/27 2023/2/1 1.65%-2.95%
区间 97 天结构性存款
招商银行点金系列看跌三层
保本浮动收益 2,000.00 2022/11/8 2023/1/9 1.65%-2.90%
区间 62 天结构性存款
小计 - 52,340.00 - - -
公司购买的上述理财产品均为保本低风险型理财产品，不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，且截至本审核问询函回复出具日所有理财产品均已赎回。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实
施或拟实施的财务性投资，不需要从本次募集资金总额中扣除。
（二）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财
务性投资的要求
截至 2023 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目情况
如下：
单位：万元
是否认 财务性 财务性 财务性投
定为财 投资已 投资拟 资占期末
序号 报表项目 账面金额 主要构成内容
务性投 投资金 投资金 归母净资
资 额 额 产比例
押金保证金和应收暂
付款
留抵增值税和预缴企
业所得税
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 961.20 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 金额
押金保证金 212.59
应收暂付款 846.39
其他应收款小计 1,058.98
项目 金额
减：坏账准备 97.78
其他应收款账面价值 961.20
公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，均为日常经营往来所形
成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 4,616.21 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额
留抵增值税 4,616.20
预缴企业所得税 0.01
合计 4,616.21
公司其他流动资产为留抵增值税和预缴企业所得税，均为日常经营往来所形
成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 16,019.37 万元，系预
付工程设备款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在《证券期货法律适用意见第
二、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1
条进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
性投资（含类金融业务）认定的要求；
人是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；
营业务的关系，对外投资的主要目的等；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
务性投资（含类金融业务），且截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
投资（含类金融业务）的情况，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资
金额的情形。
对比，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条的相关规定。
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，公司主营业务是否符
合国家产业政策要求；（2）公司对外出租房产的具体情况，公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（3）最
近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具
体事由，是否已完成整改；（4）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，公司主营业务是否符合国家产业政
策要求
的淘汰类、限制类产业
分类 行业类别 具体内容
淘汰类 十二、轻工 12、幅宽在1.76米及以下并且车速为120米/分以下的文化纸生产
线
及瓦楞纸生产线
限制类 十二、轻工
下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
发行人主营业务为特种纸的研发、生产与销售。发行人及其子公司的在产项
年本）》（2021 年修订）中的淘汰类、限制类工艺技术、装备及产品。
年修订）中的淘汰类、限制类产业。
（二）是否属于落后产能，公司主营业务是否符合国家产业政策要求
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《产业
资源优化配置“十四五”规划》（浙发改规划[2021]209 号）、《衢州市人民政
府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案
(2021—2023 年)的通知》（衢政发[2022]6 号）。
发行人主营业务为特种纸的研发、生产与销售，为重点发展产业，不属于落
后产能，符合国家产业政策要求。
二、公司对外出租房产的具体情况，公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司对外出租房产的具体情况
发行人及控股、参股子公司对外出租房产的基本情况如下：
序 所有 建筑面积 取得 他项
权证号 坐落 用途
号 权人 （m2） 方式 权利
青浦区徐泾镇诸光路
沪（2021）青
浙江 1588 弄 530 号 708 室及
五星 713 号地下 1 层车位（人
防）1964 室、1969 室
青浦区徐泽镇诸光路
沪（2021）青
浙江 1588 弄 530 号 707 室及
五星 713 号地下 1 层车位（人
防）1970 室
以上房产系浙江五星于 2021 年购买而来，原计划用于在上海设立办公场所，
后因公司计划调整，在上海设立办公场所的计划暂缓。为避免房屋闲置，2022
年 11 月，发行人将上述房屋出租给莱特莱德（上海）技术有限公司用于办公用
途，租期至 2024 年 10 月 31 日，租金共计 63,515 元/月。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
发行人及控股、参股子公司的经营范围不包括房地产相关业务，亦不具备房
地产业务相关的资质；发行人及控股、参股子公司名下的在建工程均为在建厂房，
不存在商品房开发项目；发行人及控股、参股子公司名下房产，除上述 2 处出租
房产为办公性质房产以及浙（2020）衢州市不动产权第 0039003 号房产为自购自
用的住宅性质房产外，其余房产的土地性质均为工业用地，房屋用途均为工业用
途，实际用途与登记用途一致；除上述 2 处出租房产用于出租外，发行人及控股、
参股子公司的名下房产均为自用，发行人及控股、参股子公司不存在实际开展房
地产相关业务的情况。
综上，公司及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况。
（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及商品房
等房地产项目投资，发行人不涉及房地产相关业务，本次募集资金不会投向房地
产相关业务。
综上，本次募集资金不投向房地产相关业务。
三、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由，是否已完成整改
（一）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况
发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况
如下：
单位：万元
序
处罚时间 处罚单位 处罚文件 处罚内容 处罚金额
号
五洲特纸（江西）未经依法
九江市港 九 港 罚 字 批准，违反九江港总体规划，
月9日
理局 政处罚决定书》 设厂区，违反《港口规划管
理规定》第四十四条的规定
（江西）一员工因违章冒险
作业发生意外事故身亡，经
事故调查报告确定事故为一
般生产安全责任事故。五洲
（湖）应急罚 特纸（江西）因未严格履行
月 16 日 急管理局 号《行政处罚决 组织建立健全安全生产责任
定书》 制，安全教育培训、安全风
险分析、安全隐患排查不到
位，导致事故的发生，是事
故责任主体单位，违反了《中
华人民共和国安全生产法》
的规定
序
处罚时间 处罚单位 处罚文件 处罚内容 处罚金额
号
五洲特纸（江西）未在有限
（湖）应急罚 空间作业场所设置明显的安
月 31 日 急管理局 《行政处罚决 企业有限空间作业安全管理
定书》 与监督暂定规定》第七条的
规定
（江西）因员工违章冒险作
业发生意外事故，导致一人
（湖）应急罚 身亡三人受伤，经事故调查
月 26 日 急管理局 号《行政处罚决 安全责任事故。五洲特纸（江
定书》 西）因安全主体责任落实不
到位，是事故的主体责任单
位，违反了《中华人民共和
国安全生产法》的规定
（二）发行人整改情况
序号 处罚事项 整改情况 主管机构出具的证明
五洲特纸（江西）已于 2021 2021 年 7 月 9 日，九江市港口
九 港 罚 字 年 6 月缴纳了罚款。2021 年 7 航运管理局出具《证明》，确
罚决定书》 局出具《证明》，确认五洲特 处罚决定书》对应的处罚事项
纸（江西）已完成整改 不属于重大行政处罚
（湖）应急罚[2022] 五洲特纸（江西）在按要求完 2023 年 8 月 3 日，湖口县应急
罚决定书》 2022 年 4 月缴纳了罚款 洲特纸（江西）（湖）应急罚
（湖）应急罚[2022] 五洲特纸（江西）在按要求完 [2022]事故-01 号《行政处罚决
罚决定书》 2023 年 4 月缴纳了罚款 事故-02 号《行政处罚决定书》、
（湖）应急罚[2022]G006 号《行
政处罚决定书》对应的三起行
政处罚所涉事项均不属于重大
（ 湖 ） 应 急 罚 五洲特纸（江西）已按要求设
违法行为，除上述三项行政处
罚外，五洲特纸（江西）自 2020
处罚决定书》 已于 2022 年 4 月缴纳罚款
年 1 月 1 日以来不存在其他因
违反相关法律法规受到该局行
政处罚的情形
综上，发行人及其子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处
罚均不属于重大违法行为，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人均已完成整改。发行人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的要求。
四、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保
处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
（一）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
报告期内，发行人合并报表范围内的生产主体为发行人、浙江五星、五洲特
纸（江西）和五洲特纸（龙游），各主体生产过程中主要排放废水与废气，涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
允许排放量/ 实际排放量/排放浓度/排放速率
污染物类 涉及污染 主要污染物
主体 排放浓度限值/排放速
型 物环节 名称 单位 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
率限值
有组织：4.9kg/h kg/h 0.0013 0.0022 0.0012 0.0053
氨
无组织：1.5mg/Nm3 mg/Nm3 0.0581 0.0369 0.0463 0.0400
有组织：0.33/mg/Nm3 mg/Nm3 0.0069 0.0053 0.0033 0.0005
污水处理 硫化氢
无组织：0.06mg/Nm3 mg/Nm3 0.0016 0.0018 0.001 0.0018
有组织：2000 无量纲 / 850.67 608 1204 345
废气 臭气浓度
无组织：20 无量纲 / 10 12.5 13 12.3500
有组织：120mg/Nm3 mg/Nm3 20 20 20 36.8583
投料粉尘 颗粒物
发行人 无组织：1.0mg/Nm3 mg/Nm3 0.2431 0.4286 0.1378 0.1603
有组织：60mg/Nm3 mg/Nm3 / / / /
淋膜车间 非甲烷总烃
无组织：4mg/Nm3 mg/Nm3 / / / /
化学需氧量 90.952t/a t/a 12.7599 14.9418 17.5385 37.4634
氨氮 3.495t/a t/a 0.4348 0.4498 0.4051 0.5857
造纸环节
五日生化需
废水 及员工生 10mg/L mg/L 4.13 2.23 1.30 3.46
氧量
活
色度 50倍 倍 5.14 3.94 10.5 4.73
悬浮物 10mg/L mg/L 7.5 7.81 7.33 5.55
总氮 10mg/L mg/L 2.581 3.278 3.448 1.967
总磷 0.5mg/L mg/L 0.05 0.06 0.11 0.02
PH 值 6-9 / 7.346 7.07 7.174 7.224
有组织：4.9kg/h kg/h 0.0036 0.0025 0.0033 0.0081
氨
无组织：1.5mg/Nm3 mg/Nm3 0.0463 0.0475 0.0513 0.0288
有组织：0.33kg/h kg/h 0.0505 0.0540 0.0454 0.0226
污水处理 硫化氢
无组织：0.06mg/Nm3 mg/Nm3 0.0015 0.0033 0.0026 0.001
废气 有组织：2000 无量纲 / 688.5 483.5 847 708.17
臭气浓度
无组织：20 无量纲 / 10 10.5625 11.75 12.9375
投料粉尘 颗粒物 有组织：120mg/Nm3 mg/Nm3 20 20 26.97 22.25
浙江五
星 有组织：60mg/Nm3 mg/Nm3 0.885 0.5525 1.36 3.2
淋膜车间 非甲烷总烃
无组织：4mg/Nm3 mg/Nm3 0.7938 0.7744 0.3125 0.4121
化学需氧量 75.29t/a t/a 17.6630 37.7256 24.50387 26.3902
氨氮 1.844t/a t/a 0.2344 1.5424 0.53007 0.7501
造纸环节
五日生化需
废水 及员工生 10mg/L mg/L 4.32 2.60 1.24 4.74
氧量
活
色度 50倍 倍 9 3.56 6.5 4.3
悬浮物 10mg/L mg/L 7.67 7.88 7.56 5.42
总氮 10mg/L mg/L 2.0547 3.051 1.918 2.028
总磷 0.5mg/L mg/L 0.08 0.05 0.14 0.02
PH 值 6-9 / 7.4026 7.145 7.212 7.486
氨 无组织：1.0mg/Nm3 mg/Nm3 0.10 0.15 0.12 0.10
污水处理 硫化氢 无组织：0.06mg/Nm3 mg/Nm3 0.001 0.006 0.005 0.009
臭气浓度 无组织：20 无量纲 / ＜10 ＜10 12.5 11
有组织：88.281t/a t/a 1.5795 1.7650 1.6000 2.7930
投料粉尘 颗粒物
废气 无组织：0.5mg/Nm3 mg/Nm3 0.250 0.317 0.335 0.406
二氧化硫 有组织：294.27t/a t/a 35.51 43.82 42.11 58.40
五洲特 NOx 有组织：294.27t/a t/a 68.06 81.67 65.23 79.97
纸（江 锅炉燃烧 汞及其化合
有组织：0.03mg/Nm3 mg/Nm3 0.000225 0.00021 0.0000647 0.000184
西） 物
林格曼黑度 有组织：1 / ＜1 ＜1 ＜1 ＜1
化学需氧量 392.7t/a t/a 171.57 183.64 95.13 57.50
氨氮 35t/a t/a 1.46 2.99 2.48 0.761
造纸环节
五日生化需
废水 及员工生 10mg/L mg/L 7.17 5.24 3.9 6.8
氧量
活
色度 30倍 倍 3.15 8.07 2 2
悬浮物 10mg/L mg/L 3 9 7 8
总氮 10mg/L mg/L 2.537 2.907 3.355 1.419
总磷 5.61t/a t/a 0.72 0.06 0.43 0.09
PH 值 6-9 / 7.445 7.175 7.555 7.131
总汞 0.001mg/L mg/L 0.00004 0.0004 0 0
总镉 0.01mg/L mg/L <0.0001 0.0002 0.0006 0.00015
总铅 0.1mg/L mg/L <0.001 0.001 0.0001 0
总砷 0.1mg/L mg/L 0.0007 0.003 0.0004 0
废气 投料粉尘 颗粒物 无组织：1.0mg/Nm3 mg/Nm3 0.334 / / /
化学需氧量 298.8t/a t/a 40.68 / / /
氨氮 20.93t/a t/a 0.378 / / /
五洲特
造纸环节 五日生化需
纸（龙 300mg/L mg/L 36.4 / / /
废水 及员工生 氧量
游）
活 悬浮物 400mg/L mg/L 10 / / /
总磷 8mg/L mg/L 0.067 / / /
PH 值 6-9 / 7.19 / / /
注：五洲特纸（龙游）于 2023 年纳入发行人合并报表，仅统计 2023 年 1-9 月排放量/排放浓度/排放速率。
除此之外，发行人、浙江五星、五洲特纸（江西）、五洲特纸（龙游）在生产过程中还会产生固废，其中废弃包装袋、污泥、废
毛毯、废聚酯网等一般固废通过回收、出售、燃烧等方式妥善处理，在设备检修过程中产生的废矿物油等危险废物委托有资质的单位
处理，固废不会向环境直接排放。
（二）环保处理设施投入情况
报告期内发行人主要污染物环保处理设施投入情况如下：
主体 环保设施/设备名称 使用环节 数量（套） 运行情况
布袋式除尘器 废气处理 4 正常运行
油烟处理器 废气处理 1 正常运行
清污分流管网 废水处理 1 正常运行
发行人 造纸白水回用措施 废水处理 1 正常运行
“物化+生化+深度处理”工艺废
废水处理 1 正常运行
水处理系统
一般固废暂存库 一般固废处理 1 正常运行
危废暂存库 危险废物处理 1 正常运行
布袋式除尘器 废气处理 2 正常运行
次氯酸钠与氢氧化钠喷淋装置 废气处理 1 正常运行
催化氧化+活性炭吸附系统 废气处理 1 正常运行
油烟处理器 废气处理 1 正常运行
浙江五星
清污分流管网 废水处理 1 正常运行
“物化+生化+深度处理”工艺的
废水处理 1 正常运行
废水处理系统
一般固废暂存库 一般固废处理 1 正常运行
危废暂存库 危险废物处理 1 正常运行
锅炉烟气处理系统 废气处理 2 正常运行
“物化+生化+深度处理”工艺的
废水处理 1 正常运行
废水处理系统
五洲特纸
（江西） 130t/h燃煤循环流化床锅炉 一般固废处理 2 正常运行
一般固废暂存库 一般固废处理 1 正常运行
危废暂存库 危险废物处理 1 正常运行
布袋式除尘器 废气处理 1 正常运行
五洲特纸 清污分流管网 废水处理 1 正常运行
（龙游） 污水处理站 废水处理 1 正常运行
一般固废暂存库 一般固废处理 1 正常运行
危废暂存库 危险废物处理 1 正常运行
（三）采取的环保措施的有效性
最近三年发行人及其子公司委托第三方检测机构对发行人及其子公司的排
污情况进行检测并出具检测报告，根据检测结果，发行人及其子公司最近三年生
产经营涉及的废水、废气、噪声等污染物排放检测结果均符合国家规定的排放限
值。发行人及其子公司最近三年未发生因违规排放等违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件的行为而受到处罚的情形。
综上，发行人生产经营过程中已经配备了相应的环保设备，并已采用有效的
环保措施。
五、请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（2021 年修订）等发行人相关产业政策文件；
及公司章程、发行人近三年《审计报告》及披露的季报、半年报、发行人其子公
司名下房产的不动产权证书、发行人不动产管理部门出具的关于发行人土地、房
产权属状态的文件、发行人对外出租房产的房屋租赁合同；
字[2021]06018《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]事故-01 号《行政处罚
决定书》、
（湖）应急罚[2022]事故-02 号《行政处罚决定书》、
（湖）应急罚[2022]G006
号《行政处罚决定书》；
政处罚与《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18
号》第 2 条逐项核对；具体如下：
《上市公司证券发行注册管理 《证券期货法律适用意见第
核查情况
办法》 18 号》第 2 条
（一）重大违法行为的认定
标准
反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。
构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金
额较小；（2）相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重
的情形；（3）有权机关证明
该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 行 查阅了发行人营业外支出明
为。违法行为导致严重环境 细；发行人及其子公司所在
第十一条 上市公司存在下列情
污染、重大人员伤亡或者社 地相关主管机关出具的：1、
形之一的，不得向特定对象发行
会影响恶劣等的除外。 合规证明；2、相关处罚文件。
股票：
（五）控股股东、实际控制人最
各级子公司，如对发行人主 个月受到的金额在 1 万元及
近三年存在严重损害上市公司
营业务收入和净利润不具有 以上的行政处罚均不属于重
利益或者投资者合法权益的重
重要影响（占比不超过百分 大违法行为，发行人均已完
大违法行为；
之五），其违法行为可不视 成整改。
（六）最近三年存在严重损害投
为 发 行 人 存 在 重 大 违 法 行 发行人及其子公司最近三年
资者合法权益或者社会公共利
为，但违法行为导致严重环 不存在严重损害投资者合法
益的重大违法行为。
境污染、重大人员伤亡或者 权益或者社会公共利益的重
社会影响恶劣等的除外。 大违法行为。
购而来，且相关处罚于发行
人收购完成之前已执行完
毕，原则上不视为发行人存
在相关情形。但上市公司主
营业务收入和净利润主要来
源于被处罚主体或者违法行
为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等
的除外。
毕或者行政处罚执行完毕之
日起计算三十六个月。
（二）严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行
为，需根据行为性质、主观
恶性程度、社会影响等具体
情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健
康安全等领域存在重大违法
行为的，原则上构成严重损
害社会公共利益的违法行
为。
上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为的，原则上构成严
重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为
（三）保荐机构和律师应当
对上市公司及其控股股东、
实际控制人是否存在上述事
项进行核查，并对是否构成
保荐机构和律师已发表明确
严重损害上市公司利益、投
意见
资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为及本次再
融资的法律障碍发表明确意
见
项目竣工环境保护验收监测报告、第三方机构出具的检测报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
年修订）中的淘汰类、限制类产业。发行人主营业务不属于落后产能，符合国家
产业政策要求。
地产相关业务。
不属于重大违法行为，发行人及其子公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人均已完成整改。发行人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 2 条的要求。
的环保设备，并已采用有效的环保措施。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为五洲特种纸业集团股份有限公司《关于五洲特种纸业集团
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
赵 磊
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华创证券有限责任公司《关于五洲特种纸业集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
吴 丹 南 鸣
华创证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长对审核问询函回复的声明
本人已认真阅读《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核
问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
年 月 日
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