股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2024-003
江苏宁沪高速公路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二
十四次会议（以下简称“会议”）于2024年1月26日以现场会议及视频会议相结合的方
式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应出席董事13人，实际出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。
（五）会议由董事长陈云江先生主持。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简
称“苏锡常南部高速公司”）65%股权的议案》。
控”）直接持有的苏锡常南部高速公司 65%股权。根据江苏交控、无锡市交通产业集团
有限公司(以下简称“无锡交通”)、常州高速公路投资发展有限公司共同委托的资产
评估机构北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字[2024]第
B12-0007 号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2023 年 10 月 31 日）江苏交
控持有的苏锡常南部高速公司 65%股权的市场价值为人民币 520,065.00 万元，以此作
为本次交易价格（最终以国有资产管理部门备案为准）。授权董事签署附生效条件的股
权转让协议；提请股东大会审议批准本次交易，并授权董事会及董事会授权人士处理
协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联/关连交易公告
内容并授权董事会秘书陈晋佳女士、公司秘书姚永嘉先生在协议签订后予以签发公告、
发布通函。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
意向书。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
关联/关连方之间的日常关联/持续关连交易。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为收购苏锡常南部高速公司 65%股权的关联/
关连交易事项及交割后的日常关联/持续关连交易，交易条款公平合理，属于一般商
业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合
本公司及其股东的整体利益。
关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
（二）审议并批准关于修订本公司《公司章程》等相关制度的议案。
第 3.1 条、第 3.5 条、第 3.11 条、第 3.12 条、第 3.13 条、第 3.14 条至第 3.17 条、
第 4.1 条、第五章标题、第 5.1 条至第 5.7 条、第 6.1 条、第 6.2 条、第 7.2 条、第
条、第 10.3 条、第 10.5 条、第 10.6 条、第 10.9 条、第 10.10 条、第 10.14 条至第
条、第 11.9 条、第 12.1 条、第 12.3 条、第 12.5 条、第 12.8 条至第 12.13 条、第
条、在第 13.7 条后增加 3 条、第 14.1 条、第 14.3 条、第 15.2 条、第 15.4 条、第
第 18.2 条、第 18.5 条、第 18.6 条、第 18.10 条、第 19.6 条至第 19.8 条、第 20.1
条至第 20.4 条、第 20.6 条至第 20.8 条、第 22.1 条至第 22.6 条、第 23.1 条至第 23.6
条、第 23.8 条、第 23.9 条、第 23.11 条、第 24.2 条相关內容作出了修订，在第 24.2
条后增加 2 条、第二十五章、第二十六章、第二十七章，
《公司章程》修订内容详见“关
于修订《公司章程》部分条款的公告”，并将此修订提交股东大会审议。
第 3.2 条、第 4.1 条至第 4.7 条、在第 4.7 条后增加 2 条、第 5.1 条至第 5.4 条、第
容作出修订，在第 7.5 条后增加 1 条，并将此修订提交股东大会审议。
并将此修订提交股东大会审议。
容作出修订，并将此修订提交股东大会审议。
内容作出修订。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
（以下简称“云杉清能公司”）全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏
交控清能江苏公司”）投资建设 4 个交能融合项目并签订 3 个关联/关连交易合同的议
案》。
施主体，投资建设本公司荣炳服务区 0.94MW 分布式光伏项目，并与之签署能源管理协
议，期限 20 年。本项目总投资约人民币 470 万元，项目资本金比例 25%，对应资本金
需求人民币 117.5 万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公
司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余 75%投资款计人民币 352.5 万元，
由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江
苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
主体，投资建设沿江高速平望服务区 1.74MW 分布式光伏项目，并与江苏沿江高速公路
有限公司(以下简称“沿江公司”）签署《苏交控沿江高速平望服务区 1.74MW 分布式光
伏项目合同能源管理协议》，期限 20 年。本项目总投资约人民币 870 万元，项目资本
金比例 25%，对应资本金需求人民币 217.5 万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴
资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余 75%投
资款计人民币 652.5 万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云
杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。
苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向沿江公司供应光伏电站项目所发
电能，并提供当地电网同时段电价的 15%的优惠，替代向沿江公司缴纳场地租金。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 15 日出具的评估
报告（北方亚事评报字【2024】第 01-043 号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的沿
江公司持有的沿江高速公路平望服务区屋顶及停车棚顶年租金为人民币 163,413 元。
协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，预
计服务区每年减免电费不高于人民币 155,040 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳
租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目
为无补贴平价光伏项目，苏交控清能江苏公司只能卖电给沿江公司及/或余电上网(目
前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币 0.391 元/千瓦时）),协议
优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的
年度上限。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
主体，投资建设郭村服务区 0.76MW 分布式光伏项目，并与江苏宁靖盐高速公路有限公
司(以下简称“宁靖盐公司”）签署《苏交控宁靖盐高速郭村服务区 0.76MW 分布式光伏
项目合同能源管理协议》，期限 20 年。本项目总投资约人民币 380 万元，项目资本金
比例 25%，对应资本金需求人民币 95 万元，全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，
再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供；项目剩余 75%投资款计 285
万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控
清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款的形式。
苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向宁靖盐公司供应光伏电站项目所
发电能，并提供当地电网同时段电价的 15%的优惠，替代向宁靖盐公司缴纳场地租金。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 15 日出具的评估
报告（北方亚事评报字【2024】第 01-043 号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的沿
江公司持有的沿江高速公路郭村服务区屋顶及停车棚顶年租金为人民币 73,055 元。协
议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，预计
服务区每年减免电费不高于人民币 68,544 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金
形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项目为无
补贴平价光伏项目，苏交控清能江苏公司只能卖电给沿江公司及/或余电上网(目前上
网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币 0.391 元/千瓦时）),协议优惠
电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度
上限。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
主体，投资建设锦丰服务区+沪通大桥管理处 4.44MW 分布式光伏项目，并与江苏沪通
大桥有限责任公司(以下简称“沪通大桥公司”）签署《苏交控扬子江高速锦丰服务区+
沪通大桥管理处 4.44MW 分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限 20 年。本项目总投
资约人民币 2198 万元，项目资本金比例 25%，对应资本金需求人民币 549.5 万元，全
部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实
缴资本金提供；项目剩余 75%投资款计 1648.5 万元，由本公司以划拨直融资金等符合
法律规定用途的资金向云杉清能公司及苏交控清能江苏公司提供/亦可采用项目贷款
的形式。
苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向沪通大桥公司供应光伏电站项目
所发电能，并提供当地电网同时段电价的 15%的优惠，替代向沪通大桥公司缴纳场地
租金。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 15 日出具的评估
报告（北方亚事评报字【2024】第 01-043 号），苏交控清能江苏公司拟承租涉及的沪
通大桥公司持有的锦丰服务区屋顶及沪通大桥管理处边坡年租金为人民币 200,365.2
元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，
预计服务区每年减免电费不高于人民币 187,932 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴
纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于本项
目为无补贴平价光伏项目，苏交控清能江苏公司只能卖电给沿江公司及/或余电上网
(目前上网电价执行江苏省燃煤发电机组标杆上网电价（人民币 0.391 元/千瓦时）),
协议优惠电价比上网电价对本集团有利，双方将每三年重新审查情况确定未来相关三
年的年度上限。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述第（三）之 2、3 及 4 项关联/关连交
易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利
益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述日常关联/持续关连交易事项中，关联/关连董事徐海北先生、王颖健先生回
避表决，其余各董事均可投票。
根据上海证券交易所股票上市规则，上述关联交易事项未达到上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，亦未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易
的披露标准。
承租交易及售电交易分别符合《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》第
要求，可获得全面豁免遵守关连/关联交易股东批准及所有披露规定。
（四）审议并批准《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
同意本公司召开 2024 年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书陈晋佳女士、公
司秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
