证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-004
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（
（A 股）
股份，用于股权激励或者员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币
（含），且不超过人民币 6,000 万元（
（含），回购股份价格不超过人民币
（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份
数量约为 100 万股至 200 万股，约占公司总股本的比例为 0.34%至 0.67%。回购
股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，具体
回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人目前尚无明确的增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计
划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）存在公司股东大会未能审议通过回购股份方案的风险；
（2）存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）存在回购期限内因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项或公司董事会决定终止本回购方案等原因，可能导致本次回购无法实施或只能
部分实施的风险；
（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的
风险；
（5）存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划
或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据（ 公司法》、 证券法》、 上市公司股份回购规则》及（ 深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以下简称“（ 回购指引》”）、 公
司章程》等相关规定，公司于 2024 年 1 月 26 日召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过 关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案尚需提交公司股
东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干
部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公
司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股
计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合 回购指引》第十条的相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
回购公司股份。
本次回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含），该回购价格上限未超过
董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体
回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营
状况确定。
若公司在回购实施期间内，实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民
币 6,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 30 元/股（含）。按照回购资金
总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 100 万股至 200 万
股，约占公司总股本的比例为 0.34%至 0.67%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
起 12 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内回购股份数量达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
算，预计可回购股份数量约为 200 万股，若本次回购股份全部用于股权激励或员
工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 7,205,978.00 2.42% 9,205,978.00 3.09%
无限售条件流通股 290,564,222.00 97.58% 288,564,222.00 96.91%
总股本 297,770,200.00 100.00% 297,770,200.00 100.00%
算，预计可回购股份数量约为 100 万股，若本次回购股份全部用于股权激励或员
工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 7,205,978.00 2.42% 8,205,978.00 2.76%
无限售条件流通股 290,564,222.00 97.58% 289,564,222.00 97.24%
总股本 297,770,200.00 100.00% 297,770,200.00 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以
实际实施情况为准。
如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司总股本不发生
变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不
会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析，
全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 240,095.62 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 148,313.40 万元，货币资金为 53,931.93 万元。按本
次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产
和货币资金的比重分别为 2.5%、4.05%、11.13%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 6,000 万元的股份回
购金额上限，不会对公司的经营活动、财务和未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
回购期间暂无明确的增减持计划，公司持股 5%以上股东及其一致行动人在未来
三个月、六个月内暂无明确的增减持计划，若相关主体未来拟实施股份增减持计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场
变化确定股份回购的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后按照
法律、法规及公司章程的规定完成转让手续，若未能在相关法律法规规定的期限
内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份
的情形，将按照（ 公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权
人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
购股份的具体实施方案；
行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次
回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全
部或部分工作；
本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
或公司董事会决定终止本回购方案等原因，可能导致本次回购无法实施或只能部
分实施的风险；
策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风
险；
员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
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