国浩律师（上海）事务所
关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未
成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
制性股票相关事项
之
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”
）接受江苏安靠智能输电工程
科技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”
）委托，担任公司本次实
施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”
）的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智能
输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三
个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）相关事项出具本法律意见书。
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引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（含子公司，
公司、安靠智电 指
下同）
《 限 制 性 股票激励计划
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
（草案）》/本激励计划/本 指
制性股票激励计划（草案）》
次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票（第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票） 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指
子公司）任职的董事、总经理、核心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《指南第 1 号》 指
——业务办理》
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“本所律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020
本法律意见书 指 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和
预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回
购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》
《证券法》 《指南第 1 号》
《管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
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文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，不对公司
本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本激励计划所涉及
的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何意见，本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
《关于将陈
晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本激励
计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓晖先生、陈
晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董
事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。
（二）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》《关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的议案》《关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
（三）2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，截至 2020 年 8 月 8 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2020 年 8 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
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大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于将
陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，
公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事
会第一次会议，审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 8 月 21 日为授予日，授予 68 名激励对象
对激励对象名单进行了核实。
（六）2020 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月 8 日为授予日，授予 7 名激励
对象 37.86 万股限制性股票。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。监
事会对激励对象名单进行了核实。
（七）2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于注销 2020 年激励计划中未授予部分股份的议案》。公司独立董事对前述相
关事项发表了独立意见。
（八）2021 年 7 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关
于注销 2020 年激励计划中未授予部分股份的议案》，同意对原激励对象张冬云已
获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股及 2019 年回购的用于 2020 年激励
计划的股份中未授予的 50 股股份进行回购注销。
（九）2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届
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监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期已届满，解除限售的条件已达成，公司将按照
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。公司独立董事
对前述相关事项发表了独立意见。
（十）2022 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期已届满，解除限售的条件已达成，公司将按照
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。公司独立董事
对前述相关事项发表了独立意见。
（十一）2023 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个限售期解除及预留授予部分第二个限售期解除限售条件 成就的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。公司独立董
事对前述相关事项发表了独立意见。
（十二）2024 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回 购注销部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履
行现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、依据及数量
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根据《限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之
“八、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，本激励计划在 2020-2022 年
的三个会计年度中，公司层面业绩考核指标分年度进行业绩考核，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本次激励计划首次授予部分第三个限
售期及预留授予部分第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为 2022 年度。
根据公司提供的 2019 年度及 2022 年度经审计的财务报告，公司于 2022 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为 14,983.09 万元（剔除激励计划股份支付
费用影响），较 2019 年同比增长 135.52%，而根据《限制性股票激励计划（草案）》，
其预设目标值为 290%，故公司 2022 年度实现的净利润未达到公司层面业绩考
核目标，即本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第三个限售
期解除限售条件未成就。
基于上述情况，公司拟对首次授予部分 64 名激励对象已获授但尚未解除限
售的第三个限售期的 48.27 万股限制性股票及对预留授予部分 6 名激励对象已获
授但尚未解除限售的第三个限售期的 9.858 万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的生效、变
更、终止程序”之“（二）激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”的规定：
“激励对象因个人原因主动离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，尚未
解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。”
根据公司提供的员工离职证明材料，激励对象李海强、杨涛因个人原因离职
而不再具备激励资格，公司拟回购注销上述二人已获授但尚未解除限售的全部剩
余限制性股票 1.80 万股。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票共计 59.928 万股。
（二）本次回购注销的价格
鉴于公司实施了 2021 年年度权益分派方案，根据《公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，公司于 2023 年 5 月 31 日召开第四届董事会第二十
三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性
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股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格予以相应调
整，回购价格由 10.91 元/股调整为 10.41 元/股。因此，本次回购注销的价格为
（三）本次回购注销的资金总额及来源
本次回购限制性股票的资金总额为人民币 6,238,504.80 元（未含利息），资
金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销部分限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资 本和股份
注销登记等手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予
部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相 关事项之
法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 1 月 26 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：______________________ 本所律师：_______________________
徐 晨 夏斌斌
_______________________
黎健强
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