北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就
以及注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2024]第 020 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
希荻微电子集团股份有限公司，原企业名称为广东希荻
希荻微、公司 指
微电子股份有限公司
希荻微有限 指 广东希荻微电子有限公司
本激励计划、2021 年激励计
指 希荻微电子集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
划
《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）
》 指
案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股份的权利。激励对象有权行
股票期权 指
使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、
质押或者偿还债务
激励对象 指 本激励计划下被授予股票期权的人员
本次行权 指 本激励计划第二个行权期行权条件成就
公司注销本激励计划的激励对象获授的 11,462,336 份股
本次注销 指
票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集
法律意见书 指 团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的
法律意见书
金沪法意[2024]第 020 号
致：希荻微电子集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任希荻微 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
用作任何其他目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次行权以及本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权以及本次注
销，公司已履行如下批准和授权：
子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻微有限与员工签订《期权授予协
议》。
子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻微有限与员工签订《期权授予协
议》。
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。2021 年 2 月 8 日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计划
（草案）》发表了独立意见。
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》。
于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2022 年 2 月 9 日，公司独立
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董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对注销本激励计划部分股票期权和本激励计划第一
个行权期行权条件成就发表了独立意见。
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2022 年 2 月 9 日，公司监事
会对注销本激励计划部分股票期权和本激励计划第一个行权期行权条件成就发
表了书面审核意见。
了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2022 年
行权期发表了独立意见。
过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2022
年 11 月 29 日，公司监事会对调整本激励计划股票期权行权期发了书面审核意见。
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司监事会对本
次行权以及本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的相关情况
（一）本激励计划等待期已届满且已进入第二个行权期
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根据《激励计划（草案）》第四章的规定，受制于公司在中国境内完成首次
公开发行股票并上市，自股票期权授予日起 12 个月为等待期；为免疑义，如等
待期届满时公司尚未完成在中国境内首次公开发行股票并上市，则等待期相应延
续至公司完成首次公开发行股票并上市之日。
依据本激励计划激励对象与公司签订的《期权授予协议》的约定，本激励计
划的授予日为自 2019 年 6 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日期间。
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2021〕3934 号”《关于同意广东希荻
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“上证公告
（股票）[2022]8 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司人民币普通股股票科
创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司于 2022 年 1 月
上市，因此，本激励计划等待期相应延续至公司首次公开发行股票并上市之日。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划等待期已届
满。
依据公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》的
规定，本激励计划第二个行权期为自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首
次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起 24 个月届满后的次日
起至本激励计划有效期届满前，第二个行权期行权比例为 50%。
如本法律意见书“二、本次行权的相关情况”之“（一）本激励计划等待期
已届满且已进入第二个行权期”之“1．本激励计划等待期已届满”所述，公司
系于 2022 年 1 月 21 日在上交所科创板上市。因此，本激励计划已于 2024 年 1
月 21 日进入第二个行权期。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划等待期已届
满且已进入第二个行权期。
（二）本激励计划第二个行权期的行权条件成就
根据《激励计划（草案）》第六章的规定、普华永道中天会计师事务所（特
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殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2021）第 11062 号”“普华永道中天
审字（2022）第 10135 号”
《审计报告》、公司出具的书面确认等文件，本激励计
划第二个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
本次行权的激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2020 年度
公司实现营业收入为
年增长 98.05%；2021 年
度公司实现营业收入
公司层面业绩考核要求： 46,290.21 万元，较 2020
业收入为基数，2020 年、
的平均值为 100.37%，
公司层面业绩考核指标
已完成。
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个人层面绩效考核要求：
本激励计划非奖励期权的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度＝非奖励期权 本激励计划 93 名激励
标准系数×个人当期计划行权额度。 对象中，22 名激励对象
本激励计划奖励期权的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 因离职而不再具备激励
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其 对象资格，剩余 71 名激
行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度＝奖励期权标准 励对象考核结果如下：
系数×个人当期计划行权额度。具体如下： （1）非奖励期权部分的
不合格 级均为 B 及以上，对应
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D） 非奖励期权标准系数为
非奖励期 不
达 及的 6 名激励对象的考
权标准系 1.0 达标 1.0 达标 0.6 0 达
标 核评级均为 A 及以上，
数 标
对应奖励期权部分标准
奖励期权 不 不 系数为 1。
部分标准 1.0 达标 0.5 达标 0 达 0 达
据此，本激励计划第二
系数 标 标
个行权期可行权股票期
若激励对象对应考核期个人绩效考核“达标”，激励对象的奖 权 数 量 为 14,815,893
励期权可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由 份。
公司注销；若激励对象对应考核期个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
度，由公司注销。
（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》以及第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》
，本次行权的具体安排如下：
本激励计划第二个行权期可行权数量分配情况如下：
可行权数量占已
已获授予的股票 可行权数量
序号 姓名 职务 获授予股票期权
期权数量（份） （份）
数量的比例
合计 29,631,792 14,815,893 50%
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注：
（1）公司董事会于 2023 年 12 月 15 日完成换届选举，上表中的董事、高级
管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人员。
（2）因公司第一届董事会任期届满，激励对象 NAM DAVID INGYUN 已于
总经理，但仍在公司任职；因个人原因，激励对象 LIU RUI（刘锐）已于 2023
年 9 月 15 日不再担任公司核心技术人员，但仍在公司任职。据此对前述两名激
励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整，将按照其他员工的行
权程序予以处理。
（3）上表的“已获授予的股票期权数量”已经剔除在第二个行权期行权条
件成就前已离职的 32 名激励对象（含第一个行权期行权条件成就前离职的 10 名
激励对象）。
对象签署的《股份期权协议》的约定（其行权价格在 1.73 元/份至 11.11 元/份之
间）为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。
三、本次注销的相关情况
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，激励对象第一个行权期尚未行权
部分的股票期权由公司注销。依据《激励计划（草案）》第九章的规定，如激励
对象离职的，其未生效的期权自离职之日起失效，已失效的股票期权统一由公司
及时注销。
依据公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的
《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具
的书面确认，本次注销情况如下：
一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；
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份股票期权自离职之日起失效并由公司注销。
据此，本次注销股票期权数量合计为 11,462,336 份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权以及本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第二届董事会第二
次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、《希荻微电子集团股份有限公司关
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》
《希荻微电子集团股
份有限公司关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公
告》等与本次行权以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本
激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理
办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管
理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理
办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进
展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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