中信建投证券股份有限公司
关于美芯晟科技（北京）股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关规定，对美芯晟使用部分超募资金回购股份事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 9 日出具的《关于同意美芯晟
科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
为人民币 75 元，募集资金总额为人民币 150,075.00 万元，扣除相关发行费用人
民币 12,426.69 万元后，实际募集资金净额为人民币 137,648.31 万元，上述募集
资金已全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有限公司
募集资金验资报告》（致同验字（2023）第 110C000231 号）。
募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、
保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见公司于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《美芯晟首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
美芯晟首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 137,648.31 万元，其中
超募资金总额为人民币 37,648.31 万元。根据《美芯晟科技（北京）股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
合计 100,000.00 100,000.00
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一） 公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和企业价值的高度认可，为维护广大投资者利益
及增强投资者信心，同时为进一步完善公司与员工之间风险共担、利益共享的长
效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干团队的积极性，促进公司
的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情况、财务状况及未来发展战略等综合
因素，公司拟使用超募资金以集中竞价的方式回购公司公开发行的普通股（A 股）
股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。
（二） 拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三） 回购股份的实施期限
公司本次回购股份的实施期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起
不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国
证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
元（含）。
下限人民币 3,000 万元、回购金额上限人民币 6,000 万元和回购价格上限 75 元/
股进行测算，本次拟回购数量约为 40 万股至 80 万股，约占公司目前总股本的比
例为 0.5%至 1%。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 比例（%） 额（万元）
用于员工持股 自董事会审议通过回
股 6,000 万元
励 超过 12 个月
（五） 本次回购的价格
不超过人民币 75 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施
期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六） 回购资金来源
本次用于回购资金的总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万
元，来源为公司公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 8,001.00 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币
万股，回购股份比例占公司总股本的 0.10%；按照本次回购金额下限人民币
万股，回购股份比例占公司总股本的 0.50%。假设本次回购股份全部用于员工持
股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购资金总额下限 回购资金总额上限
股份类 占公司总 占公司总 占公司总股
数量（万 数量（万 数量（万
别 股本的比 股本的比 本的比例
股） 股） 股）
例（%） 例（%） （%）
有限售
条件流 6,067.40 75.83 6,107.40 76.33 6,147.40 76.83
通股
无限售
条件流 1,933.60 24.17 1,893.60 23.67 1,853.60 23.17
通股
总股本 8,001.00 100.00 8,001.00 100.00 8,001.00 100.00
注 1：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截止
注 2：以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后续回
购期满时实际回购的股份数量及股本结构为准。
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施
不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
本次实施股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于
公司员工持股计划或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核
心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司健康、可持续发展。回购股份不
会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相
关规定；
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，具有必要性；
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的事项。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
经自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司
股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵
的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司
将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
经自查，截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东 WI HARPER FUND VII
HONG KONG LIMITED、珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）在未来 6 个
月存在减持公司股份的可能，尚无明确的减持计划。上述股东承诺未来若实施股
份减持，将配合公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息
披露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公
司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、
法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长、总经理 CHENG BAOHONG 先生。2024
年 1 月 23 日提议人向公司董事会提议公司通过超募资金以集中竞价交易方式进
行股份回购。提议人提议的原因和目的系基于对公司未来发展的信心和企业价值
的高度认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为进一步完善公司
与员工之间风险共担、利益共享的长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、
核心及骨干团队的积极性，促进公司的长远稳健发展，结合公司目前实际经营情
况、财务状况及未来发展战略等综合因素。
提议人及其一致行动人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提
议人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，
将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义
务；提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司
回购股份议案投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份
回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让
完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情
形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划及/或股权激励，不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等
相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、 协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购
价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划及/
或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启
动未使用部分股份的注销程序的风险；
（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致
本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事对本
事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
公司第一届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件
的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份综合考虑了公司实际经营情况、财
务状况及未来发展战略等因素，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员
工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有
限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
曾宏耀 董军峰
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