证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2024-007
深圳秋田微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
已发行的人民币普通股（A股）股票。
购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将依法予以注销。
（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用
的资金总额为准。
过12个月。
式回购。
股测算，预计回购股份数量为582,298股至970,496股，占公司目前总股本比例为
准。
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间增
减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定
及时履行信息披露义务。
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公
司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购
股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及
减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力
推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司
于2024年01月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、
维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机
制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财
务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购部分公司已发行的人民币
普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激
励。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将依法予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关
的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）拟回购股份的方式及价格
式回购。
不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具
体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价
格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例
购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将依法予以注销。
股测算，预计回购股份数量为582,298股至970,496股，占公司目前总股本比例为
准。
（五）回购股份的资金来源及总额
（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用
的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不
足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托。
上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳
证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
（含）测算，预计回购股份数量约为970,496股，约占公司总股本的0.81%。根据
股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则
公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加970,496股，无限售条件流
通股数量减少970,496股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 00.00 970,496 0.81
无限售条件股份 120,000,000 100.00 119,029,504 99.19
总股本 120,000,000 100.00 120,000,000 100.00
注：公司控股股东深圳市汉志投资有限公司所持有的公司首次公开发行前已
发行股份将于2024年01月29日（星期一）上市流通。上述变动情况暂未考虑其他
因素影响，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
（含）测算，预计回购股份数量约为582,298股，约占公司总股本的0.49%。根据
股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则
公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加582,298股，无限售条件流
通股数量减少582,298股，具体变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 00.00 582,298 0.49
无限售条件股份 120,000,000 100.00 119,417,702 99.51
总股本 120,000,000 100.00 120,000,000 100.00
注：公司控股股东深圳市汉志投资有限公司所持有的公司首次公开发行前已
发行股份将于2024年01月29日（星期一）上市流通。上述变动情况暂未考虑其他
因素影响，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年09月30日，公司总资产157,654.19万元，归属于上市公司股东的
净资产133,541.71万元，货币资金50,086.85万元（公司2023年第三季度报告数据，
未经审计）。若本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年09
月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
货币资金的比例分别为3.17%、3.74%和9.98%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调
动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债
务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票
的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
在本次回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在增减持计划。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3
个月、未来6个月无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公
司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕
后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确
定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定
的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应
减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，
依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履
行通知债权人等法律程序。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司
股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实
施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进
行调整；
置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
本次回购股份方案已经公司于2024年01月26日召开的第二届董事会第二十
三次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关
规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需
提交公司股东大会审议。
三、风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股
份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减
少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要
求清偿债务或提供相应的担保的风险；
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终
止本次回购方案的风险；
进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
四、备查文件
第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
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