南京冠石科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保
障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法
规和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人界定
第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组
织）：
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
其他组织）；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的程序与披露
第六条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联法人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的（提供担保
除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东大会审议的关联交易金额标准的，
由公司董事会作出决议；
（二）公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 30 万元以上的（提供担保除外），且未达到本条第 3 项规定的应由股东大
会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议；
（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在人
民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
照《上市规则》第 6.1.6 条披露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议；
（四）未达到《上市规则》《公司章程》和本制度等规定的应由董事会或股
东大会审议的关联交易金额标准的，可由董事会授权总经理决定。
第七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，
应当经公司全体独立董事过半数同意 。
第十二条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第六条的规定提交董事会或股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（二）款规定处
理；
（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第六条的
规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（除本规则第七条的规定外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关批文（如有）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）上交所要求提供的其他文件。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第五章 附则
第十九条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”“以下”都不含本数。
第二十条 本制度所称关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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