议案一 关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
为子公司提供融资担保额度的议案 7
议案二 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案 14
议案三 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案 66
议案四 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案 71
重庆望变电气（集团）股份有限公司
各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公
司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东
大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及
《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会
议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知(详见刊登
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集
团）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》)中
规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不
全的,将无法参加现场会议。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或
建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股
东发言的时间原则上不超过3分钟。
五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股
东授 权代 表在 投票 表决 时， 应在表 决票 中每 项议 案下 设的 “ 同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
重复或者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会
的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震
动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍
照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处
理。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
会议时间：2024年2月6日下午2点
会议地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有
限公司研发大楼606会议室
主 持 人：董事长 杨泽民
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、
监票人。
三、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：
序
会议议题 报告人
号
关于 2024 年度向银行等金融机构申请综合授
信额度及为子公司提供融资担保额度的议案
关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
四、现场股东对议案进行投票表决。
五、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。
六、主持人宣读本次会议决议。
七、签署会议决议、会议记录。
八、主持人宣布本次会议结束。
议案一
关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额
度及为子公司提供融资担保额度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司
日常生产经营及业务发展需要，结合公司年度财务预算情况，公司
现预计2024年需向银行等金融机构申请综合授信总额度60亿元以及
对子公司提供2.6亿元的新增担保额度，具体如下：
一、向银行等金融机构申请综合授信
公司及公司子公司拟向金融机构及类金融企业(包含但不限于银
行及融资租赁公司等)申请总额不超过60亿元人民币（或等值外币）
的综合融资授信额度，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合
授信进行抵押或担保，额度可以循环使用，有效期自2024年1月1日
起至2024年12月31日止。上述授信额度为公司有效期内的银行授信
额度总额；同时，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司
实际融资金额以与金融机构签订的借款合同/协议为准。
上述综合融资授信品种，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、押汇、远期结售汇
、票据质押、在建工程项目贷、供应链融资、跨境融资等信贷业务
（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。以上综合融资授信额
度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营
的实际需求确定，授信机构包括但不限于中国进出口银行、中国农
业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、交通银行、民
生银行、华夏银行、浦发银行、兴业银行、招商银行、中国光大银
行、中信银行、重庆银行、哈尔滨银行、三峡银行、贵阳银行等。
同时，提请授权公司管理层在上述额度、有效期范围内及公司
资产负债率70%以内，实施与申请综合授信额度事项有关的一切事宜
，包括但不限于办理并签署有关质押合同、抵押合同、借款合同、
提款申请等其他协议文件。
二、对子公司的担保额度
（一）本次担保基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，预计2024年度为重庆惠
泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）向银行等金融机构申请
综合授信或借款提供新增额度不超过5,000.00万元人民币（或等值
外币）的担保；预计2024年度为黔南望江变压器有限公司（以下简
称“黔南望江”）向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增
额度不超过21,000.00万元人民币（或等值外币）的担保。上述担保
额度有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。
本次担保授权公司总经理在上述额度范围内实施与申请综合授
信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署
有关合同、协议等文件。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
被担保方最 是
新增担保额 担 保
近一期资产 否
担保方 截至目 度占上市公 额 度 是否
负债率（截 本次新增 有
担保方 被担保方 持股比 前担保 司最近一期 预 计 关联
至 担保额度 反
例 余额 经审计净资 有 效 担保
产比例 期
未经审计） 保
对控股子公司的担保预计
望变 黔南 2024.
电气 望江 12.31
望变 惠泽 2024.
电气 电器 12.31
（三）、被担保人基本情况
公司名称：重庆惠泽电器有限公司
统一社会信用代码：91500115745302994P
成立时间：2002年11月15日
注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）
主要办公地点：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）
法定代表人：皮统政
注册资本：4000万人民币
经营范围：
许可项目：建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装
、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、电线
；修理变压器；输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；普通
机械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；再生
资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关
部门批准的项目），磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：惠泽电器系公司全资子公司。
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日(经审计)
资产总额 5,250.81 2,082.22
负债总额 511.25 268.78
净资产 4,739.56 1,813.44
营业收入 2,034.94 863.99
净利润 -50.99 -68.79
公司名称：黔南望江变压器有限公司
统一社会信用代码：91522701789761914Q
成立时间：2007年8月21日
注册地：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧
主要办公地点：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路
西侧
法定代表人：王海波
注册资本：6000万
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律
、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后
凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(
审批)的，市场主体自主选择经营。电力变压器、矿用变压器、各种
高低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置、各类特种变压器与
配电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输(不含危险品)
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）
关联关系：黔南望江系公司全资子公司。
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日(经审计)
资产总额 19,776.02 16,875.98
负债总额 15,024.10 16,693.51
净资产 4,751.93 182.47
营业收入 10,057.37 9,858.39
净利润 -238.34 -1,125.56
三、担保协议的主要内容
本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度
内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应
内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经
营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有
必要性和合理性。被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经
营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 为
子公司黔南望江变压器有限公司提供的担保，余额占公司最近一期
经审计归属于上市公司股东的净资产的2.60%，不存在逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
议案二
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现结合公司实
际情况制定《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，具体请见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
重庆望变电气（集团）股份有限公司
（草案）
二〇二四年一月
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》和《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》以及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，占本激励计划提交股
东大会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。其中首次授予不超过260万股，占授予
总量的81.25%，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.78%，预留授予不超
过60万股，占授予总量的18.75%，预留部分占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总
额的0.18%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。
五、限制性股票的来源为公司从二级市场回购的人民币A股普通股股票。首次授予的
限制性股票的授予价格为8.09元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照
本计划规定方式确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数
量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9
月30日公司员工总数为1,605人）的4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经
股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考
核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，
并由公司股东大会审议通过后方可实行。
十、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
望变电气、本公司、公司、
指 重庆望变电气（集团）股份有限公司
上市公司
本激励计划、激励计划、本
指 重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
，制订本激励计划。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止
。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计
划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是
否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励
对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9月30日公
司员工总数为1,605人）的4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币
A股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，占本激励计划提交股东大
会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。其中首次授予不超过260万股，占授予总量
的81.25%，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.78%，预留授予不超过60
万股，占授予总量的18.75%，预留部分占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授 的 限 制 性 股 占授予限制性股票 占 本 激 励 计 划 公 告
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
杨林 中国 董事、副总经理 22.00 6.88% 0.07%
胡守天 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
王海波 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
付康 中国 董事 9.00 2.81% 0.03%
副总经理、董事会秘
李代萍 中国 9.00 2.81% 0.03%
书
刘柏林 中国 副总经理 19.00 5.94% 0.06%
肖永号 中国 副总经理 9.00 2.81% 0.03%
杨万华 中国 财务总监 7.00 2.19% 0.02%
小计 93.00 29.06% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
三、预留部分 60.00 18.75% 0.18%
合计 320.00 100.00% 0.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（
根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
进入决策程序之日，至依法披露之日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的比
例
第一个解除限 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
售期 起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
售期 起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
售期 起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总
量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解
除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
售期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股
计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
日公司股票交易均价之一的50%。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股16.18元，本次授予价格占前1个交易
日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股16.14元，本次授予价格占前20个交
易日交易均价的50.12%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股15.82元，本次授予价格占前60个交
易日交易均价的51.14%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股16.54元，本次授予价格占前120个
交易日交易均价的48.91%。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情
形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的
，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并
解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予部分限制性股票业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净
第一个解除限售期
利润增长率不低于20%
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净
第二个解除限售期
利润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度
第三个解除限售期
净利润增长率不低于72.80%
注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付
费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
（2）预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的
业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分考核年度
为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净
第一个解除限售期
利润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度
第二个解除限售期
净利润增长率不低于72.80%
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数
量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购处理。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/解除限售数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于等于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解除限售数量
、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的
，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
十、限制性股票的回购与注销
（一）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价
格和回购数量做相应的调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调
整后，P仍须大于等于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案，并按本激励计划的规定，
依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券
登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十一、限制性股票激励计划的会计处理
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其
中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万股、万元
预计摊销的总
首次授予数量 2024年 2025年 2026年 2027年
费用
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。限制性股票的预留部分60.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个
月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限
制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理
团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示
、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股
票的授予、解除限售工作。
司及全体股东利益的情形发表意见。
通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激
励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予和解除限售事宜。
（二）限制性股票的授予程序
此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。
条件是否成就进行审议并公告。
的条件是否成就出具法律意见。
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票解除限售程序
限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事
会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定
的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解
除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同或聘用合同执行。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
作出应有贡献。
。
，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务
关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先
行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解
除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的
或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票
授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
十五、附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
重庆望变电气（集团）股份有限公司
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司
上市日期：2022年4月28日
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号
注册资本：人民币33,316.7407万元
法定代表人：杨泽民
所属行业：公司主营业务分属两个行业：取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加
工子行业；输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业。
经营范围： 许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材
料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制
造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；
输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;
利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等
金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设
备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关
控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色
金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电
力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系
统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装
备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元
主要会计数据（经审计） 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 252,647.97 193,334.99 129,687.92
归属于上市公司股东净利润 29,811.02 17,814.66 14,250.67
归属于上市公司股东的扣除非 经常性
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,434.99 24,173.73 10,513.94
归属于上市公司股东的净资产 226,658.58 111,011.92 92,952.63
总资产 350,651.72 223,561.66 178,982.74
主要财务指标（经审计） 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.98 0.71 0.57
稀释每股收益（元／股） 0.98 0.71 0.57
扣除非经常性损益后的基本每 股收益
（元／股） 0.91 0.69 0.45
加权平均净资产收益率（%） 16.28 17.47 16.64
扣除非经常性损益后的加权平 均净资
产收益率（%） 15.10 16.90 13.39
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨泽民，董事胡守天、杨林、付康、
王海波和皮统政，独立董事赵宇、沈江和王勇。
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李长平，监事张玲和职工监事
朱林。
公司现任高级管理人员8人，分别是：公司总经理杨泽民，副总经理杨林、胡守天、
肖永号、刘柏林、王海波，副总经理、董事会秘书李代萍和财务总监杨万华。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币
A股普通股股票。
公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞
价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份用
于后续实施员工持股计划或股权激励。本次股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股
份方案的实施不会对公司的经营活动、财务状况、盈利能力、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，占本激励计划提交股东大会审议前公司
股本总额33,316.74万股的0.96%。其中首次授予不超过260万股，占授予总量的81.25%，占本激励计
划提交股东大会审议前公司股本总额的0.78%，预留授予不超过60万股，占授予总量的18.75%，预留
部分占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9月30日公
司员工总数为1,605人）的4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授 的 限 制 性 股 占授予限制性股票 占 本 激 励 计 划 公 告
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
杨林 中国 董事、副总经理 22.00 6.88% 0.07%
胡守天 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
王海波 中国 董事、副总经理 9.00 2.81% 0.03%
付康 中国 董事 9.00 2.81% 0.03%
副 总 经理 、 董 事会 秘
李代萍 中国 9.00 2.81% 0.03%
书
获 授 的 限 制 性 股 占授予限制性股票 占 本 激 励 计 划 公 告
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总数的比例 时股本总额的比例
刘柏林 中国 副总经理 19.00 5.94% 0.06%
肖永号 中国 副总经理 9.00 2.81% 0.03%
杨万华 中国 财务总监 7.00 2.19% 0.02%
小计 93.00 29.06% 0.28%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过
三、预留部分 60.00 18.75% 0.18%
合计 320.00 100.00% 0.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、 限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股
计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
日公司股票交易均价之一的50%。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股16.18元，本次授予价格占前1个交
易日交易均价的50.00%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股16.14元，本次授予价格占前20个
交易日交易均价的50.12%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股15.82元，本次授予价格占前60个
交易日交易均价的51.14%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股16.54元，本次授予价格占前120
个交易日交易均价的48.91%。
七、限售期、解除限售安排
自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的比
例
第一个解除限 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
售期 起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日 30%
售期 起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
售期 起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总
量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解
除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
售期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
八、 限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情
形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并
解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予部分限制性股票业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净利
第一个解除限售期
润增长率不低于20%
第二个解除限售期 相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净利
润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度
第三个解除限售期
净利润增长率不低于72.80%
注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计
划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的
业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分考核年度
为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净利
第一个解除限售期
润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度
第二个解除限售期
净利润增长率不低于72.80%
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数
量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购处理。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该指标是公司在
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、盈利能力、企业成长性的最
终体现。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核
评级，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同时对激励对象起到
良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（
根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。
进入决策程序之日，至依法披露之日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/解除限售数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于等于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/解除限售数
量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价
格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票
的授予、解除限售工作。
司及全体股东利益的情形发表意见。
通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激
励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予和解除限售事宜。
（二）限制性股票的授予程序
此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。
条件是否成就进行审议并公告。
的条件是否成就出具法律意见。
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票解除限售程序
限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事
会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定
的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解
除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳
动合同或聘用合同执行。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
作出应有贡献。
导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务
关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先
行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解
除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生
的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性
股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元、万股
预 计 摊销 的 总 费
首次授予数量 2024年 2025年 2026年 2027年
用
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。限制性股票的预留部分60.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后
留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理
团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
议案三
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东：
为保证重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司
”）2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信
勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，公司拟制定《重庆
望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，具体请见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附：《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
重庆望变电气（集团）股份有限公司
为保证重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激
励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励
公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、
勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公
司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行
评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实
现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员
、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
四、考核机构
数据，并确保数据的真实性和可靠性。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2024年度营业收入增长率不低于30%或公司2024年度净
第一个解除限售期
利润增长率不低于20%
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净
第二个解除限售期
利润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度
第三个解除限售期
净利润增长率不低于72.80%
注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付
费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。
若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的
业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分考核年度
为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
相比于2023年，公司2025年度营业收入增长率不低于69%或公司2025年度净
第一个解除限售期
利润增长率不低于44%
相比于2023年，公司2026年度营业收入增长率不低于119.70%或公司2026年度
第二个解除限售期
净利润增长率不低于72.80%
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数
量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购处理。
六、考核期间与次数
本次激励计划的考核期间为2024年-2026年三个会计年度。
。
七、考核程序
公司绩效管理部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束
后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与绩效管理部门沟通解决。如无法妥善解
决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（1）考核结束后，绩效管理部门须保留绩效考核所有考核结论。
（2）为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须当
事人签字确认。
（3）绩效考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
法规和部门规章存在冲突的，则以日后颁布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
议案四
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜，包括但
不限于如下事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激
励计划的以下事项：
确定本激励计划的授予日；
股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对
限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的
方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
授予协议等；
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
售及解除限售的数量；
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；
本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承
事宜，终止本次限制性股票激励计划；
的协议和其他相关协议；
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行
、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《
公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符
合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机
构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
以上议案，请各位股东审议。
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