证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-011
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
于2024年1月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。公司本次使用前次回购
时已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购股份专用账户进行
回购；
（含）；
预计可回购股份数量约为5,882,352股，约占公司总股本（432,822,305股）的1.36%；
按回购总金额下限人民币1亿元和回购股份价格上限34元/股测算，预计可回购股份数
量约为2,941,176股，约占公司总股本的0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购
规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份
（2023年修订）》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《公司章程》等相关规定，
公司以自有资金对部分股份进行回购，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为维护广大投资者尤其是
中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回
归，促进公司稳定可持续发展，根据公司章程及相关法律法规的规定，提议公司通过
集中竞价方式回购部分公司股份，未来适宜时机用于股权激励、员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权
公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况
确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他
除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限
进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据
有关法律法规审议并决定实施方式。
本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元
（含）。按回购资金总额上限人民币 2 亿元和回购股份价格上限 34 元/股测算，预计可
回购股份数量约为 5,882,352 股，约占公司总股本（股）的 1.36%；按回购总金额下限
人民币 1 亿元和回购股份价格上限 34 元/股测算，预计可回购股份数量约为 2,941,176
股，约占公司总股本的 0.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析
回购股份数量约为 5,882,352 股，按照 2023 年 12 月 29 日公司股本结构测算，假设本
公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让
后公司总股本及股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 33,296,633 7.69 39,178,985 9.05
二、无限售条件股份 399,525,672 92.31 393,643,320 90.95
三、股份总数 432,822,305 100.00 432,822,305 100.00
购股份数量约为 2,941,176 股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最
终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司
总股本及股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 33,296,633 7.69 36,237,809 8.37
二、无限售条件股份 399,525,672 92.31 396,584,496 91.63
三、股份总数 432,822,305 100.00 432,822,305 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%
以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，
不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重
大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力
和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为人民币4,850,912,524.20元，货币资金
为人民币691,715,736.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,921,111,161.18
元，公司资产负债率39.78%。假设按照资金上限人民币2亿元，根据2023年9月30日的
财务数据测算，2亿元资金约占公司总资产的4.12%，约占公司归属于上市公司股东净
资产的6.85%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 2
亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未
来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计
划的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购
期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结
合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际
实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，
未转让部分股份将依法予以注销。
若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债
权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
其他事宜；
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况
公司于2024年1月24日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司
股份的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具
体内容详见2024年1月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）、
《证券时报》
《证券日报》
《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的《浙江洁美电
子科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》
（公告编号2024-009）和《关
于回购公司股份方案的公告》（公告编号2024-010）。
三、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专
用账户。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计
划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
—回购股份（2023 年修订）》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，
并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起
三个交易日内予以公告；
（3）每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应
当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二
个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
六、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分
实施的风险。
（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等
决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的
风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计
划的风险。
（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施
过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
（5）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
七、备查文件
特此公告。
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