第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设
立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北京
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于 2015
年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。
全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中铁建工
集团有限公司成为公司直接控股股东。
第四条 公司注册名称：中铁装配式建筑股份有限公司
— 1 —
公司英文名称：China Railway Prefabricated Construction
Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市房山区窦店镇普安路 87 号
邮政编码：102434
第六条 公司注册资本为人民币 24,591.2337 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员
责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续专注于节能环保并可循环
— 2 —
再利用新型建材的研发制造，以及装配式建筑设计、部品部件生
产和集成服务领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、建筑
材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为国内装配式建筑部品部
件产品结构丰富，并具备完善的装配式建筑集成服务能力的大型
企业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；
模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对外承包工程；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；砼结构构件销
售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；
金属结构制造；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；
施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次变更后的经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
— 3 —
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为：孙志强、北京晨光景泰投资管理
有限公司、北京市中科燕山创业投资有限公司、金石投资有限公
司、江靖、张劲松。
上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
设立（截止变更登记申请
认缴情况 日）
时实际缴付 持股股 股份比
发起人名称 出 出资数 数（万 例
出资数
资 额 出资 股） （％）
额(万 出资时间 出资时间
方 （万 方式
元)
式 元）
净
净资
孙志强 3,854.40 2010.8.31 资 3,854.40 2010.8.31 3,854.40 52.8
产
产
北京晨光景 净
净资
泰投资管理 1,541.76 2010.8.31 资 1,541.76 2010.8.31 1,541.76 21.12
产
有限公司 产
北京市中科 净
净资
燕山创业投 1,027.84 2010.8.31 资 1,027.84 2010.8.31 1,027.84 14.08
产
资有限公司 产
— 4 —
净
金石投资有 净资
限公司 产
产
净
净资
张劲松 292 2010.8.31 资 292 2010.8.31 292 4
产
产
净
净资
江靖 219 2010.8.31 资 219 2010.8.31 219 3
产
产
合计 7,300 7,300 7,300 100
第二十条 公司股份总数为 245,912,337 股，均为普通股。
股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
— 5 —
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
— 6 —
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式
— 7 —
委托公司向深圳证券交易所申报离职信息并办理股份加锁解锁
事宜。
公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职
信息并办理股份加锁解锁事宜之日起，离职人员所持股份将全部
予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持
本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十
八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委
托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司
申请解除锁定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
— 8 —
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
— 9 —
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）持有 1%以上有表决权的股东可以在股东大会召开前
向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
— 10 —
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
— 11 —
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当
及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
— 12 —
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定
和调整利润分配和现金分红政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项情形回购公司股份事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十七）审议批准第四十四条规定的关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）单笔支出大于 20 万或者对于同一主体、同一事项
连续十二个月内累计支出大于 50 万元的捐赠；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
— 13 —
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
前款第（一）至（七）项情形适用于担保对象为公司全资、
控股、参股公司，如涉及对无股权关系公司提供担保，必须经股
东大会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
— 14 —
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 公司的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
— 15 —
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第四十四条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
— 16 —
上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生上述第（一）类关联交易的，应当聘请《证券法》
规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请《证
券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但交易虽未达到本条
第一款第（一）项标准，但是深圳证券交易所认为有必要的，应
当披露审计或者评估报告。该关联交易由公司董事会先行审议，
通过后提交公司股东大会审议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
— 17 —
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告北京
证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
会议召集人确定的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知
并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
— 18 —
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
— 19 —
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
— 20 —
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
— 21 —
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
— 22 —
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章
— 23 —
的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的
营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
— 24 —
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，如公司设一名副董事长，则由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
— 25 —
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出
述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席的董事、监事、董事会秘书，列
席会议的总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
— 26 —
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应
当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经
营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
— 27 —
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定和调整现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
— 28 —
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司及股东大会不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配和现金分红政策、公司合并、分立以及需要公司
独立董事发表独立意见的事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
— 29 —
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见
应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回
避时，其他知情股东有权要求回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应
当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规
定表决通过。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
— 30 —
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合
董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
（五）独立董事的提名在本章程中另行规定。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
第五十六条的规定执行。
股东大会就选举 2 名及以上董事、监事时，实行累积投票制。
— 31 —
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选
举董事、监事时，可以实行差额选举（即按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
— 32 —
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
— 33 —
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以
下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的说明；
— 34 —
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份
及占上市公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当
列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案
的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
— 35 —
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵
— 36 —
占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭
成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同
类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对
公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、
公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行
为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、
滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事
会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规
定及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
— 37 —
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三
年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列谨慎义务：
（一）应谨慎、认真地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他谨慎
— 38 —
义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在
下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
— 39 —
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
总经理和一名副总经理或其他高级管理人员应进入董事会。设董
事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制（修）
订利润分配政策和现金分红政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形回购公司股份事项；
（九）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的对外投资、
— 40 —
对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的
设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十一）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理
和董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）决定公司高级管理人员的业绩考核、工资、福利、
奖惩政策和方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
— 41 —
职权。
第一百〇九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党组织的意见。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十二条 除股东大会职权以外的对外投资、对外融
资、对外担保、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项，由董事会决策。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超
过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。应由董事会审批
的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不
少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
第一百一十三条 董事会可以将职权范围内部分对外投资、
对外融资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项，授予总
经理行使，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规
定不得授权的除外。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
— 42 —
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）向董事会提名董事会秘书；
（五）行使法定代表人职权，签署公司股票、公司债券及其
他有价证券，和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年召开四次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
以书面通知，包括电子邮件、传真、邮寄或专人送达等方式将会
议时间、地点和议题通知全体董事。通知时限为：会议召开 5 日
以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
— 43 —
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
— 44 —
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者章程，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，
但最终投同意票的除外。
董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现本条第四款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司
正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股
东。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
— 45 —
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，根据本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司董事会设
立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、投资决策委员会。各专门委员会对董事会负责，其成
员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险
管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另
设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、
议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第一百二十七条 董事会战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
— 46 —
（二）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目
进行研究并提出建议；
（三）对境内外资本市场进行研究，并就市值管理工作提出
建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责
为：
（一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪
研究，提出相应的风险控制和措施；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）负责公司法治建设和合规管理体系建设。审查法治工
作规划、重大法治制度，合规管理制度、手册，研究重大合规风
险事项，培育合规文化，听取依法治企和合规管理工作情况报告；
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
工作计划和报告等；
（九）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题等；
（十）督导内部审计部门至少每半年对本章程第一百八十一
— 47 —
条规定的事项进行一次检查并出具检查报告提交委员会。委员会
应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
（十一）公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十九条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外
相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；
（二）拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政
策和年度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于
绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度等；
（三）组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查
和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会
提交绩效评价报告；
（四）拟订公司股权激励计划草案，并对其进行考核和管理。
股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权
数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主
要内容；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 董事会提名委员会的主要职责为：
— 48 —
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 董事会投资决策委员会主要职责为：
（一）研究投资法律法规和监管政策、市场环境，加强公司
投资能力研判分析，为董事会提供投资计划建议；
（二）根据董事会安排或授权，对公司投资决策体系和管控
流程进行研究，提出优化完善意见和建议；
（三）对董事会决策、批准的投资、融资方案进行研究分析，
提供决策建议；
（四）对董事会授权决策范围内的投资事项作出决议；
（五）根据董事会安排，对董事会决策的投资项目执行情况
进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三节 独立董事
第一百三十二条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工
作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
— 49 —
规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事
不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第一百三十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
— 50 —
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第一百三十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意见及其
理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
— 51 —
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、行政法规、规章及中国证监会、深圳证券交易
所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见
的。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
— 52 —
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
— 53 —
询机构等。
第一百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得
担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会
应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规
定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
— 54 —
第一百四十一条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会选聘。董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百四十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
（四）本章程第九十七条规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
（四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调安排，
以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之
— 55 —
间信息沟通的畅通；
（五）负责公司股权管理事务，包括但不限于公司股东资料
的管理；
（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向
证券交易所报告；
（九）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
（十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批
准后使用；
（十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事
会授予的其他职责。
第一百四十四条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
秘书工作机构的工作。
第一百四十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
— 56 —
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设总会计师、总工程师、总经济师、
总法律顾问各一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员合计不超过 8 名。
第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实、勤勉义务和第一百条
（四）～（六）关于谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
— 57 —
（四）组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构
的设立或者撤销方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司的生产、经营、人事、
财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章制度；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司发行债券方案；
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十二）组织拟订公司章程修正案；
（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他管
理人员；
（十五）决定公司员工的业绩考核、工资、福利、奖惩及收
入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（十六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会报告；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
— 58 —
第一百五十一条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%，且在
董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会研究论
证后，才能被行使。
第一百五十二条 董事会可以制定对总经理的授权方案。总
经理行使授权的程序由总经理工作规则规定。
第一百五十三条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理职责、义务；
（二）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理工作规则应当经董事会批准后生效。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百五十五条 公司其他高级管理人员协助总经理的工作
— 59 —
并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围
内签发有关的业务文件。总经理因特殊原因不能履行职务时，由
董事会指定一名其他高级管理人员履行职责。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的三
年或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
— 60 —
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
— 61 —
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
— 62 —
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每年召开四次定期会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议
的表决实行一人一票，以书面记名投票方式表决。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现本条第三款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常
生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
— 63 —
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百七十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第一百七十二条 公司设立党组织。党组织设书记一名，其
他党组织成员若干名。董事长、党组织书记由一人担任。可以设
立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织。同时，按
规定设立纪委。
第一百七十三条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
— 64 —
经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向北京证监局和深圳证券交
易所报送并披露半年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
— 65 —
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规
定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情
况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续
性、稳定性，公司的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）公司的利润分配政策：
— 66 —
股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
公司可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。
（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度
财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分
配利润。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
— 67 —
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 5%，且绝对金额超过 3,000 万元。
（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出
安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于
成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按
照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议
提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应
修改公司章程及股东分红回报规划。
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分
配方案。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披
露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）利润分配的决策程序、机制
— 68 —
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或变更
的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性
以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司
应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小
股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
（三）公司调整现金分红政策的具体条件：
— 69 —
资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分
配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（四）利润分配的监督约束机制：
策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用
途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
— 70 —
会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性
和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计与风险管理委员会
负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
— 71 —
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
— 72 —
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自邮件到达对方邮箱服务器之日为
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
— 73 —
第一百九十六条 公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定相关法律法规规定
或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及深圳证券交易所网站
（http∶//www.szse.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息
的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指
定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
— 74 —
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
— 75 —
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇五条 公司有本章程第二百零四条第一款（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
— 76 —
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
— 77 —
注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
— 78 —
第十三章 附 则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”
不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程自股东大会审议通过后生效并执行，
修订时亦同。
— 79 —
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则。
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