证券简称：广安爱众 证券代码：600979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川广安爱众股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广安爱众、本公
指 四川广安爱众股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）
司、公司
本激励计划 指 四川广安爱众股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指 按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司核心骨干人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公
授予日 指
司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得广安爱众
授予价格 指
股票的价格。
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购之日止。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
《试行办法》 指
[2006]175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《规范通知》 指
(国资发分配[2008]171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号文）
《公司章程》 指 《四川广安爱众股份有限公司章程》
爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司
广安区政府 指 四川省广安市广安区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广安爱众提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对广安爱众股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广
安爱众的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2023年12月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》，并披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》。
（二）2023年12月29日至2024年1月7日，公司将本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的任何异议。2024年1月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年1月5日，公司披露了《四川广安爱众股份有限公司关于股权激
励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》，公司收到了四川爱众发展集团
有限公司转发的的广安市广安区人民政府出具的《关于对四川广安爱众股份有限
公司2023年限制性股票激励计划的批复》，广安市广安区政府原则同意公司实施
（四）2024年1月9日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对拟激励
对象名单进行了核查并发表了同意的意见，并披露了《监事会关于公司2023年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
（五）2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年1月26日披露
了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（六）2024年1月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司提名与薪酬委员会发表了同意的意见，公司监事
会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广安爱众董事会授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
经核查，本独立财务顾问认为：广安爱众本激励计划授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
股普通股股票。
(1)有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(2)限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励
计划进行限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股
利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 33%
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 34%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
除满足授予时相关条件外，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划
对授予的限制性股票进行解除限售：
①公司业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进
行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2022 年业绩为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%，且
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 （2）2024 年净资产收益率不低于 4.8%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
（3）2024 年资产负债率不高于 65%。
（1）以 2022 年业绩为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%，且
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 （2）2025 年净资产收益率不低于 5.2%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
（3）2025 年资产负债率不高于 65%。
（1）以 2022 年业绩为基数，2026 年净利润增长率不低于 60%，且
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 （2）2026 年净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
（3）2026 年资产负债率不高于 65%。
注：
中全部 A 股上市公司。若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重
大变化、进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股
东大会授权剔除或更换相关样本。
生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计
算范围；其中净利润是为归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工
持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为核算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购
注销。
②对标企业选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充
分）的双重考虑，选择业务类型等方面具有可比性的上市公司共23家作为对标
企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：
若在年度考核过程中，同行业上市公司或对标企业样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重
组、会计政策及会计估计变更等导致经营业绩发展重大变化，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更
换相关样本。
③激励对象个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度分年进行实施，个人
绩效考核评价标准划分为A、B、C、D、E五个档次。各解除限售期内，公司依
据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体
如下：
考核等级 A B C D E
个人层面可解除限售比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股
票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人层
面可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考
核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值
回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予
获授的限制性股票 占授予限制性股票
职务 日公司股本总额的
数量(万股) 总量的比例
比例
核心骨干人员（共 180 人） 3,245.28 100% 2.63%
注：
有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议广安爱众在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，广安爱众和本激励计划激励对象
均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票
的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通
知》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按
照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应
后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划相关授予事项的核查意见》；
单（授予日）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川广
安爱众股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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