浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，确保董事会对经营
管理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《浙江
开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会向董
事会报告工作并对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关
系。
第五条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业
人士担任。
第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 审计委员会任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，由董事会根据相关法律法规、规范性
文件、《公司章程》和本细则的规定在六十日内补选。在改选出的委员就任
前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者
保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列
主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应
当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。如采用视频、电话或者其他方式，则审计委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。情况特
殊紧急的，要尽快召开审计委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
召集人应当向委员详细说明有关情况。
第二十二条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员
会会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十四条 审计委员会会议可采用书面、电子邮件或其他方式进行通
知。采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十五条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（独立董事委员必
须委托其他独立董事委员）代为出席。委托出席的，视同出席。委员履职中
关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计
委员会进行讨论和审议。
第二十六条 委员应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
其他董事、高管、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席委员会会议并提供必要信息、发表意见，但非审计委员会委员对会议议案
没有表决权。
第二十八条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、
弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多
选或不选的，均视为弃权。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。审计委员会会
议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
表、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公
室负责保存。在公司存续期间，审计委员会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保
密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第三十三条 本细则由董事会负责解释和制定，经董事会审议通过后生效
并实施；修改时亦同。
第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件
以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
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