浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化公司董事会、高级管理人员的组成和结构，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件及《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本细则。
第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见，向董事会报告，对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
本细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并
担任召集人。
第四条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召
集提名委员会会议。
第六条 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之
二或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定时，由
董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定在六十
日内补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会根据需要召开会议。两名及以上成员提议时，或者召
集人认为有必要时，可以召开会议。提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行。
第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。如会议采用视频、电话或者其他方式召开并进行表决的，则提名委
员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十二条 提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况特殊
紧急的，要尽快召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集
人应当向委员详细说明有关情况。
第十三条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出提名委员会会
议通知。
第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十五条 提名委员会会议可采用书面、电子邮件或其他方式进行通知。
采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则
视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委
员必须委托其他独立董事委员代为出席。委托出席的，视同出席。委员履职中
关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委
员会进行讨论和审议。
第十七条 提名委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董事、监
事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提供必要的
信息，但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。
第十八条 提名委员会决议的表决，应当一人一票。
提名委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃
权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或
不选的，均视为弃权。
提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。提名委员会会议
记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第二十条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
表、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室
负责保存。在公司存续期间，提名委员会会议档案的保存期限为十年。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密
义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有
关信息。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第五章 附则
第二十四条 本细则由董事会负责解释和制定，经董事会审议通过后生效
并实施；修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以
及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
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