浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司运作规范》《浙江开创
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规
则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对股东大
会负责。
第二章 监事
第三条 监事由非职工代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得低
于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
非职工代表监事由股东大会选举产生和更换。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属
不得担任公司监事。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司
章程》的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会
第十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名，
职工代表监事一名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第十三条 监事会主席负责处理监事会的日常事务，保管监事会印章。监事会
主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定的其他职权。
监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，以及报告的内容是否真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第十六条 根据工作需要，出现下列情况之一的，监事会应在十日内召开临时
会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过处理日常事务的监事或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在处理日常事务的监事或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，
处理日常事务的监事应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日
和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主
席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议应当有过半数的监
事出席方可举行。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后电子邮件至监事会。监事不应当只写明
投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十二条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的，应事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。一名监事不得接受超过两名及以上
的监事委托代为出席监事会。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权，且会后应及时审查会议决议及记录。
第二十三条 监事每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当由全体监事过半数同意通过为有效，监事应当在监事会决
议上签字。
第二十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 监事会应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，监事会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员
应当在会议记录上签字，对会议记录进行签字确认。监事对会议记录或会议决议
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十八条 监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人
员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审
核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。监事会的成员离职后，其对公
司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当
严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十条 监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。
第四章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。公司应对本规则进行修订。
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十三条 本规则由监事会修订与解释，经股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
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