浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用浙江开创电气股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关
联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及《浙江
开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律法规和《创业板股票上市规
则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付的
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方
偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关
联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他
在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资
金等。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金
往来适用本制度。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则
第五条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得通过下列方式影响公司财务独
立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及关联方控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联
参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的
行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效
机制。
第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成
的债务视为控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支
付流程，必须严格执行《关联交易管理制度》有关规定。
第十二条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关
联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。
因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监
事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第三章 责任和措施
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任。应按照《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《总
经理工作细则》等规定勤勉尽职，维护公司资金和财产安全，切实履行防止控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条 公司董事会、股东大会等应按照各自权限和职责，审议批准公司与
控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
产生行为。
第十六条 公司财务中心定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司
及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人
及关联方停止侵害、赔偿损失。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，控
股股东或实际控制人及关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执
行。
第十九条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各部
门及人员严格执行。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公
司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负
有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承
担连带赔偿责任。
第二十二条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。公司
全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事
如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人及关联方进行追偿。
第二十三条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、“低
于”、“少于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经
合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过后生效，
修改时亦同。
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