浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
证券简称：中欣氟材 股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
二〇二四年一月
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、控制权结构变化、与发行对象及发行对象的
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺 .. 60
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺 .... 61
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
议、第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次发
行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中
国证监会准予注册的方案为准。
的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除白云集团外，其他发
行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，发行底价将相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集
团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意
注册发行数量上限的 30%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册
发行数量上限的 50%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截
至董事会决议公告日的总股本 327,957,575 股计算，本次向特定对象发行股票的
数量不超过 98,387,272 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根
据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数
量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定
对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次
发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约
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的相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向
特定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之
日前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对
象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已
发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
中欣高宝新型电解液材料建设项
目
年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF
及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目
浙江中欣氟材股份有限公司西厂
项目
合计 97,856.00 63,600.00
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟
投入的财务性投资 4,000.00 万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的
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要求和程序予以置换。
发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
司股权分布不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023
（证监发〔2012〕37 号）、
年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等文件和《公司章程》
的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定
了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。公
司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参
见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存
在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》
（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到
切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报
及公司填补措施的说明”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
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定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“四、本次股票发行相关风险的说
明”有关内容，注意投资风险。
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释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发
指 浙江中欣氟材股份有限公司
行人、中欣氟材
本次发行、本次向
指 浙江中欣氟材股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
特定对象发行
福建中欣氟材高宝科技有限公司（曾用名福建高宝矿业有限公
高宝科技 指
司）
长兴萤石 指 明溪县长兴萤石矿业有限公司
白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司
江西埃克盛 指 江西埃克盛化工材料有限公司
中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2020 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日
公司章程 指 浙江中欣氟材股份有限公司章程
股东大会 指 浙江中欣氟材股份有限公司股东大会
董事/董事会 指 浙江中欣氟材股份有限公司董事/董事会
监事/监事会 指 浙江中欣氟材股份有限公司监事/监事会
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股票
BMMI 指 2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮
萤石 指 指萤石，又称氟石，是氟化钙（CaF2）的结晶体
分子式 HF，沸点 19.5oC，无色透明液体，是氟化工行业的主要
氢氟酸 指
原材料
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江中欣氟材股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGZHONGXINFLUORIDEMATERIALSCO.,LTD
成立日期：2000 年 8 月 29 日
法定代表人：徐建国
注册资本：327,957,575.00 元
股票简称：中欣氟材
股票代码：002915.SZ
上市地点：深圳证券交易所
互联网网址：http://www.zxchemgroup.com
电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com
经营范围：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟
苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、
N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、
醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3（2H）-酮（BMMI）、9,9-二[（4-羟
乙氧基）苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯
苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠
水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造;医药中间体、化工原料及产
品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
品发展空间广阔
氟化工产品具有耐高低温、电绝缘性、耐老化性、抗辐射性等优异性能，因
此被广泛应用于各行各业。全球氟化工产业从最开始的制冷剂等传统应用领域逐
渐向电子、新能源、环保、生物医药、航空航天等高新技术领域渗透，为氟化工
行业持续创造新的发展空间。含氟精细化学品主要包括含氟有机中间体、含氟电
子化学品、含氟表面活性剂、含氟特种单体、新能源电池用含氟精细化学品等，
具有高性能和高附加值的特点，广泛应用于医药、农药、染料、半导体、改性材
料和新能源等行业，发展空间广阔。
料的需求
新能源产业已进入多层次、多类型、多元化的发展阶段，愈发细分的市场对
电池提出了差异化的需求。目前，钠离子电池生产制备技术已基本成熟。相较于
锂资源，钠资源储量丰富且廉价，因而钠离子电池量产成本大幅低于锂离子电池。
钠离子电池能量密度逊于锂离子电池，但凭借低成本可以成为锂电池的有效补充。
同时，钠离子电池充电速度快、稳定性高、低温性能好，能量密度、循环次数远
超铅酸电池，可以替代铅酸电池，因此钠离子电池在两轮车、储能等领域有较大
的市场空间。
目前，钠离子电池产业链上具有核心技术的电池厂商已开始建设量产产线，
配套材料公司也已开始准备，预计 2023 年-2024 年钠离子电池将形成基本产业
链，并在未来持续增长。据研究机构 EVTank 预测，2023 年年底，全行业将形成
或将达 347GWh。钠离子电池的放量将带动上游原材料的市场需求不断增长。
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遇期
新材料产业具有技术密集性高、研发投入高、产品附加值高、应用范围广等
特点，已成为衡量一个国家国力与科技发展水平的重要指标。目前新材料产业的
创新主体是美国、日韩和欧洲等发达国家和地区。近来年，随着国家政策引导下
产业升级的不断推进，中国材料制造不断由原材料、基础化工材料向着新型材料、
功能性高分子材料、新能源材料、绿色节能材料过渡。当前，随着我国工业技术
水平提升、环保政策趋严和国际贸易形势复杂化，新材料领域正在加速国产化进
程，新能源、光学显示、高端包装材料、电子等领域的高壁垒技术产品和材料助
剂产品等国产化速度加快。
公司的 BPEF 和 BPF 产品作为具备高稳定性的高分子材料单体，在聚酯、
聚醚、多醚、环氧树脂、聚碳酸酯、聚丙烯酸酯等高分子材料合成场景应用广泛，
终端领域涉及汽车、电子、光学器件、智能家居、航空航天、国防军工等，未来
有非常大的增长空间。
近年来，国家相关部门出台了一系列关于促进氟化工行业发展的政策、规划
《中
国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出：填补我国高端氟化工产品空白，减
少进口依赖。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一
批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”
的转变，打破国外知识产权壁垒。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
新能源汽车、绿色环保以及海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新
应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。国家各部委以及地方政府
出台了多项政策鼓励推动多元化储能技术开发。
《“十四五”新型储能发展实施方
案》
《“十四五”可再生能源发展规划》
《“十四五”能源领域科技创新规划》均提
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出鼓励包括钠离子电池在内的新一代储能技术的研发。工信部关于政协第十三届
全国委员会第四次会议第 4815 号提案答复的函中表示科技部将在“十四五”期
间实施“储能与智能电网技术”重点专项，并将钠离子电池技术列为子任务，以
进一步推动钠离子电池的规模化、低成本化，提升综合性能。
上述政策为本次募投项目的实施提供了有力的政策支持。
（二）本次发行的目的
新能源电池和新材料是氟精细化学品重要的应用领域。近年来新能源、新材
料等行业的火热，进一步带动含氟精细化学品市场逐渐扩张。钠离子电池具有充
电快、环境适应能力强、安全性高、原料可得性丰富、成本低等优势，应用场景
丰富，需求空间大。含氟高分子材料技术壁垒较高，国内高端高性能产品对外依
赖度高，伴随新材料产业的技术突破和高性能材料国产化，相关原材料需求也处
于快速增长中。本次发行募集资金拟用于“中欣高宝新型电解液材料建设项目”、
“年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目”、
“ 浙江中
欣氟材股份有限公司西厂区 1,500 吨/天污水处理中心建设项目”及补充流动资
金，募投项目产品应用于钠离子电池和新材料领域，以及进一步提升公司的环保
处理能力，围绕公司主营业务展开，具有良好的发展前景。本次发行募投项目的
实施有利于公司进一步发挥主业优势，丰富产品布局，巩固和扩大行业影响力，
提升公司整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。
目前公司已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传
统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、含氟特种单体、
氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域。
本次募投项目产品中的六氟磷酸钠主要原材料之一为公司现有产品氢氟酸。
公司通过本次募投项目的实施，将进一步优化产品结构、发挥内部协同效应，在
满足市场需求的同时提高整体资产收益水平。
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本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，
提升公司在新能源、新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产
业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强
持续盈利能力。
本次发行募集资金将同时用于补充公司流动资金。公司不断拓展含氟精细化
学品业务，丰富产品链条，提高产品附加值，需要持续进行研发投入以及产能提
升，以上投入将增加公司营运资金的支出。本次发行募集资金将有利于缓解公司
资本开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强
抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。
三、本次发行方案情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除白云集团外，其他发行
对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
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格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集
团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意
注册发行数量上限的 30%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册
发行数量上限的 50%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截至
董事会决议公告日的总股本 327,957,575 股计算，本次向特定对象发行股票的数
量不超过 98,387,272 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据
股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数
量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定
对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次
发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+N）
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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（六）限售期
鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股
份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特
定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日
前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象
发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发
行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,600.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
中欣高宝新型电解液材料建设项
目
年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF
及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目
浙江中欣氟材股份有限公司西厂
项目
合计 97,856.00 63,600.00
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟
投入的财务性投资 4,000.00 万元。
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的
要求和程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象之一为公司控股股东白云集团，构成公司关联方，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立
董事对本次发行和关联交易事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事过
半数审议通过。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联
董事回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东
需要对相关议案回避表决。
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
除白云集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为 327,957,575 股，徐建国先生直接持有
公司 3.06%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司 27.80%的股权，合
计控制公司 30.86%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 98,387,272 股且白云集团认
购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%计算，徐建国先生控
股比例合计将不低于 30.66%。另外本次发行为保证控股股东、实际控制人不发
生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单
个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保徐建
国先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合
上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚
需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六
届监事会第十一次会议审议通过。
根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票还需经公司股东大会
审议通过，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
案以中国证监会准予注册的方案为准。在获得中国证监会注册批复后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市
事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。
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第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，其中白云集团为公司董事
会确定的发行对象，白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不
低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象
发行股票实际发行数量的 50.00%。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江白云伟业控股集团有限公司
统一社会信用代码：913301007572163800
成立日期：2003 年 12 月 23 日
法定代表人：徐建国
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2101-5 室
经营范围：服务：医药、化工、建筑、房地产、宾馆、旅游、机械、电子业
的投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询；批发、零售：
化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），饲料添加剂；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）股权控制结构
徐建国先生持有白云集团 74.00%股份，为白云集团的控股股东和实际控制
人。截至本预案出具日，白云集团股权控制结构图如下：
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（三）业务发展情况和主要财务数据
白云集团自成立以来主要从事实业投资。最近一年，白云集团的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计 77,013.85
负债总计 72,574.03
所有者权益合计 4,439.81
营业收入 10,844.54
净利润 -371.41
注：以上数据为白云集团未经审计的单体财务数据。
（四）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案签署日，白云集团及其董事、监事和高级管理人员在最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 12 个月，公司与白云集团及其关联方之间的交易为日常关联
交易，均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的
规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
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（六）资金来源
白云集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金或合法自
筹资金。白云集团就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司本次参与认购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除
本公司外的发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、发行人
实际控制人及其他主要股东直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江中欣氟材股份有限公司
乙方：浙江白云伟业控股集团有限公司
签订时间：2024 年 1 月 24 日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如
下：
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，
则乙方将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，乙方对本次发行
A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量
上限的 30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上
限的 50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次发行中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于甲
方本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于甲方本次向特定对
象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发
行的实际发行数量和发行价格确定。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协
商。
乙方承诺，本次向特定对象发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次向
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特定对象发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认
购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若乙方
及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发
行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 月
内不得转让；乙方通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所
对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交
所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予以执行。
（三）协议生效条件和生效时间；
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在
满足下列全部先决条件后生效：
决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）违约责任条款
务及约定。任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任
（包括不限于要求解除协议、赔偿损失等）。除本协议另有约定或中国法律另有
规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的
相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔
偿因此给守约方造成的损失。
效条件或甲方根据其实际情况及相关法律规定主动向深交所或中国证监会撤回
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申请材料或终止发行，则均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任
何民事赔偿责任。
（五）本协议的解除或终止
有权解除本协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 63,600.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
中欣高宝新型电解液材料建设项
目
年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF
及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目
浙江中欣氟材股份有限公司西厂
项目
合计 97,856.00 63,600.00
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟
投入的财务性投资 4,000.00 万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的
要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
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（一）中欣高宝新型电解液材料建设项目
本项目拟丰富子公司高宝科技产品线，优化产品结构，新增年产 6,000 吨氟
化钠和年产 10,000 吨六氟磷酸钠项目。本项目总投资 56,087.00 万元，拟使用募
集资金 31,200.00 万元；本项目工程由高宝科技在清流县氟新材料产业园福宝片
区内建设。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。
钠离子电池具有原材料储量大、成本低、高低温性能卓越、安全性高、可快
充优点。由于我国锂矿对外依存度较高，需求的日益剧增加剧了原料供给问题，
资源更加丰富、成本更加低廉的钠离子电池受到关注，具有广阔的市场前景。
钠离子电池由于其低成本、高安全性低温性能好，同时还能解决我国由于锂
资源稀缺可能会面临被“卡脖子”的难题，所以发展钠离子电池势在必行。
六氟磷酸钠是钠离子电池电解液中最重要的溶质，也是目前商业化应用最广
泛的钠电池溶质。其具有良好的离子迁移数和解离常数、较高的电导率和电化学
稳定性，以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力，且能与各种正负极材料匹配。
“到 2025 年新能源汽车
国务院发布的《新能源汽车产业发展规划》中提到：
新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，2035 年将达到 60%以上”。在国
家政策的大力推动下，新能源汽车行业迎来蓬勃发展期。随着新能源汽车财政补
贴退坡，市场推动效应的逐渐增强，钠离子动力电池产业正快速走向高质量发展
的道路。下游需求的快速提升将直接带动电解液及其原料六氟磷酸钠需求的快速
增长。除动力电池外，六氟磷酸钠电解液下游还有储能电池、3C 数码电池、小
动力电池等其它方面的应用，需求前景十分广阔。
氟化钠是一种重要的钠基础材料，高纯氟化钠主要用于核工业、高技术功能
陶瓷、通讯光纤、钠离子电池等领域中，它作为生产六氟磷酸钠的主要原料，随
着钠离子电池产量的快速增大，其需求量也在不断增大。
投资建设六氟磷酸钠、氟化钠生产线，不仅能满足日益增长的市场需求，还
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将为企业创造可观的经济效益。
（1）符合公司发展战略
根据公司制定的《未来三年发展规划纲要（2023-2025）》，建设氟化钠、六氟
磷酸钠项目符合公司的发展方向和目标。
根据公司的发展思路，在技术创新、产品经营和资本运作三个核心要素的基
础上，发展含氟新材料/新能源材料、新型制冷剂、医药/农药中间体和电子级化
学品五大产品线是公司的重要发展方向。氟化钠和六氟磷酸钠作为钠电池产业链
重要组成部分，将有助于巩固公司在含氟新能源材料领域的产业优势，并推动产
业链的优化完善。
（2）市场需求广阔
根据起点研究院发布的《2023 年钠离子电池行业发展白皮书》，基于钠离子
电池的特点，其主要应用领域将集中在两轮电动车、三轮电动车、低速车、储能
和新能源汽车等。
用阶段，中科海钠、宁德时代等多家公司宣布钠离子电池产业链或将于 2023 年
形成。随着钠离子电池产业链 2023-2024 年逐步完成客户的产品验证、良品率的
提升、产业链各环节的培养以及示范项目的推广，2025 年有望真正实现产业化
发展。起点研究院预计钠离子电池 2025 年需求超过 90GWh，2030 年超过
吨。其中在储能领域钠离子电池需求增幅最大，其次是新能源汽车和两轮车行业
对钠离子电池需求增幅也较大。
六氟磷酸钠作为钠离子电池电解液的的核心原材料之一，需求有望随钠离子
电池量产实现快速增长。
电池级氟化钠是生产六氟磷酸钠的必要原料之一，其价格与销量与六氟磷酸
钠的发展趋势息息相关。六氟磷酸钠对电池级氟化钠的潜在需求量较大。
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（3）具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件
公司长期从事精细化工产品的研发、生产和销售，建立了完善的自主研发和
技术创新体系，目前共拥有 49 项发明专利、2 项实用新型。公司系高新技术企
业，拥有完备、先进的实验、分析、检测设备、设施，以及适于化工产品开发、
具有多种化工单元操作能力的小试、中试装置等，具备研发成果快速产业化的能
力和经验。
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理
团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新
材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技
术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力，能够及时获取客户诉求和把
握行业发展趋势，明确公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业
务增长点。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备
和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水
平和品质意识。
上述设备、人员及技术等方面的充分储备能够保证募投项目的顺利实施。
本项目总建设工期预计 36 个月。
本项目总投资 56,087.00 万元，其中项目建设投资 44,767.00 万元，铺底流动
资金 11,320.00 万元，具体如下：
项目名称 项目投资额（万元） 占比
一 建设投资 44,767.00 87.44%
二 铺底流动资金 11,320.00 12.56%
合计 56,087.00 100.00%
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本项目用地为自有用地。本项目已取得清流县工业和信息化局出具的编号为
闽工信备[2023]G040002 号《福建省投资项目备案证明（内资）》，项目编码：2302-
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 22.56%，项目投资税后静态投
资回收期为 5.86 年（含建设期）。
（二）年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建
设项目
本项目拟对公司现有光学材料产品扩产并丰富产品线，新增 2,000 吨 BPEF、
募集资金 13,500.00 万元；实施主体为浙江中欣氟材股份有限公司，实施地点位
于杭州湾上虞经济技术开发区现有厂区内。项目符合行业及产品发展规划，市场
前景良好。
提供原材料供应。BPEF 和 BPF 是重要的双酚化合物，主要用于制造具有高耐热
性、优异光学性和优良阻燃性的环氧树脂、聚碳酸酯、聚芳香酯、聚醚等高分子
材料，下游包括精密光学镜头、液晶显示屏、手机、手机触摸屏等行业，可应用
领域包括汽车、电子、航空航天、军事等行业，细分应用市场广泛，目前主要应
用领域为高端光学树脂和液晶显示屏。
（1）高端光学树脂：BPEF、BPF 可大量用于缩合反应当中，是制备高折射
率聚合物（环氧树脂、聚氨酯、聚碳酸酯、聚酯、聚芳香酯、聚醚或多醚等缩聚
产品）的原料，成为光学透镜、薄膜、塑料光导纤维、光盘底座、耐热性树脂或
工程塑料等的胚料。传统的 BPEF、BPF 产品主要面向三菱瓦斯、大阪瓦斯、本
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州化学等国外树脂制造商，用于合成精密光学镜头（如相机镜头、摄像机镜头、
手机镜头等）、液晶屏及手机触摸屏等，国内近年万华化学及华为公司专利布局
高折射聚碳酸酯光学部件，随我国功能性高分子材料及其光学材料的开发，国内
BPEF、BPF 需求有望逐步提升。
（2）液晶显示屏基础原料：双羟乙氧基芴合成材料已应用到高档的手机显
示屏，并正在向高档液晶显示屏方向发展，随着近年来智能手机等高档液晶屏的
广泛使用，作为合成电子液晶材料的基础原料 BPEF、BPF、9-芴酮的市场容量进
一步扩大。
公司已有 1,500 吨/年 BPEF 的生产线，近年来随着我国化工下游精深加工产
业链的发展，下游产品规模将呈增长趋势，现有的 BPEF 的生产设施预计无法满
足市场需求，因此需要扩产建设新的生产线以保障持续供应并适应市场发展趋势。
同时合理利用 BPEF 生产线部分设备建设 500 吨/年同类产品 BPF 生产线，并建
设 1,000 吨/年的 9-芴酮生产线用于对 BPEF、BPF 提供原材料供应。
（1）符合公司发展战略
根据公司制定的《未来三年发展规划纲要（2023-2025）》，建设 BPEF 和 BPF
双酚化合物项目符合公司的发展方向和目标。
年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目是在现有
产业基础和技术创新的基础上进行的内生式增长。项目扩展将有助于优化公司的
全产业链建设，增强产业链结构，推动公司的高端化、板块化和规模化发展。通
过投资和发展 BPEF 和 BPF 项目，公司可以进一步优化五大产品树产品体系，
并推进含氟新能源材料和含氟高分子材料等领域的研发和建设进程，实现单品产
能、营收规模的突破，从而推动公司业绩的跨越式发展。
（2）市场前景广阔
如前文所述，BPEF 和 BPF 性能优异，应用范围较广。BPEF 和 BPF 产品作
为合成高端树脂镜片、液晶显示屏及触摸屏重要的单体，在下游产业链需求传导
作用下，未来市场空间将进一步扩大。目前，双羟乙氧基芴合成材料已应用到高
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档的手机显示屏，并正在向高档液晶显示屏方向发展，随着近年来智能手机等高
档液晶屏的广泛使用，作为合成电子液晶材料的基础原料 BPEF 和 BPF 的市场
容量进一步扩大。
（3）项目实施具备成熟的技术及生产能力
BPEF 生产路线主要有两种，一种为一步法，是采用 9-芴酮和苯氧基乙醇为
原材料；另一种为两步法，采用 9-芴酮。公司自主改良了一步法工艺，实现收率
高、成本低、三废少的优势，在市场中竞争力较强。
国内实现 BPEF 商业化的企业较少，且大多企业规模偏小。公司目前具有
BPEF 产能 1,500 吨。项目落地后，公司 BPEF 设计产能提升至 3,500 吨，未来将
持续开拓芴系新材料中间体的市场，形成以 BPEF 为主，以 BPF 为辅的芴系列
新材料的产品体系。
综上所述，年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项
目的实施是公司发展战略和市场需求的重要适应举措，同时也是公司实现业务拓
展和提升市场竞争力的可行路径。通过合理利用成熟技术和生产能力，公司将有
望在未来取得良好的经济效益。
本项目预期建设工期 24 个月。
本项目总投资 17,669.00 万元，其中建设投资 13,883.70 万元，铺底流动资金
项目名称 项目投资额（万元） 占比
一 建设投资 13,883.70 78.58%
二 铺底流动资金 3,785.30 21.42%
合计 17,669.00 100.00%
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本项目用地为自有用地。本项目已取得绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开
发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 24.94%，项目投资税后静态投
资回收期为 5.09 年（含建设期）。
（三）浙江中欣氟材股份有限公司西厂区 1,500 吨/天污水处理中
心建设项目
本项目利用公司西厂区空余用地，新建污水处理中心，同时购置废水提升泵、
储罐、搅拌机、分离器等污水处理成套设备，项目建成后，形成日处理 1,500 吨
污水的处理能力。本项目总投资 5,100.00 万元，拟使用募集资金 3,900.00 万。实
施主体为浙江中欣氟材股份有限公司，实施地点位于杭州湾上虞经济技术开发区
现有厂区内。
公司西厂区现有 2 个污水处理站，用以处理现有项目废水，污水处理规模为
展，产品种类增加，规划项目投产后，预计厂区内现有污水处理站处理规模将难
以满足公司发展的需求。因此，考虑公司长远发展，拟新建一座污水处理站，设
计处理规模 1,500 吨/天。
公司现有污水处理站运行至今，污水处理设施运行正常、稳定，出水水质合
格。经过多年发展，公司积累了丰富的污水处理运维经验，能够满足本项目建设
和运行的需要，为本项目建设运营提供了充分保障。
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本项目预期建设工期 24 个月。
本项目总投资 5,100.00 万元，其中建设投资 5,000.00 万元，铺底流动资金
项目名称 项目投资额（万元） 占比
一 建设投资 5,000.00 98.04%
二 铺底流动资金 100.00 1.96%
合计 5,100.00 100.00%
本项目用地为自有用地。本项目已取得绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开
发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：
（四）补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 15,000.00 万元用于补充流
动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公
司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以 2,3,4,5-
四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、
N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以 2,3,5,6-
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
四氟苯系列、BMMI 为代表的农药中间体；以氢氟酸为代表的基础氟化工产品。
随着公司在氟精细化工领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩大，未来还
将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战略性
举措，以巩固公司的竞争优势，提高公司的国际影响力。
基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现
在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集
资金 15,000.00 万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高
公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，
公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持，同时
也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2020 年末、2021 年末、2022 年末及
此，本次拟使用募集资金 15,000.00 万元补充流动资金，有利于公司进一步优化
资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司是一家专注从事氟精细化学品研发、生产与销售，同时兼顾关键含氟基
础原料生产与供应的高新技术企业。主要产品包括以 2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-
二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以 2,3,5,6-四氟苯系列、
BMMI 为代表的农药中间体；以氢氟酸为代表的基础氟化工产品。
本次募集资金投资项目中，年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-
芴酮产品建设项目属于公司现有光学材料产品的扩产及补充，是公司结合未来发
展规划和市场需求作出的重要适应举措；中欣高宝新型电解液材料建设项目，是
公司结合未来发展规划和钠电池产业发展趋势作出的积极举措；浙江中欣氟材股
份有限公司西厂区 1,500 吨/天污水处理中心建设项目，将进一步提升公司的环保
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处理能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续
盈利能力，优化公司资本结构。
综合而言，本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强含氟精细化学品
业务、实现战略规划的业务布局，提供必要的资金支持，进一步巩固公司的市场
地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为
公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率
和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次发行的募投项目建设期
较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项
目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本
次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速
增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，盈利能力
将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出
将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的
现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从
而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
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第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、控制权结构
变化、与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之
间的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计
划
本次发行完成后，公司将新增本次募投项目相关的资产和业务，但公司的主
营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本预案出具日，公司股份总数为 327,957,575 股，徐建国先生直接持有
公司 3.06%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司 27.80%的股权，合
计控制公司 30.86%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 98,387,272 股且白云集团认
购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%计算，徐建国先生控
股比例合计将不低于 30.66%。另外本次发行为保证控股股东、实际控制人不发
生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单
个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保徐建
国先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权结构发生重大
变化。
（三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
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本次发行的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会
规定条件的不超过 35 名特定投资者，除白云集团外的其他发行对象尚未确定。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
或潜在的同业竞争。
（四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会
规定条件的不超过 35 名特定投资者，除白云集团外其他发行对象尚未确定。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系均没有发生变化，不会导致公司与控股股东和实际控制人的关联交易发生重
大变化。
公司与其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联
交易情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司整体财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率
和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次发行的募投项目建设期
较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项
目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本
次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速
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增长的产品市场需求对公司产能的要求，为公司带来良好的经济效益，盈利能力
将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金
流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出
将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升，公司经营活动产生的
现金流入量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从
而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目的实施将新增由关联方白云建设为募投项目提供建筑工程施
工服务的关联交易，该关联交易不属于发行人的主营业务采购、销售而形成的交
易。公司与控股股东及其关联人之间发生的关联交易遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规等规定履行有关审批程序
和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致公司
与控股股东及其关联人之间的关联交易发生重大变化。
四、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素
公司主要从事氟精细化学品及氢氟酸生产和销售，部分核心产品在国内同业
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领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、化工行业周期性调
整、跨国贸易摩擦频繁发生的大背景下，如公司下游所在行业出现滞涨甚至下滑，
则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到
不利影响。
公司主要原材料有四氯苯酐、氟化钾、三氯化铝、2,4-二氯氟苯、六八哌嗪、
四氯对苯二甲腈、萤石粉等，公司原材料成本占营业成本较大，原材料供应和价
格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。化工原料价格周期性较强，而公司
产品价格则受到市场需求等多因素的影响。如果主要原材料供应紧张或价格上涨，
而公司产品价格无法及时与原材料价格同步调整，则公司稳定生产和经营业绩可
能会受到不利影响。
近年来，随着国家对氟精细化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场
竞争也日趋激烈。公司所处氟精细化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定
的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市
场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加
剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营
业收入和盈利水平构成不利影响。
公司作为氟精细化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生
的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。公司的孙公司长兴萤石
作为萤石采矿企业，根据萤石行业生产的固有特点，公司在萤石资源的采、选过
程中会产生尾砂、废水等不含剧毒成分的废弃物，并伴有一定程度的噪声，对环
境可能产生一定影响。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政
策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。
公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，公司生产过程中，部分原
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料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高
温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操
作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安
全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公
司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大
安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 36,098.90 万元，系收购高宝
科技 100%股权和江西埃克盛 51%股权形成的商誉。若未来由于外部环境或内部
经营发生重大不利变化，高宝科技和江西埃克盛不能较好地实现预期收益，则对
应的资产组或资产组组合的可回收金额将可能低于其账面价值，将会导致商誉减
值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中
国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，人民币兑美元汇率也处于不
断波动的状态，导致公司的海外业务收益存在一定汇率风险。另外，若人民币兑
美元的汇率大幅上升，公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售
量及利润率将受到一定的影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
公司本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会审议通过，根据有关
法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过
和中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关批准与许可以及最终取得相关
许可的时间存在不确定性。
本次发行的结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
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对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在募集资金不足或发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素
“年产 2,000 吨
本次募集资金拟投向“中欣高宝新型电解液材料建设项目”、
BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目”等项目。募投项目是基于
当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的选择，达产后收益
率测算建立在产能充分释放且实现销售的基础上，按照历史价格、预测的未来市
场价格对收入成本等进行预计测算得出。但是募投项目投入经营后，产品实际销
售情况和价格会受到宏观经济、产业政策、行业技术趋势、原材料价格等因素的
影响，如果上述因素出现不利变化导致募投项目产品的下游需求不及预期，产品
销售数量、销售价格达不到预测水平，可能导致募投项目无法实现预期效益。
本次募投项目效益预测中的成本预测使用的原材料价格系按照历史价格进
行预测，但化工原材料价格受到宏观经济走势、供需关系、环保安全政策、运输
成本、库存状况等多种因素影响，波动周期性强。如果原材料价格持续走高而募
投项目产品价格未能及时跟随原材料价格趋势进行调整，产品毛利率将降低，可
能导致募投项目无法实现预期效益。
本次发行的募投项目的实施需要一定时间，期间建设环境、资金筹集等方面
的不利状况或其他不可预见因素可能影响项目的建设进度，建设计划能否按时完
成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。此外，行业竞争情况、
技术重大更替、市场容量等发生不利变化等也可能对项目实施产生影响。如果项
目未能按预定计划实施，可能导致募投项目无法实现预期效益。
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资
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产折旧摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目完全达产前，
公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十八条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配
股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公
司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红条件和比例
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金
方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股
东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买
资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产 30%
（包括 30%））等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利发放条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制及程序
（1）公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章
程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。
（2）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现
金分红事项的信息披露。
（3）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
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合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司
章程的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）在审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案需经全体董
事过半数同意，过半数独立董事同意方可通过。董事会要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数表决通过。
（6）公司利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东
大会审议通过。
（7）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
（8）股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润
分配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及
监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
络投票。
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（七）监事会对利润分配的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（八）利润分配方案的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情
况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
按现金分红分配比例不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
股派发现金红利 2.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，剩
余未分配利润滚存至以后年度分配。
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股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分
配利润滚存至以后年度分配。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
现金分红占合并报表中归
现金分红金额（万元，含 合并报表中归属于上市公
分红年度 属于上市公司股东的净利
税） 司股东的净利润（万元）
润的比率
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 17,611.55
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
市公司股东的年均净利润的比例（%）
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和
创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划（2024-2026 年）
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修
订）》
（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《浙江中欣
氟材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑实
际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2024 年-2026
年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
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（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律
法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定
一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配
股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公
司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金
方式分配股利，且公司当年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股
东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
和未来资金使用计划提出预案。在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买
资产以及对外投资等交易涉及的累计支出达到公司最近一期经审计净资产 30%
（包括 30%））等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（1）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制。
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金
分红事项的信息披露。
理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程
的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
过半数同意，过半数独立董事同意方可通过。董事会要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
体监事过半数表决通过。
会审议通过。
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
即时答复中小股东关心的问题。
配预案进行表决。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（2）利润分配政策调整的决策机制及程序
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及
监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
络投票。
（四）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水
平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净
资产收益率。本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 98,387,272 股，拟募集
资金总额不超过 63,600.00 万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司
投资者注意，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大不利变化；
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
发行费用的影响，发行的股票数量为 98,387,272 股（向特定对象发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票
数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基础，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
损益后的归属母公司股东净利润分别为-3,780.33 万元、-3,960.61 万元。根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润按 2023 年三季度业绩数据年
化后测算。在此基础上，假设公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润、扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较
（2）较 2023 年度增长 20%（亏损缩减 20%）；
（3）较 2023 年度
减少 20%（亏损扩大 20%）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度及 2024 年度经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
浙江中欣氟材股份有限公司 向特定对象发行股票预案
上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2023 年度及 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等
财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
较 2023 年度减少 较 2023 年度增长
主要财务指标 /2023 年 12 较 2023 年度持平
月 31 日
发行前 发行后 发行前 发行后 发行前 发行后
总股本（万股） 32,795.76 32,795.76 42,634.49 32,795.76 42,634.49 32,795.76 42,634.49
归属于母公司所
有者的净利润 -5,040.44 -6,048.53 -6,048.53 -5,040.44 -5,040.44 -4,032.35 -4,032.35
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
-5,280.81 -6,336.98 -6,336.98 -5,280.81 -5,280.81 -4,224.65 -4,224.65
司所有者净利润
（万元）
基本每股收益
-0.15 -0.18 -0.16 -0.15 -0.13 -0.12 -0.11
（元/股）
稀释每股收益
-0.15 -0.18 -0.16 -0.15 -0.13 -0.12 -0.11
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.16 -0.19 -0.17 -0.16 -0.14 -0.13 -0.11
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.16 -0.19 -0.17 -0.16 -0.14 -0.13 -0.11
益（元/股）
加权平均净资产
-2.95% -3.66% -3.07% -3.04% -2.55% -2.42% -2.04%
收益率
加权平均净资产
收益率（扣除非 -3.09% -3.83% -3.21% -3.18% -2.67% -2.54% -2.13%
经常性损益后）
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益
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和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预
计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将
相应增加。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增
长，公司整体实力增强。公司 2023 年 1-9 月净利润均为负，因此若 2024 年全年
仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着
公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，
公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除
非经常性损益后的归属母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见本预案“第三节董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上年以来公司经过多年发展，目前已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业
链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新
能源材料、含氟特种单体、氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域，盈利能力
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不断提升。
本次募投项目“中欣高宝新型电解液材料建设项目”的产品六氟磷酸钠的主
要原材料之一为公司现有产品氢氟酸。公司通过本次募投项目的实施，将进一步
优化产品结构、发挥内部协同效应，在满足市场需求的同时提高整体资产收益水
平。“年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000 吨 9-芴酮产品建设项目”为公
司已有产品扩产，公司看好该产品的增长空间，拟在已有技术基础上提升产能。
浙江中欣氟材股份有限公司西厂区 1,500 吨/天污水处理中心建设项目，将进一步
提升公司的环保处理能力。
本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，
提升公司在新能源、新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产
业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强
持续盈利能力；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司
持续盈利能力，优化公司资本结构。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产
及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理
团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新
材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技
术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建
设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，
培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现
和经营计划的落实提供人才保障。
公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历
年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚
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持走产学研合作之路，与浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进
科研成果为公司提供技术和产品保障。
公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试
到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了
丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串
联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控
制等技术，为本投项目实施提供了有力的技术保障。
公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了
良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的
合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。本次募投项目经过详细的市
场调研及可行性论证，公司目前正在与相关客户开展技术交流、商务对接等工作。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，
充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、
《上市公司证券发行
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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
要求》、
作（2023 年 12 月修订）》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理制
度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续
性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、
采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据
《上市公司监管指引第 3
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订
了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明
确的规定，同时制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了公司
利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机
制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政
策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被
摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本
人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊
薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
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述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发
行人或者投资者的补偿责任。”
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