《深圳证券交易所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》（审核函〔2024〕130001 号）资产评估相关问题回复·核查意见
中联资产评估集团（浙江）有限公司对《深圳证券交
易所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（审核
函〔2024〕130001 号）资产评估相关问题回复的核查
意见
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于 2024 年 1 月 15 日出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据审核问询函的要求，上市公司会同中联
资产评估集团（浙江）有限公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真分析
与核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
问题 2.
（ 1）本次收益法评估值为 8.06 亿元，评估增值率为 1,468.47%；
申报文件显示：
标的 公司在手 订单中锂 电池及材料 领域客户 合计金额 为 9.41 亿元， 占比为
行业；2023 年标的公司新签约及已中标未签约金额（预测）约为 4.49 亿元，与
对 2023-2025 年预测收入覆盖率达 98%；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在
手订单金额为 11.38 亿元；其中 1,000 万以上的订单合计金额为 9.28 亿元，占总
金额的 81.56%，共涉及 35 个客户，其中多数客户不属于报告期内前五大客户；
（3）报告期期初至今，标的公司验收规模在 500 万元以上项目签约至验收的工
期平均为 19.64 月（约 1.64 年），500 万元以上已发货但尚未完工项目发货至今
周期平均值为 12.76 月（约 1.06 年）；发货至今周期超过平均工期且未验收的客
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户有孚能科技、赣锋锂电、厦门火炬集团供应链发展有限公司、国轩高科和无
锡市融创物流系统设备有限公司，实际验收进度主要与项目整体工程进度安排
及验收安排相关；（4）标的公司选取同行业可比公司为机器人（300024）、德马
科技（688360）、井松智能（688251）、先导智能（300450），经营规模及资金实
力优于标的公司，主营业务类型多于标的公司，且均具备 AGV 设备自产能力；
（5）报告期各期，标的公司毛利率分别为 45.56%、34.97%、42.10%，同行业
平均毛利率分别为 25.74%、25.76%、26.29%，标的公司毛利率高于同行业平均
水平原因为其产品定位精度高；标的公司预测期毛利率均为 33.20%；
（6）以 2023
年 6 月 30 日的滚动市盈率计算，标的公司市盈率为 32.16，行业平均值（剔除
机器人）为 28.93，标的公司市盈率高于同行业平均水平的原因在于其尚处于快
速增长期，历史经营规模较小，而评估值系采用基于未来盈利预测的收益法计
算得出。
（1）结合 AGV 行业市场发展趋势，锂电行业客户在
请上市公司补充披露：
建项目建设进度是否符合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与
验收时点、新增扩产项目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估
预测在手订单转化速度是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年
新签约订单、市场竞争格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执
行等情况，披露本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎；
（2）2023 年 7-12 月确认收入情况，与本次评估预测值是否存在差异，如是，
披露原因及合理性；结合标的公司客户取得方式、报告期各期新增主要合同客
户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况等，披露标的公司客户开拓情
况与销售费用是否匹配，是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形；并结
合 1000 万元及以上在手订单客户经营情况、主要财务数据（如有）、已发货在
手订单发货至今时长，披露在手订单履行情况，验收是否存在重大不确定性，
是否存在客户延长验收周期情况，如是，请披露具体原因及合理性，预测在手
订单转化为收入比例的谨慎性，本次评估是否考虑客户违约风险；（3）披露报
告期内，标的公多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间的原因及合
理性，该种情形是否符合行业惯例；结合同行业可比公司产品验收周期，下游
客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期
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是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形；（4）结合
可比公司主营业务、产品细分领域、市场占有率、市场竞争力、技术水平、收
入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等，披露同行业可比公司选
择是否合理；
（5）结合标的公司核心技术先进水平及可替代性，下游客户类型、
设备自产能力等情况，披露标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性及未
来年度维持较高毛利率水平的可能性，并量化分析毛利率水平变化对本次评估
定价的影响；（6）结合标的公司未来年度主营业务发展情况，核心竞争优势可
持续性、未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水
平等，并对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请独立财务顾
问和会计师补充说明对标的公司在手订单、新中标及签约合同的核查程序及获
取的核查证据。
回复：
一、结合 AGV 行业市场发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度是否符
合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点、新增扩产项
目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估预测在手订单转化速度
是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年新签约订单、市场竞争
格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况，披露本次评
估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎
（一）本次评估预测在手订单转化速度具有谨慎性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（3）在手订单转化速度具有谨慎性
①行业发展前景
根据新战略移动机器人产业研究所统计，2022 年度，中国工业应用移动机
器人（AGV/AMR）销售数量 93,000 台（含销往海外市场），较 2021 年增长 29.17%，
市场规模达到 185 亿元，同比增长 46.82%。2022 年中国市场移动机器人销量 8.14
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万台，预计 2023 年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将
维持 40%以上的复合增速，略低于 2023 年增速但仍保持较高增长水平，到 2027
年市场销量有望超过 50 万台，市场规模超 450 亿元。具体销量情况如下：
智能物流得以迅猛发展，主要来自两方面的原因：一方面来自需求的扩大，
一些劳动密集型产业，人工紧缺问题日益凸显，必须提升物流信息化、自动化
和机械化水平，才能应对劳动力成本大幅上升的困境；另一方面来自技术带来
的需求实现，大数据、云计算、人工智能为代表的技术趋于成熟，对物流行业
产生深远影响，有关智能物流的规划逐步落地。
未来几年，预计智能物流装备系统市场规模仍然将持续增长。伴随着经济
发展逐渐步入新常态，国内企业的规模也在发展壮大，规模以上企业的数量不
断增加，作为工业 4.0 重要组成部分的智能物流开始崛起，在人工、成本、仓
储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情
况下，物流业作为“第三利润源”的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装
备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求
也与日俱增，客观上将会促进智能物流装备系统行业的快速发展。
②锂电行业客户在建项目建设进度符合预期
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 1,000 万以上在手订单金额 82,110.12
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万元（不含税）
，其中锂电客户项目 60,310.04 万元。锂电行业客户在建项目建
设进度正常，在验收项目金额 21,666.09 万元，已安装完成项目金额 16,984.96
万元（截至 2024 年 1 月）。具体如下：
单位：万元
签约时间
项目进度 金额（不含税）
已验收 15,985.54 8,227.67 7,757.87
验收中 21,666.09 6,597.21 15,068.88 -
设备安装已完成 16,984.96 - 16,984.96 -
设备发货安装中 3,353.10 - 3,353.10 -
未发货 2,320.35 - - 2,320.35
合计 60,310.04 14,824.88 43,164.80 2,320.35
③扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点
锂电行业客户扩产项目推进过程中，根据客户需求，在项目开始或整体厂
房建设完成后开始采购智能物流系统招标，确认供应商后签订采购协议。智能
物流系统进场安装在所属厂房建设完工后开始。
智能物流系统在项目完成后进行验收，部分需与整体扩产项目建设联动联
调后完成后再进行验收。
④新增扩产项目情况
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司主要下游客户动
力及储能锂电池的产能扩张情况如下：
主要客户 投 资金额
项 目名称 产 能扩张情况 公 告/开建时间 建 设期
名称 （ 亿元）
常 州新能源动力电池生产项目 117.46 未 披露明细 2018 年 4 月 78 个月
蜂 巢能源泰州生产基地项目 1.20 未 披露明细 2020 年 12 月 20 个月
蜂 巢能源遂宁工厂项目 108.42 未 披露明细 2021 年 6 月 29 个月
马 鞍山动力锂离子电池项目 36.75 未 披露明细 2021 年 2 月 36 个月
湖 州基地项目 102.86 未 披露明细 2021 年 11 月 22 个月
蜂巢能源 南 京基地项目 33.45 未 披露明细 2021 年 6 月 28 个月
上 饶基地项目 81.89 未 披露明细 2022 年 3 月 20 个月
盐 城基地项目 97.83 未 披露明细 2021 年 11 月 30 个月
武 汉基地项目 1.54 未 披露明细 2022 年 7 月 13 个月
上述项目满产后，预计
小计 581.40 - -
释 放产能 93.77GWh
年 产 30GWh 动力电池生产基地 未 披露 2023 年 1 月 30 日 未 明确时间
池 和三元材料动力电池
一期 18GWh 新能源电池；
赣 州年产 30GWh 新能源电池项目 未 披露 2022 年 8 月 2 日 未 明确时间
孚能科技 二 期待定
高 性能动力锂电池项目 39.20 12GWh 动力电池系统 2021 年 9 月 17 日 18 个月
年 产 24GWh 新能源电池项目 未 披露 年 产 24GWh 新能源电池 2021 年 8 月 30 日 未 明确时间
上述项目满产后，预计
小计 39.20 - -
释 放产能 108GWh
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合 肥生产基地三期 未 披露
系 统产品
成 都二期项目 未 披露
系 统产品
成 都一期项目 未 披露
系 统产品
武 汉二期项目 未 披露 2022 年 9 月 23 日 未 明确时间
系 统产品
中创新航
合 肥一期、二期项目 未 披露
系 统产品
广 东江门一期项目 未 披露
系 统产品
四 川眉山项目 未 披露
系 统产品
上 述项目满产后，预计
小计 未 披露 - -
释 放产能约 135GWh
项目 目
其 他在建动力储能电池项目 未 披露 - -
亿纬锂能 目
拟 建动力储能电池项目 未 披露 - -
目
小计 107.13 - -
目
欣 旺达义乌新能源动力电池项目 213.00 2022 年 9 月 21 日 未 明确时间
电池
欣旺达东风宜昌动力电池生产基地
项目
年产 3.1 亿只高性能圆
高 性能圆柱锂电池项目 23.00 2022 年 5 月 31 日 16 个月
柱 锂离子电池
什 邡动力电池和储能项目 80.00 2022 年 3 月 18 日 12 个月
子 电池
欣旺达 30GWh 动力电池生产基地项
目
欣 旺达 年产能 30GWh 动力电池、
动 力电池、储能电池枣庄项目 200.00 储能电池生产线及相关 未 明确时间
配 套设施
欣 旺达南昌动力电池生产基地项目 200.00 2021 年 8 月 10 日
一期峰值产能配套不低
与吉利、吉润投资建设电芯、模组 于 60 万套 HEV（含 48V）
未 披露 2021 年 7 月 28 日 未 明确时间
及 电池包产线 动力电池包，二期增至
上述项目满产后，预计
小计 956.00 - -
释 放产能 210GWh
柳州国轩新增年产 10GWh 动力电池 2022 年 10 月 27
生 产基地项目（二期） 日
系统
国 轩新站年产 20GWh 动力电池项目 67.00 16 个月
电 池生产线及配套系统 日
国轩高科
年产 20GWh 动力锂离子
年 产 20GWh 大众标准电芯项目 100.05 2022 年 4 月 29 日 16 个月
电池
国 轩 1GWh 高性能电芯项目 2.60 1GWh 高性能电芯产线 2021 年 8 月 28 日 7 个月
上述项目满产后，预计
小计 217.65 - -
释 放产能约 51GWh
瑞浦兰钧 佛 山一期、二期项目 84.60 30GWh 产品 2022 年 12 月 14 2022 年 6 月
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日 开工，预计
年 投产
柳 州生产基地项目 44.00 20GWh 产品
日 计 2023 年
下 半年投产
开工，一期
于 2022 年
嘉 善一期、二期项目 52.70 32GWh 产品
日 产，二期预
计 于 2024
年下半年投
产
预 计 2023
年 2 月开
温 州三期项目 52.93 24GWh 产品 工 ， 预 计
日
年 投产
上述项目满产后，预计
小计 234.23 - -
释 放产能约 106GWh
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。
⑤锂电行业发展变化趋势
锂电产业链经过 2020-2022 年的急速扩张，2023 年市场恢复到合理扩张阶
段，厂商扩产节奏较之前有所放缓。长期来看锂电行业仍有较高的扩产需求，
锂电池行业未来需求量预计呈现稳步增长的趋势。
根据起点研究院（SPIR）统计，2022 年全球锂电池出货量为 954Gwh，同比
增长 59.3%，预计 2023 年将达 1,298GWh，同比增长 36.1%。预计 2030 年全球将
达到 7,290GWh，相比 2022 增长 664.2%,2022-2030 年均复合增速达 28.9%，全
球锂电池出货量将保持快速增长。
⑥在手订单转化速度具有谨慎性
标的公司在手订单转化为预测收入，以 2023 年 6 月末在手订单为基础，结
合项目具体进度及历史平均工期，计算在手订单预计验收完成、形成收入的时
间。
考虑到报告期内验收项目实际验收周期，与项目合同约定的交货周期存在
一定时间差异，本次历史年度项目工期测算以合同签订日为测算起点，实际验
收时间为终点测算项目工期。因此，历史平均工期已充分考虑实际交付或验收
延期情况，收入预测谨慎、合理。
标的公司智能物流装备系统主要面向新能源电池及材料、光电材料等领域，
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不同项目由于规模体量不同，工期亦存在差异。规模越大的项目，安装调试期、
客户验收期较长，导致项目工期较长；规模较小的项目，安装调试期、客户验
收期短，项目工期相对较短。标的公司报告期内各年度项目工期较为稳定，不
存在显著差异，具体如下：
单位：年
项目规模 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
注：上述工期指从合同签订到项目验收完成的时间。
综上，AGV 行业市场保持良好发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度符
合预期，不存在建设计划重大变动。重要客户的扩产项目持续推进。锂电行业
长期来看，仍有较高扩产需求，本次评估预测在手订单转化速度谨慎、合理。
（二）本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测合理、谨慎
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（4）评估预测收入增长具有可持续性，收入预测合理、谨慎
①同行业可比公司扩产情况
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司同行业可比公司
在持续扩大产能，其中主要扩产情况如下：
同行业可 投资金额 产能扩张情
项目名称 项目进度 建设期
比公司 （亿元） 况
机器人 机器人四期 3.06
建设中 未披露明细
未披露
德马科技 德马五期工厂建设项目 1.42
建设中 未披露明细
智能化输送分拣系统产
井松智能 1.40 未披露明细 募集资金中 18 个月
业基地改造项目
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。
②最近一年新签约订单
，较上
半年有显著增加，2023 年全年中标额 39,738.37 万元（不含税）
，标的公司业务
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拓展情况良好。
③市场竞争格局
近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，国内企业中逐渐
形成了具有产品自主研发、整体设计、具备集成能力、具备较多项目安装调试
以及售后经验的全链条服务能力的综合性智能物流装备系统供应商。国内厂商
利用本土化优势、技术后发优势、定制化能力、服务快速化和高性价比等优势
快速抢占市场，本土企业逐渐进入智能物流装备系统领域的高端市场。
目前，在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项
目各不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能
物流装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。
随着国内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企
业在收入稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国
际水平。
标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，在国内锂电池智能物流领域
具有较强影响力，自主开发了高精度举升式和悬臂式 AGV，对接及举升精度可达
到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。
标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，而后结合物料
提升、输送自动化线、智能存储等设备研发，提供整体智能生产解决方案，成
为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量，具有较强的竞争优势。
④非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况
近年来，标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等其他行业，
各期新增主要合同客户数量及签约金额（不含税）统计如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户数量 9 16 13
签约金额（万元） 13,489.20 74,466.03 31,436.07
其中：锂电客户数 7 11 10
锂电客户合同额（万元） 9,831.20 65,246.13 28,426.07
非锂电客户数 2 5 3
非锂电客户合同额（万元） 3,658.00 9,219.90 3,010.00
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截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司非锂电客户在手订单执行情况良好。
在非锂电领域，标的公司拓展了如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、
深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏
慧智新材料科技有限公司等一批知名客户。截至 2023 年 6 月 30 日在手订单 11.38
亿元中，光学材料等其他行业客户订单金额为 1.97 亿元，占比 17.28%，将逐渐
成为标的公司新的业务增长点。
⑤本次评估预测收入增长具有可持续性，收入预测合理、谨慎
同行业可比公司持续扩产，标的公司最近一年新签约订单充足，在锂电领
域的智能装备物流系统市场中具备较强的竞争优势，标的公司非锂电行业客户
签约金额快速增长，订单执行情况良好，因此标的公司未来收入增长具有可持
续性、合理性。
二、2023 年 7-12 月确认收入情况，与本次评估预测值是否存在差异，如是，
披露原因及合理性；结合标的公司客户取得方式、报告期各期新增主要合同客
户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况等，披露标的公司客户开拓情
况与销售费用是否匹配，是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形；并结
合 1000 万元及以上在手订单客户经营情况、主要财务数据（如有）、已发货在
手订单发货至今时长，披露在手订单履行情况，验收是否存在重大不确定性，
是否存在客户延长验收周期情况，如是，请披露具体原因及合理性，预测在手
订单转化为收入比例的谨慎性，本次评估是否考虑客户违约风险
（一）2023 年 7-12 月收入确认与评估预测值不存在重大差异
标的公司 2023 年 7-12 月账面确认收入金额 2.29 亿元（未经审计），与预测
收入金额 2.33 亿元不存在显著差异，订单履行情况基本符合预期。
（二）标的公司客户开拓情况与销售费用匹配性
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”补充披
露如下：
“（1）销售费用
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报告期内，标的公司的销售费用分别为 692.94 万元、739.93 万元和 589.38
万元，占营业收入的比例分别为 6.29%、7.08%和 5.68%，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 258.18 43.81% 501.87 67.83% 439.89 63.48%
售后服务费 98.85 16.77% 22.70 3.07% 88.82 12.82%
广告及宣传费 55.36 9.39% 67.88 9.17% 43.18 6.23%
业务招待费 42.50 7.21% 35.50 4.80% 33.74 4.87%
展会费 38.17 6.48% 11.46 1.55% - -
差旅费 34.10 5.79% 56.29 7.61% 58.00 8.37%
市场及招投标费
用
折旧及摊销 10.01 1.70% 14.98 2.02% 14.09 2.03%
办公费 4.11 0.70% 11.47 1.55% 2.20 0.32%
其他 15.93 2.70% 14.59 1.97% 12.94 1.87%
合计 589.38 100.00% 739.93 100.00% 692.94 100.00%
标的公司销售费用主要由职工薪酬、售后服务费、广告及宣传费等构成。
①客户取得方式
标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并对客户进
行拜访、实地考察、沟通需求等。客户提出技术需求后，标的公司出具满足客
户需求的技术解决方案，经客户询价、比价或招投标后，确定合作意向，签订
订单或合同。
②报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额
受部分锂电客户大幅扩产的影响，
年。此外，近年来标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等其他行
业，2022-2023 年非锂电行业新增客户数量、签约金额呈现大幅增长的趋势，报
告期各期新增主要合同客户数量及签约金额统计如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
签约客户总数量 9 16 13
签约金额（万元） 13,489.20 74,466.03 31,436.07
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新客户数量 6 11 9
新客户签约金额（万元） 10,954.50 27,655.17 19,576.90
老客户数量 3 5 4
老客户签约金额（万元） 2,534.70 46,810.86 11,859.17
由上表，报告期内，标的公司新开拓客户数量及新签订单数量均呈逐年增
长的趋势，与销售费用总额及销售费用中广告及宣传费、业务招待费、展会费、
差旅费等明细增长趋势匹配。
③销售费用变化情况
金额较 2022 年有所增加，主要是由于售后服务费变动的影响。标的公司与客户
一般约定 12 个月或以上的质保期，按照报告期各期包含质量保证期的项目销售
收入的 1%计提售后服务费，并确认为预计负债，在实际发生售后服务时冲减该
预计负债，质保期届满，项目尚未冲减的预计负债金额在质保到期当年予以冲回。
标的公司 2022 年度收入确认集中在下半年，截至 2023 年 6 月末尚处于质保期，
叠加 2023 年上半年营业收入增长较快的影响，使得 2023 年 6 月末处于质保期内
的项目增多，进而导致计提的售后服务费增长。
此外，随着标的公司持续拓展业务规模，广告及宣传费、业务招待费等年化
金额均有所增加。
报告期内，销售费用总体呈逐年上升趋势，占营业收入比例略有波动，与
新客户数量及新客户签约金额逐年增加相匹配。
④标的公司不存在突击签订订单并做高评估作价的情形
A、受部分锂电客户大幅扩产的影响，2022 年公司签约金额较高，2023 年
一、二季度签约额不存在显著异常，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
第一季度 7,551.19 24,003.92 6,961.51
第二季度 8,389.74 26,212.76 7,594.59
第三季度 - 12,736.75 7,097.81
第四季度 - 18,681.25 13,353.69
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B、本次重组评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，重组事项开始筹划时间为 2023
年 7 月，报告期内、基准日前不存在突击签订订单并做高评估作价的情形。
综上，报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额、报告期内销售费用
变化情况，与标的公司客户取得方式及标的公司客户开拓情况匹配，不存在突
击签订订单并做高评估作价的情形。”
（三）主要在手订单履行情况良好，验收不存在重大不确定性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（5）主要在手订单履行情况良好，验收不存在重大不确定性
①主要在手订单客户经营情况、主要财务数据
截止 2023 年 6 月末标的公司 1,000 万元及以上在手订单客户经营情况、主
要财务数据如下：
在手合同 2023 年
项目 金额（万 1-6 月净 2023 年 6 月 30 截至目前项目执
公司名称 月营业收入
数量 元，不含 利润（亿 日净资产（亿元） 行情况
（亿元）
税） 元）
项目进展情况良
好，其中 1 个项
目已于 2023 年下
蜂巢能源
(注）
目设备安装已完
成，1 个项目材料
已进场
项目进展情况良
好，其中 3 个项
目已于 2023 年下
亿纬锂能 6 15,309.73 229.76 25.32 357.33 半年验收，1 个项
目已处于验收阶
段，2 个项目设备
安装已完成
现场安装工作已
江西铜业 1 5,750.44 2,675.26 33.59 881.16 经完成，目前主
要是软件联调和
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设备联动阶段
项目已处于验收
孚能科技 1 3,407.08 69.85 -7.97 113.04
中，进展正常
项目已处于验收
正力新能 1 5,185.84 未披露 未披露 未披露
中，进展正常
耀能新能 项目已处于验收
源 中，进展正常
安装工作主体工
作已经完成，目
前涉及到客户的
杉金光电 1 3,190.00 未披露 未披露 未披露 软件融合事宜以
及 aging2 方案的
整改事宜正在实
施
领湃新能 项目已处于验收
源 中，进展正常
中材锂膜 1 2,433.63 10.27 3.36 100.55 设备正常施工中
慧智新材 1 2,389.38 未披露 未披露 未披露 正常执行中
格霖锂业 1 2,320.35 未披露 未披露 未披露 正常执行中
华亚智能 1 1,765.75 2.44 0.50 11.02 正常执行中
注：根据蜂巢能源科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
，蜂巢能源 2022 年 1-6 月
实现营业收入 37.38 亿元，净利润-11.79 亿，截至 2022 年 6 月 30 日净资产 192.64 亿元。
截至目前，标的公司在手项目执行情况良好，验收不存在重大不确定性。
②主要在手订单发货时长
截至 2024 年 1 月，标的公司截至 2023 年 6 月末的 1,000 万元及以上在手
订单发货时长如下：
发货至
合同签订 今周期 合同约定
序号 客户名称 发货时间
日期 （月 交付期
份）
项目 1 厦门火炬集团供应链发展有限公司 2021/06 2022/04 20 2021/09
项目 2 瑞浦兰钧能源股份有限公司 2021/11 2022/08 16 2022/04
项目 3 惠州赣锋锂电科技有限公司 2021/12 2022/03 21 2022/05
项目 4 耀能新能源（赣州）有限公司 2022/03 2022/11 13 2022/10
项目 5 江苏正力新能电池技术有限公司 2022/05 2022/09 15 2022/12
项目 6 湖南领湃新能源科技有限公司 2022/08 2022/12 12 2023/01
项目 7 耀能新能源（赣州）有限公司 2022/11 2023/08 4 2023/05
项目 8 孚能科技（镇江）有限公司 2021/06 2021/11 25 2022/04
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发货至
合同签订 今周期 合同约定
序号 客户名称 发货时间
日期 （月 交付期
份）
项目 9 湖北亿纬动力有限公司 2022/04 2022/06 18 2022/10
项目 10 蜂巢能源科技（遂宁）有限公司 2022/01 2022/07 17 2022/07
项目 11 湖北亿纬动力有限公司 2022/03 2022/06 18 2022/09
项目 12 扬州万润光电科技股份有限公司 2022/03 2023/04 8 2023/03
项目 13 杉金光电技术（张家港）有限公司 2022/05 2023/03 9 2023/05
项目 14 蜂巢能源科技（湖州）有限公司 2022/05 2023/07 5 2023/03
项目 15 湖北亿纬动力有限公司 2022/08 2023/01 11 2023/02
项目 16 蜂巢能源科技（盐城）有限公司 2022/10 2023/10 2 2023/08
项目 17 江西江铜华东铜箔有限公司 2022/11 2023/11 1 2023/03
项目 18 中材锂膜有限公司 2023/05 2023/09 3 2023/07
项目验收周期的长短通常取决于客户整体项目的规模、复杂程度以及客户
厂内产线设备到货调试进度等因素，总体安装、调试、验收的周期较长，因此
标的公司主要在手订单的发货至今时长较长。标的公司在手项目执行情况良好，
验收不存在重大不确定性。
（四）存在客户延长验收周期情况，客户违约风险较低
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（6）存在客户延长验收周期情况，客户违约风险较低
①客户延长验收周期的原因及合理性
标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常
会与标的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按
照客户实际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与
其他设备联调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际验收周期延
长，具有合理性。
②标的公司历史年度项目违约情况不频繁，金额较低
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报告期内，标的公司已签约未履行或中止履行项目金额占签约合同金额比
例较低。本次收益法测算中，该部分异常项目未纳入在手订单统计以及未来盈
利预测。
③截至报告期末在手订单 1000 万以上客户履约能力分析
项目数 在手合同金额
公司名称 履约能力分析
量 （不含税，万元）
蜂巢能源 6 17,223.01 元，远高于公司日常最低现金保有量 7.48 亿元。
因此，公司现金流充分，历史年度履约情况良好，
履约能力较强。
截至 2023 年 6 月末，公司账面货币资金 103.28 亿，
亿纬锂能 6 15,309.73 高于公司日常最低现金保有量 34.28 亿元。公司现
金流、利润情况良好，履约能力较强。
截 至 2023 年 6 月末，公司账面货币资金 551.23 亿
江西铜业 1 5,750.44 元，高于公司日常最低现金保有量 437.03 亿元。公
司现金流、利润情况良好，履约能力较强。
孚能科技 1 3,407.08 亿元，远高于公司日常最低现金保有量 11.91 亿元。
因此，公司现金流充分，历史年度履约情况良好，
履约能力较强。
正力新能 1 5,185.84 公司融资频繁，预计履约能力良好
耀能新能
源
较好，现金流充足。
杉金光电 1 3,190.00
因此，预计公司现金流充分，具有较强履约能力。
领湃新能 目前客户经营情况、现金流正常，预计能够正常履
源 约
中材锂膜 1 2,433.63 公司业绩情况良好，具有良好的履约能力
慧智新材 1 2,389.38 目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
格霖锂业 1 2,320.35 目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
截至 2023 年 6 月末，公司账面货币资金 5.82 亿元，
华亚智能 1 1,765.75 高于公司日常最低现金保有量。公司现金流、利润
情况良好，履约能力较强。
注：最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
综上，标的公司项目客户延长验收周期具有合理性，但标的公司历史年度
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发生项目违约概率较低，在手订单客户履约能力良好，在手订单执行情况正常，
预计未来可能发生违约风险概率较低，对盈利预测预计不产生重要影响。
（五）预测在手订单转化为收入具有谨慎性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（7）预测在手订单转化为收入具有谨慎性
截至报告期末，标的公司在手订单不含税金额为 100,669.95 万元。根据在
手订单签约时间及预期项目工期情况，2023 年下半年、2024 年、2025 年预计确
认的收入如下：
单位：万元
签约年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月 合计
签约金额 70.8 1,059.06 20,627.75 64,940.05 13,972.30 100,669.95
预计 2023 年下
半年确认收入 70.8 1,045.13 11,825.57 10,261.50 137.21 23,340.21
金额
预计 2024 年确
- 13.93 8,802.18 46,936.95 5,731.29 61,484.35
认收入金额
预计 2025 年确
- - - 7,741.59 8,103.80 15,845.39
认收入金额
根据上述签约时间、历史平均工期和预期工期，在手订单预计在 2025 年前
完成验收。其中，2023 年 7-12 月份预计验收 23,340.21 万元，2024-2025 年预
计验收 77,329.75 万元，占 2024-2025 年合计收入金额 76.18%，具体计算如下：
单位：万元
项目 2024-2025 年
收入预测金额 101,509.60
在手订单转化金额 77,329.75
占比 76.18%
标的公司报告期末在手订单收入转化根据历史年度平均工期及企业预计验
收时点进行确认。平均工期系根据从合同订单至合同验收完成统计，因此考虑
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了实际工期相比合同约定期限的时间差。
综上，在手订单客户具有较强的履约能力，项目履约情况正常，预测在手
订单转化考虑了实际工期相比合同约定期限的时间差，且主要客户为行业内知
名企业，经营情况良好，违约风险较低，在手订单转化收入比例具有谨慎性。
三、披露报告期内，标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交
付时间的原因及合理性，该种情形是否符合行业惯例；结合同行业可比公司产
品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露
标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值
的情形
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评估
情况”之“（四）重要评估参数测算情况”补充披露如下：
（一）报告期内，标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付
时间的原因及合理性，该种情形是否符合行业惯例
标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间，主要原因包
括：
①标的公司客户验收设备时通常需根据技术协议评估实际设备运行情况，
并结合与其他设备联调情况、产线达产情况等，验收时考虑因素较多，在各方
面条件均成熟时，方组织验收；
②不同客户内部验收流程、时间安排情况不一，设备验收涉及客户多个部
门般需跨生产部、设备部、采购部、财务部等多部门的协调，不确定因素较多，
影响验收时间，因而验收周期较长、不确定性大；
③标的公司一般与客户约定，验收后应支付 30%-40%合同款，同时开始起算
质保期，客户基于付款周期及产品质量保证角度，倾向于在设备运行稳定后启
动验收程序，因而整体验收时间和周期与约定存在一定差异；
④因客户产线建设进度放缓、配套条件不完备、技术要求变更等原因，将
导致安装调试工作无法正常进行，拉长验收周期。
井松智能在招股说明书中披露：
“公司智能仓储物流系统业务包括规划设计、
系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试和客户培训等
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一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要
数月甚至 1 年以上，实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营
运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将延长。”
海康机器人在第一轮审核问询函中回复：“通常状态下，标的公司机器视觉
业务的平均验收周期约为 200-230 天。移动机器人业务由于涉及较多的前期场
所环境布置和与客户其他设备协同，安装调试难度相对较高，平均验收周期相
对较长，约为 260-280 天。由于标的公司面临众多下游行业及不同类型的客户，
在解决方案交付模式下的产品验收周期受多种因素影响。”
先导智能在公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复：“产品
出库后还需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，经过客户现场试运
行合格并出具验收证明后才确认收入，客户现场试运行验收时间具有一定不确
定性，销售周期较长。因此公司完成合同订单并确认收入并不完全取决于公司
自身产品的完工进度，还受客户终验收时间的影响，存在发出商品难以快速进
行结转的情况。”
标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间具有合理性，
符合行业惯例。
（二）结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的
公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否
存在延长验收周期做高本次评估值的情形
①同行业可比公司产品验收周期
同行业可比
下游应用领域 验收周期
公司
一般情况下，公司合同约定的项目验
汽车、化工、机械、纺织服装、电子、
井松智能 收周期基本不超过 3 个月，个别项目
电力设备及新能源等行业
存在 6 个月的情况
电子商务、快递物流、服装、医药、
德马科技 未披露
烟草、新零售、智能制造等行业
公司主要以系统集成业务为主，设计
周期通常为 1 至 2 个月，生产制造及
汽车、汽车零部件、摩托车、金融以
机器人 安装调试周期至少 6 至 8 个月，验收
及低压电器等行业
周期 3 个月以上，项目整体周期为 1
年及以上。
海康机器人
半导体、快递物流等行业 的平均验收周期约为 200-230 天。移
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同行业可比
下游应用领域 验收周期
公司
动机器人业务由于涉及较多的前期场
所环境布置和与客户其他设备协同，
安装调试难度相对较高，平均验收周
期相对较长，约为 260-280 天
锂电池智能装备、光伏智能装备、3C
智能装备、智能物流系统、汽车智能 公司生产周期大约为 3-6 个月，发货
先导智能
产线、氢能装备、激光精密加工装备 后验收周期大约为 6-12 个月
等领域
动力和储能锂电池及材料、光学材料 公司不同项目验收周期有较大差异，
标的公司
等领域 主要为 6-23 个月
标的公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月规模在 500 万元以上项目验收
周期平均为 14.59 月（约 1.22 年），井松智能等部分同行业可比公司的项目验
收周期相对较短，主要原因为其下游领域主要为化工、冶金、3C 电子等相对成
熟行业，系统集成类业务较多为下游客户既有车间或产线的自动化、智能化改
造升级，验收周期受主产线建设进度的影响较小。
②下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司主要下游客户主
要项目建设期情况如下：
主要客户名称 建设周期
蜂巢能源 13-78 个月
孚能科技 18-36 个月
中创新航 未明确时间
亿纬锂能 36 个月
欣旺达 12-84 个月
国轩高科 7-16 个月
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成因项目不完整而建设周期统
计不全面的情形。
由上表可见，下游客户项目建设周期长于标的公司产品验收时间，具有匹
配性。
本次评估值的情形
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标的公司主要客户为亿纬锂电、孚能科技、蜂巢能源、中创新航等锂电行业
头部企业，其项目验收标准和流程较为严格，标的公司以客户出具的验收文件作
为收入确认的依据。
标的公司产品主要应用于电芯制造的前段环节，该段环节主要包括浆料搅拌、
极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，生产工艺复杂，标的公司对
接相应生产设备，需整体配合、联调、试运行合格后方可取得验收单，因此验收
周期较长符合实际情况和行业惯例。不存在延长验收周期做高本次评估值的情形。
四、结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场占有率、市场竞争力、
技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等，披露同行
业可比公司选择是否合理
智能物流装备系统行业内的主要企业中：国际企业主要有日本大福、德马泰
克、胜斐迩等，主要经营标准化产品；国内企业主要有机器人、德马科技、井松
智能、海康机器人、先导智能等，主要经营标准化产品和定制化产品。
同行业可比公司选择具有合理性，具体情况如下：
（一）主营业务情况
公司名称 基本情况
国际企业
日本大福（6383.T）成立于 1937 年，总部位于日本大阪，主要从事存
储系统、输送系统、分拣和拣选系统、信息系统等多种物流设备以及
日本大福
信息系统业务，产品及服务主要应用于电子商务、食品、药品、化学
品、机械等制造业。
德马泰克成立于 1819 年，总部位于美国乔治亚州亚特兰大，主要从事
AGV 系统、输送机系统、高架系统、码垛和卸垛、机器人系统、分拣
德马泰克 系统、存储系统等设备及软件系统等业务，产品及服务主要应用于服
装、耐用品制造、电子商务、食品饮料、日用商品零售、杂货店、卫
生保健、非耐用品制造、包裹、第三方物流、批发/B2B 等行业。
胜斐迩成立于 1937 年，总部位于德国诺伊恩基兴，是一家世界领先的
胜斐迩 物流自动化系统和解决方案的集成商，产品及服务主要应用于食品和
饮料、零售和批发、医药和化妆品、工业、时尚等行业。
国内企业
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公司成立于 2000 年，所在地为辽宁沈阳，于 2009 年在创业板上市，
机器人 主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成业
（300024） 务；主要产品为机器人、AGV、立体库，产品主要应用于电力、汽车
等行业。
公司成立于 2001 年，所在地为浙江湖州，于 2020 年在科创板上市，
德马科技 主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、
设计、制造、销售和服务；主要产品为自动化输送分拣设备以及产品
（688360） 解决方案设计、制造和销售，产品主要应用于电子商务、快递物流、
服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业。
公司成立于 2007 年，所在地为安徽合肥，于 2022 年在科创板上市，
井松智能 主要从事智能物流设备、智能物流软件与智能物流系统的研发、设计、
制造与销售，产品主要应用于汽车、化工、机械、纺织服装、电子、
（688251） 电力设备及新能源、轻工制造、交通运输、有色金属、食品饮料、医
药等行业。
公司成立于 2016 年，所在地为浙江杭州，于 2023 年申请在创业板上
市，主要是面向全球的机器视觉和移动机器人产品及解决方案提供商，
海康机器人 业务聚焦于工业物联网、智慧物流和智能制造，主要依托公司在相关
领域的技术积累，从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和软件平台
（创业板在审） 的设计、研发、生产、销售和增值服务。公司主要客户均为 3C 电子、
新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商零售等领域的头
部企业。
公司成立于 2002 年，所在地为江苏无锡，于 2015 年在创业板上市，
主要从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售，是全球领先的
新能源装备服务商，业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智
能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装
备等领域。
先导智能
其中，智能物流系统业务的主要产品：应用于智能工厂整线环节的各
（300450） 工序段 AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能物流设
备和整线物流信息管理平台（LMIS）、智能制造执行系统（MES）、
智能仓储管理系统（WMS）、智能仓储调度系统（WCS）、智能 AGV
调度系统（ACS）、数据采集和监控系统（SCADA）等智能工厂软件
系统，为客户提供全工艺流程的智能仓储、生产物流、配送中心和信
息化整线物流解决方案。
公司成立于 2017 年，所在地为苏州，主要从事生产物流智能化方案的
标的公司 设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标
的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
从主营产品结构上看：机器人主要集中在电子、汽车领域；德马科技主要集
中在电子商务、快递物流领域；井松智能主要集中在汽车、化工领域，来自新能
源业务的占比均较小；海康机器人主要集中在 3C 电子、新能源、汽车等领域；
先导智能主要集中在新能源，但主要为锂电设备，2023 年 1-6 月智能物流系统收
入占主营业务收入比例为 13.04%。标的公司主要业务收入来自新能源，与可比
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公司有一定差异。
因此，同行业可比公司与标的公司全部业务或部分业务同处于智能物流装
备系统行业，产品包括智能物流装备系统及其具体装备。同行业可比公司与标
的公司下游应用领域存在差异，标的公司主要集中在锂电行业，同行业可比公
司应用领域较为分散，包括电子、新能源、汽车、化工等领域。
（二）业务规模情况
标的公司与同行业可比上市公司的业务规模情况如下：
单位：亿元
归属于母公司股
营业收入（2022 固定资产原值 业务所处发展阶
公司名称 东的净利润（2022
年度） （2023 年 6 月末） 段
年度）
机器人 规模较大，业务发
（300024） 展较为成熟
德马科技 规模较大，业务发
（688360） 展较为成熟
井松智能 规模较大，业务发
（688251） 展较为成熟
海康机器人（创 规模较大，业务发
业板在审） 展较为成熟
先导智能 规模较大，业务发
（300453） 展较为成熟
规模较小，仍处于
标的公司 1.05 0.05 0.09
快速发展期
由上表可见：标的公司与同行业可比上市公司的业务规模还存在较大差距，
仍在发展中。由于上市公司的业务体量通常较大，且业务较为成熟，因此同行
业可比上市公司业务规模大于尚处于快速发展阶段的标的公司具有合理性。
（三）市场占有率、市场竞争力、技术水平情况
专利技术情况（截 市场占有率
公司名称 市场竞争力/行业地位 定位精度
至 2023 年 6 月末） （AGV 产品）
为汽车、3C、一般制造、
机器人 专利 694 项，软件
航空航天、半导体、锂电、 未披露 未披露
（ 300024） 著作权 184 项
医疗等 20 余个行业的头
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部企业提供机器人与智
能制造成套装备的解决
方案
上置式视觉导航
德马科技 国内物流输送分拣装备 专利 403 项，软件
AGV： 未披露
（ 688360） 领域的领先企业 著作权 37 项
± 5mm
AGV（激光导航/
国内知名的智能仓储物
井松智能 专利 180 项，软件 激 光 SLAM/视觉
流设备与智能仓储物流 未披露
（ 688251） 著作权 78 项 导航等）：
系统提供商
± 5mm
海康机器人 在机器视觉及移动机器 境内专利 641 项， 各 类 AGV（激光
（创业板在 人核心领域市场份额国 境外专利 163 项， SLAM/二维码）： 15.66%
审） 内领先 软件著作权 37 项 ± 10mm
先导智能 宁德时代智能物流装备 专利 2385 项，软件
未披露 未披露
（ 300453） 系统的主要供应商 著作权未披露
高精度举升/悬
臂 轴 AGV（激光
锂电池领域智能物流装
专利 60 项，软件著 SLAM+视觉二次
标的公司 备系统集成商中的重要 2.71%
作权 7 项 校准+安装识别
力量
参照点）：
± 1mm
注：以上数据来源于各公司公开披露信息披露。
同行业可比上市公司下游应用领域较为分散，专利与软件著作权数量较多，
而标的公司专注于锂电行业，在锂电行业 AGV 精度方面具有一定技术优势，是
锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”
之“2、行业内主要企业”补充披露上述相关内容。
五、结合标的公司核心技术先进水平及可替代性，下游客户类型、设备自
产能力等情况，披露标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性及未来年度
维持较高毛利率水平的可能性，并量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的
影响
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“九、上市公司
董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）重要
参数变动的敏感性分析”之“2、对毛利率变动的敏感性分析”补充披露如下：
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“（1）标的公司核心技术先进水平及可替代性
标的公司产品下游应用领域主要集中在新能源锂电行业电芯制造工艺的前
段，该段生产过程中，对 AGV 的对接精度以及与多主机设备对接能力等方面均
有着较高的技术要求。标的公司基于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准，
实现了电芯制造前段生产中对于 AGV 定位精度的要求，同时凭借标的公司在新
能源锂电行业的先发优势及该领域头部客户项目顺利落地的示范作用，为标的
公司维持较高的毛利率水平提供了保障。关于标的公司核心技术先进水平及可
替代性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及行
业地位”。
（2）标的公司下游客户类型
报告期内，标的公司下游客户集中于新能源电池领域，该业务领域实现收
入占各期主营业务收入的比例分别为 95.14%、94.04%和 81.35%，主要客户已涵
盖蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航、孚能科技等国内主要锂电池生产企业。截
至 2023 年 6 月末，标的公司于新能源电池领域的在手订单金额已超 7.50 亿元。
随着新能源汽车市场和储能类市场的快速增长，锂电池行业近年来持续景
气，在新能源锂电行业仍保持快速发展的行业背景下，下游客户通常更为关注
供应商的项目经验及技术水平，以确保项目高效、高质量落地，对于价格敏感
性相对不高。报告期内，与标的公司下游客户相近的同行业可比公司海康机器
人和先导智能，亦保持着较高的综合毛利率。
（3）标的公司设备自产能力情况
报告期内，标的公司自产及外购 AGV 数量和比例如下：
单位：台、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
外购 167 57.38 395 79.79 286 96.30
自产 124 42.62 100 20.21 11 3.70
合计 291 100.00 495 100.00 297 100.00
报告期内，标的公司 AGV 自产数量逐年增加。随着标的公司 AGV 生产技术
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的提升和规模的扩大，报告期内自产的 AGV 数量逐年增长，2023 年 1-6 月的自
产率提高至约 40%。
本次重组完成后，标的公司可以依托上市公司在精密金属结构件领域的积
累及优势，充分利用上市公司自有产能对标的公司所需的精密金属零部件进行
自产，从而降低综合对外采购成本，实现较高毛利率水平的保持。
综上，标的公司毛利率高于同行业可比公司具有合理性，未来年度保持较
高的毛利率水平具有较高的可能性。
（4）量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的影响
在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-10.00% 65,600.00 -15,000.00 -18.61%
-8.00% 68,600.00 -12,000.00 -14.89%
-5.00% 73,100.00 -7,500.00 -9.31%
-3.00% 76,100.00 -4,500.00 -5.58%
注：评估金额及其变动金额取百万元整。”
六、结合标的公司未来年度主营业务发展情况，核心竞争优势可持续性、
未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水平等，并
对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“九、上市公司
董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次
交易作价公允性分析”补充披露如下：
“（六）本次交易作价公允性分析
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报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收
入和利润规模依然偏小，行业地位有待进一步提高。标的公司将进一步加强技
术研发和市场开拓，做好人才储备，以抓住时间扩大市场占有率。
①拓展锂电池新客户，提高业务规模，降低客户集中度
标的公司将继续以锂电池客户为主要业务核心，在加强现有客户的订单维
护和开发的基础上，继续进一步开发锂电池领域新客户。标的公司加大力度拓
展锂电池新客户，包括耀能新能源、领湃新能源、格霖锂业、南都华拓等一批
新兴起的锂电池厂商，提高业务规模，降低客户集中度。
②锂电池材料领域将成为重要业务拓展方向
围绕锂电池领域，标的公司将业务向锂电池上游的锂电池材料领域延伸，
形成了江西铜业、中材锂膜、星源材质等一批锂电材料知名客户是标的公司的
重要业务拓展方向。
③光学材料等非锂电行业将逐渐成为新的业务增长点
在非锂电领域，标的公司开始拓展增长快、前景好、附加值高、膜卷形态
的行业，将其在锂电领域内积累的核心技术外延应用，发挥自身在膜卷类材料
智能物流装备系统方面的技术优势，且能保持较高的毛利率水平及增长速度。
标的公司拓展了如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、深圳市三利谱光电
科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有
限公司等一批知名客户，将逐渐成为标的公司新的业务增长点。
标的公司具备持续创新能力，构建了较为完善的研发管理体系，拥有专业
的研发团队，自主研发并掌握多项关键核心技术，并不断探索技术新领域和新
方向，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。
（1）较为完善的研发管理体系为标的公司的持续创新发展提供组织保障
标的公司重视研发体系建设，根据市场环境变化和经营发展的需要，制定
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了适应持续创新需求的《设备开发流程及要求》，明确由技术部主导设计和开发
的所有相关活动，制造部负责相关产品的制造活动，质量部负责测试、试验评
价等活动，并设计和制定了设备开发的具体流程及内容。标的公司技术研发体
系的建设，促进了公司的技术和产品创新。标的公司不断完善研发创新激励机
制，对研发人员制定了考核办法，建立了研发体系的奖励激励机制。
（2）专业的研发团队为标的公司的持续创新发展提供人才保障
经过多年的技术开发实践，标的公司培养了一支专业基础扎实、多学科综
合发展、经验丰富、对下游行业理解深刻的研发团队，集合了一批机械、软件、
电气、规划等专业领域的工程师，知识背景涵盖人工智能、物联网、机器视觉、
软件、机械、电子电气、控制及自动化等多个专业领域。因此，标的公司的研
发团队专业度高、结构合理、经验丰富，具备较强的研发能力，能够满足标的
公司研发方向制定、研发技术指导、研发管理的需求，具备持续推动公司创新
的能力。
同时，标的公司仍在不断增加研发人员数量，提升研发人员质量，壮大研
发团队，巩固和提高后续技术优势与核心竞争力。
（3）持续的研发投入为标的公司的持续创新发展提供资金保障
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为 7.63%、8.54%和
大研发投入，为后续技术创新、人才培养等创新机制奠定物质基础。
（4）较强的研发能力为标的公司的持续创新发展提供技术保障
标的公司拥有较强的研发能力，自主研发并掌握了基于对锂电池工艺深刻
理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、基于高精度地图和 SLAM 算法的
AGV 高精度定位系统、机器人调度管理系统的研发技术等。标的公司高度重视技
术研发在企业发展中的重要性，积累了 60 项专利、7 项软件著作权，自主研发
出了高精度定位的 AGV 产品及稳定高效的调度系统。标的公司根据行业的不同
工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动行业生产智能化、数
字化转型。
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综上所述，标的公司拥有较为高效的研发体系，具备持续创新能力，可不
断开发新产品或新技术，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。
标的公司在手订单对 2024-2025 年收入预测覆盖率较高，达到 99.08%；2024
年预测收入增长率与行业发展情况匹配，2025 年预测收入增速低于行业增速，
测具有合理性及可实现性。
本次交易定价情况根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易
价 格 以 中联 评 估出 具 的《 资 产评 估 报告 》 的所 载 评 估值 为 基础 协 商确 定 为
冠鸿智能与同行业上市公司的市盈率对比分析如下：
公司简称 市盈率（TTM，2023 年 6 月 30 日）
机器人（300024） 215.24
德马科技（688360） 32.09
井松智能（688251） 33.75
先导智能（300450） 20.94
行业平均值（剔除机器人） 28.93
标的公司 32.16
注：同行业可比公司和标的公司的市盈率均以 2023 年 6 月 30 日的滚动市盈率计算。
如上表，标的公司市盈率指标略高于剔除机器人后的同行业公司平均值，
主要是由于标的公司尚处于快速增长期，历史经营规模较小，而标的公司价值
系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出，因此，标的公司市盈率具有合理
性。
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从所处行业角度考虑，选取近期上市公司收购智能装备相关行业标的交易
案例，市盈率及评估增值率比较如下：
评估增值率
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 市盈率
（ %）
江苏莫安迪科技股份 2022 年 12 月 31
有限公司 100% 日
上海行芝达自动化科 2022 年 12 月 31
技有限公司 75% 日
湖南中联重科智能高
日
平均值 10.63 234.52
日
注：市盈率=公司估值作价/业绩承诺期前三年平均承诺净利润。
如上表，标的公司估值总体与市场同期同类资产交易估值相接近，评估增
值率高于可比交易，主要系由于：
（1）企业成立时间较短，资本规模积累较小
标的公司由蒯海波、徐军、徐飞、刘世严各自出资 25%，截止目前的实收
资本 1,240 万元，初始资本投入规模较小。
标的公司成立于 2017 年 11 月，成立时间较短，资本规模积累较慢。近年
来业务量增速较快，截至 2023 年 6 月末，在手订单金额已达 11.38 亿元，但
订单转化为收益并增加净资产需要一定的时间。
（2）标的公司主营智能物流装备集成业务，采用轻资产运营的模式，对
资本金规模的需求较小
标的公司从事的智能装备集成业务，厂房、设备等固定资产投入较少：对
于高精度举升/悬臂轴 AGV 等核心设备，结合客户具体需求拟定设计方案，向
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合作供应商定制采购或采购 AGV 本体后作功能化改造；对于其他非核心设备或
标准化程度较高的设备，结合客户具体需求进行选型并外购成品。
标的公司的营运资金主要来源于合同签订后的预收款和进度款：标的公司
主要采用“预收货款+发货收款+验收款+质保款”的结算方式，即合同签订完
成后，收取 20%-30%的预收货款，发货前收取 30%的发货款，验收合格后，收
取 30%的验收款，质保金一般为合同款的 10%。
标的公司轻资产的业务模式及良好的经营现金流，使得报告期内对资本金
投入需求较小，相应净资产规模较小。
（3）标的公司处于业务快速发展阶段，其股东对标的公司未来发展充满
信心，为避免稀释股权，未进行过外部股权融资增加权益性净资本投入。
标的公司注册资本 5,241 万元，实收资本 1,000 万元，交易双方签署《购
买资产协议之补充协议（二）》，交易对方将在本次交易交割前实缴剩余未实
缴的 4,001 万元注册资本，考虑 4,001 万元注册资本实缴到位后，本次交易的
实际评估增值率将从 1,468%降至 782%。
综上，标的公司市盈率、评估增值率均具有合理性。
标的公司主营业务发展情况良好，核心竞争优势具有可持续性、未来年度盈
利预测具有可实现性，本次交易市盈率、市净率水平在通用设备制造业行业范围
内，本次交易定价具有公允性。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
评估师主要执行了如下核查程序：
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单执行情况；
信息；
新客户开拓情况的匹配行；
公开信息查询，了解同行业可比公司平均验收周期情况，了解同行业可比公司验
收周期滞后于合同约定交付时间的原因，并与标的公司对比，了解下游客户项目
建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性；
（1）核查程序
情况，并查阅了相关已签署合同、中标通知书等；
账单等进行核对；
结转情况，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、客户
验收单等。
（2）获取的核查证据
合同台账、中标通知书、销售合同、发票、银行回单及客户验收单。
场占有率、市场竞争力、技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处
发展阶段等，并与标的公司对比分析；
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（二）核查意见
经核查，评估师认为：
预期，不存在建设计划重大变动。重要客户的扩产项目持续推进。长期来看，锂
电行业客户仍有较高的扩产需求，本次预测在手订单转化速度谨慎、合理；
领域的智能装备物流系统市场中具备较强的竞争优势，标的公司非锂电行业客户
签约金额快速增长，执行情况良好，因此标的公司未来收入增长具有可持续性，
收入预测合理、谨慎；
估作价的情形；
收不存在重大不确定性；客户延长验收周期主要与客户项目整体进度安排有关，
预测在手订单转化为收入比例具有谨慎性；本次盈利预测中已将客户违约风险考
虑在内；
标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常会与标
的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按照客户实
际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与其他设备联
调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际交付周期延长，符合行业
惯例，下游客户建设周期与标的公司产品验收时间匹配，不存在延长验收周期做
高本次评估值的情形；
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争力、技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等方面具
有一定可比性，同行业可比公司的选择具有合理性。
毛利率水平具有较高的可能性。
未来年度盈利预测具有可持续性，本次交易市盈率水平与可比交易相近，评估增
值率水平高于可比交易具有合理性，本次交易评估定价公允。
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见》之签章页）
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