凌云光技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照
股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会
决议后进行。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长
一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
为董事会秘书办公室负责人。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或
解聘董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的决策权限按照《公司章程》执行。
第四章 会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，董事会可根据提议召开临时
董事会会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）有关政府部门或监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）
按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
上述书面提议和有关材料通过董事会秘书办公室提交的，董事会秘书办公室
应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明
确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事
共同推举一名董事召集。
第五章 会议的提案
第十七条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高级管理人员的意见。
除董事长外的其他人员或机构提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十
五条规定提交提案，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
第六章 会议的通知
第十九条 召开董事会定期会议，董事会秘书办公室应当提前十日通知全体
董事和监事。
第二十条 召开董事会临时会议，董事会秘书办公室应当提前三日通知全体
董事和监事；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知
期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议
主持人或召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件等形式。
非专人送达的还应通过适当方式进行确认。
第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
三日前发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定时间召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第二十五条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表
决权。
第八章 会议的审议和表决
第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第三十四条 董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表
和/或董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名以上董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十五条 除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十六条 董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案
的表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十七条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，决议的
表决结果载入会议记录。
第三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点。
如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决
议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在
董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不
免除责任。
第九章 会议决议、会议记录和档案保存
第四十二条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会
议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘
书保存。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议
做好记录。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）
会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
第四十四条 董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的
内容。
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 会议决议的执行
第四十七条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案（需提请股东大会审议批准的）提请股东大会审议批准，或将有关决议交由
总经理组织经营管理层贯彻执行。
第四十八条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第十一章 附 则
第四十九条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按照国家有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、
法规、监管机构的有关规定及《公司章程》不一致时，按照法律法规、监管机构
的相关规定及《公司章程》执行。
第五十条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
