凌云光技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规，规范性文件及《凌云光技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履
行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。担保的
债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇
票、银行保函等。对外担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司董事会或股东大会批准，
不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准董事会审议担保事项时，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第四条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
第三章 对外担保的管理
第七条 对外担保的主办部门为公司财经管理部。必要时，可聘请法律顾问
协助办理。
第八条 对外担保过程中，公司财经管理部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财经管理部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提
供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财经管理部负责审核担保申请人及反担保人提
供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保
事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，《公司章程》以及本办法，明确约定债权范围或限
额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的信息披露
第十七条 公司应当严格按照法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披
露义务。
第十八条 对于已发生的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然
的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律
责任。
第二十一条 公司财经管理部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师
如实提供全部担保事项。
第五章 责任追究
第二十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十三条 公司董事、监事或其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律
责任。
第二十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任，同时公司将给予
其行政处分。
第六章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、监管机构的有关规定及《公
司章程》不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。
第二十七条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十八条 本办法解释权属于董事会。
第二十九条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。
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