国能日新科技股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度
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规范与关联方资金往来的管理制度
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目 录
国能日新科技股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的
资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、行
政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《国能日新科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有
资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
具有相同含义。
第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用
两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没
有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全负有法定义务。
第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的
经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
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第二章 与公司关联方资金往来规范
第七条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《创业板上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员
询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一
份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、
董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方
发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书
或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并
提交财务部备案一份。
第八条 公司控股股东、实际控制方及其关联人不得利用关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第九条 公司按照《创业板上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司
与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，
应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司控股股
东、实际控制人及其关联方使用：
（一）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出;
（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（四）委托公司关联方进行投资活动；
（五）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）在没有商品和劳务对价或者明显不公允的情况下以其他方式向关联
方提供资金；
（七）代公司关联方偿还债务；
（八）为关联方承担担保责任而形成债务，且关联方不及时偿还；
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（九）通过无商业实质的往来款为关联方提供资金；
（十）关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第十一条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向
公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监
事为履行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在
公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员
工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统
计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来
的审查情况。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审
工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内
容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活
动的正常进行。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明予以
公告。
第十六条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告，
并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
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第三章 关联方资金往来支付程序
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。
第十九条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往
来，应当首先严格按照《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按
照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协
议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
第二十条 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审
批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务
人员出具资金支付指示。
公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批
准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出
的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联
方支付资金。
第二十一条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事
会决议等相关决策文件备案。
第二十二条 公司财务部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经总经理、董事长审批后，公司财务部才能办理具
体支付事宜。
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第二十三条 公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 法律责任
第二十四条 公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员，在决策、审
核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，
违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公
司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其
民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第二十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二十七条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对
控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清
偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有
的股权以偿还被侵占的资产。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规章或《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同；
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第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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