证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-004
思美传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董
事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》等有
关规定和要求，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将相关事
项公告如下：
一、章程修订情况
根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件最新要求，结合公司治理需求，拟修订《公司章程》中的相应条款，修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
确认为高级管理人员的人员。
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 演出经纪（依法须经批准的 第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法
项目，经相关部门批准后方可开展经营 律法规，自主开展公司业务，不断提高
活动，具体经营项目以审批结果为准）。 企业的经营管理水平和核心竞争能力，
一般项目：广告制作；广告发布；广告 提高公司经济效益，实现股东权益和公
设计、代理；企业形象策划；市场调查 司价值的最大化，创造良好的经济和社
（不含涉外调查）；会议及展览服务； 会效益。
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 第十五条 经依法登记，公司的经营范
商品）；其他文化艺术经纪代理；组织 的项目，经相关部门批准后方可开展经
文化艺术交流活动（除依法须经批准的 营活动，具体经营项目以审批结果为
项目外，凭营业执照依法自主开展经营 准）。一般项目：广告制作；广告发布；
活动）。 广告设计、代理；企业形象策划；市场调
查（不含涉外调查）；会议及展览服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化
艺术交流活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
华人民共和国证券法》的规定履行信息 本公司股份的，应当通过公开的集中交
披露义务；公司因本章程第二十二条第 易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有权为了公司的利益以自己的名义直 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的
划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的
事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案；
弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案；
出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；
作出决议；
（十一）决定因本章程第二十二条第
（十二）审议批准第四十三条规定的担
（一）项、第（二）项规定的情形收购
保事项；
本公司股份的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议；
百分之三十的事项；
（十三）审议批准第四十条规定的担保
（十四）审议批准变更募集资金用途事
事项；
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
（十五）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总
计划；
资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议批准变更募集资金用途事
或本章程规定应当由股东大会决定的其
项；
他事项。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
第四十二条 公司下列对外担保行为，
净资产百分之五十以后提供的任何担
须经股东大会审议通过：
保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及本公司控股子公司的对外
审计净资产 10％的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总
（二）公司及其控股子公司的对外担保
资产的百分之三十以后提供的任何担
总额，超过公司最近一期经审计净资产
保；
（三）公司在十二个月内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70％的担保
公司最近一期经审计总资产百分之三十
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）为最近一期财务报表数据显示资
司最近一期经审计总资产的 30％；
产负债率超过百分之七十的担保对象提
（五）连续十二个月内担保金额超过公
供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
对金额超过五千万元；
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保。
（七）法律法规及规范性文件要求需经
（七）法律法规及规范性文件要求需经
股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十八条 经全体独立董事过半数同
第四十七条 独立董事有权向董事会提
意，独立董事有权向董事会提议召开临
议召开临时股东大会。对独立董事要求
时股东大会。对独立董事要求召开临时
召开临时股东大会的提议，董事会应当
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定，
行政法规和本章程的规定，在收到提议
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临
东大会的通知；董事会不同意召开临时
时股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 …… 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
通知，通知中对原提案的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集
第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和
向深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股
知及股东大会决议公告时，向深圳证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国
交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
日的股东名册。 的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十七条 股东大会的通知包括以下
（二）提交会议审议的事项和提案； 内容：
（三）以明显的文字说明:全体股东均 （一）会议的时间、地点和会议期限；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （二）提交会议审议的事项和提案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理 （三）以明显的文字说明:全体股东均有
人不必是公司的股东； 权出席股东大会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人出席会议和参加表决，该股东代理人
记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登
股东大会通知和补充通知中应当充分、 记日；
完整披露所有提案的全部具体内容以 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 （六）网络或其他方式的表决时间及表
事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、
东大会通知或补充通知时应同时披露 完整披露所有提案的全部具体内容以及
独立董事的意见及理由。 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
股东大会采用网络或其他方式的，应当 所需的全部资料或解释。
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式的表决时间及表决程序。股东大 间，不得早于现场股东大会召开前一日
会网络或其他方式投票的开始时间，不 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
得早于现场股东大会召开前一日下午 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
场股东大会结束当日下午 3:00。 不少于两个工作日且不多于七个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议
第六十二条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的、应出示委
委托代理他人出席会议的，应出示本人
托人和受委托人的有效身份证件、委托
有效身份证件、股东授权委托书。
人的股票账户卡及书面授权委托书。
第六十四条 代理投票的委托书由委托
人授权他人签署的，委托人签署的授权 第六十五条 代理投票的委托书由委托
书或者其他授权文件应当经过公证。经 人授权他人签署的，委托人签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件和代 书或者其他授权文件应当经过公证。经
理投票代理委托书均需备置于公司住 公证的授权书或者其他授权文件和投票
地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、或者其本章程规定的决策机构 董事会、其他决策机构决议授权的人作
授权的人作为代表出席公司的股东大 为代表出席公司的股东大会。
会。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者
第七十八条 下列事项由股东大会以特
变更公司形式；
别决议通过：
（四） 分拆所属子公司上市；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二
（三）本章程的修改；
个月内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资
额超过公司最近一期经审计资产总额百
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优
（五）股权激励计划；
先股以及中国证监会认可的其他证券品
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
种；
以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
司产生重大影响的、需要以特别决议通
（八）重大资产重组
过的其他事项。
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回本公
司股票在证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十条……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
第七十九条…… 后的三十六个月内不得行使表决权，且
董事会、独立董事和符合相关规定条件 不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股东可以公开征集股东投票权。征集 数。
股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事、持有百分之一
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 律、行政法规或者中国证监会的规定设
不得对征集投票权提出最低持股比例 立的投资者保护机构可以公开征集股东
限制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，按照本章程第四十
四条的规定，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者重
重要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举两名以上董事或非职工
决议，实行累积投票制。股东大会就选 票制。
举两名以上董事或监事进行表决时，应 ……
当实行累积投票制。 采用累积投票制选举董事时，独立董事
…… 与非独立董事应分别选举，以保证独立
采用累积投票制选举董事时，独立董事 董事在公司董事会中的比例。
与其他董事应分别选举，以保证独立董 董事会应当向股东提供董事、监事的简
事在公司董事会中的比例。 历和基本情况。公司董事、监事候选人提
董事会应当向股东提供董事、监事的简 名方式和程序如下：
历和基本情况。公司董事、监事候选人 （一）非独立董事候选人由公司董事会、
提名方式和程序如下： 单独或者合计并持有公司已发行股份百
（一）董事候选人由董事会、单独或者 分之三以上的股东提名推荐，公司董事
合并持股 3%以上的股东提名推荐，公 会提名委员会对推荐的非独立董事候选
司董事会提名委员会对推荐的董事候 人资格进行审查，形成董事资格审查报
选人资格进行审查，形成董事资格审查 告， 提交董事会审议，由董事会进行资
报告，提交董事会审议，由董事会进行 格审核后，对于符合资格的董事人选，提
资格审核后，对于符合资格的董事人 交股东大会选举；
选，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由公司董事会、监
（二）独立董事候选人由单独或者合并 事会、单独或者合计持有公司已发行股
持股 1%以上的股东向董事会书面提名 份百分之一以上的股东向董事会书面提
推荐，由董事会进行资格审核后，提交 名推荐，依法设立的投资者保护机构可
股东大会选举； 以公开请求股东委托其代为行使提名独
（三）非职工代表监事候选人由监事 立董事的权利。公司董事会提名委员会
会、单独或者合并持股 3%以上的股东 对推荐的独立董事候选人资格进行审
向监事会书面提名推荐，由监事会进行 查，形成董事资格审查报告，提交董事
资格审核后，提交股东大会选举； 会审议，由董事会进行资格审核后，提交
（四）职工代表监事候选人由公司工会 股东大会选举；
提名，提请公司职工代表大会决议。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、
单独或者合计并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东向监事会书面提名推
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司工会
提名，提请公司职工代表大会决议。
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
……
……
第一百零三条 公司董事为自然人，有下
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因
罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
年； 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（三）担任破产清算的公司、企业的董 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 清算完结之日起未逾三年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 执照之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （五）个人所负数额较大的债务到期未
销营业执照之日起未逾 3 年； 清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
清偿； 措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
处罚，期限未满的； 其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
违反本条规定选举、委派董事的，该选 出现本条情形的，公司应当解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
第九十七条 董事由股东大会选举或更
除其职务。董事任期三年，董事任期届
换，任期三年。董事任期届满,可连选
满,可连选连任。独立董事每届任期与公
连任。董事在任期届满以前，股东大会
司其他董事任期相同，任期届满，可连
不能无故解除其职务。
选连任，但连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
管理人员职务的董事以及由职工代表
理人员职务的董事以及由职工代表担任
担任的董事，总计不得超过公司董事总
的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。
二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能 第一百一十二条 独立董事应按照法律、
股东合法权益的独立董事，单独或者合 有关规定执行。
计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报 （一）召集股东大会,并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（ 七） 公司因 本章程 第二 十二条第 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（一）、（二）项收购本公司股份或者合 形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公
（八）决定公司因本章程第二十二条第 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
定的情形收购本公司股份； 外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）决定公司内部管理机构的设置； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 理、财务负责人等高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 （十一）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十二）制订本章程的修改方案；
事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 公司董事会设立战略决策委员会、提名
（十七）法律、行政法规、部门规章或 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
本章程授予的其他职权。 会。专门委员会成员全部由董事组成，其
公司董事会设立战略决策委员会、提名 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 立董事应当过半数并担任召集人；审计
会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会成员应当为不在公司担任高级管
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 理人员的董事，其中独立董事应当过半
考核委员会中独立董事应占二分之一 数，并由独立董事中会计专业人士担任
以上并担任召集人，审计委员会中至少 召集人。
应有一名独立董事是会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项,应当提
战略决策委员会的主要职责为： （1）审 交股东大会审议。
议公司未来愿景、使命和价值观方案；
（2）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议； （3）审议公
司市场定位； （4）审议公司战略实施计
划和战略调整计划； （5）审议公司重大
项目投资的可行性分析报告； （6）审议
公司重大项目投资的实施计划以及资
金筹措和使用方案； （7）审议重大项目
投资中与合作方的谈判情况报告；（8）
审议控股子公司的公司章程； （9）审议
控股子公司的战略规划；（10）审议控
股子公司增资、减资、合并、分立、清
算、上市等重大事项。
提名委员会的主要职责为： （1）对董事
会规模、构成提出建议； （2）研究董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建
议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人
选；（4）对董事候选人和经理候选人审
查并提出建议； （5）对须提请董事会聘
任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议；
薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）
根据董事及高级管理人员岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬与考核
计划或方案； （2）薪酬与考核计划或方
案主要包括但不限于薪酬水平和激励
政策；绩效评价标准、程序及主要评价
体系；奖励和惩罚的主要方案和制度
等；（3）审查公司董事、高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
审计委员会的主要职责为： （1）提议聘
请或更换外部审计机构； （2）监督公司
的内部审计制度及其实施； （3）负责内
部审计与外部审计之间的沟通； （4）审
核公司的财务信息及其披露； （5）审查
公司的内控制度，组织对重大关联交易
进行审计。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。董事会决定公司重大
事项，应当事先听取公司组织的意见。
第一百一十八条 董事会应当确定对外
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
等权限，建立严格的审查和决策程序；重
建立严格的审查和决策程序；重大投资
大投资项目应当组织有关专家、专业人
项目应当组织有关专家、专业人员进行
员进行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”包括除公司
（一）本章程所称“交易”包括下列事
日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
项：
对子公司投资等）；
资等）；
受托经营等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材
认缴出资权利等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
（二）公司交易事项的审批权限：
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
和提供担保除外）达到下列标准之一的，
（二）公司交易事项的审批权限：
应当由股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
产除外）达到下列标准之一的，应当由
期经审计总资产的百分之五十以上，该
股东大会审议批准：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
评估值的，以较高者作为计算数据；
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
涉及的资产总额同时存在账面值和评
额占公司最近一期经审计净资产的百分
估值的，以较高者作为计算数据；
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，
（2）交易标的（如股权）在最近一个
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
会计年度相关的营业收入占公司最近
和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的 50%
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个
（3）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十
会计年度相关的净利润占公司最近一 以上，且绝对金额超过五千万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （4）交易标的（如股权）在最近一个会
且绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和 计年度经审计净利润的百分之五十以
费用）占公司最近一期经审计净资产的 上，且绝对金额超过五百万元；
元； 用）占公司最近一期经审计净资产的百
（5）交易产生的利润占公司最近一个 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 元；
绝对金额超过 500 万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 计年度经审计净利润的百分之五十以
取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过五百万元。
产除外）达到下列标准之一，但尚未达 取其绝对值计算。
到应当经股东大会审议批准的额度的， 2、公司发生的交易（公司提供财务资助
应当由董事会审议批准： 和提供担保除外）达到下列标准之一，
（1）交易涉及的资产总额占公司最近 但尚未达到应当经股东大会审议批准的
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 额度的，应当由董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
估值的，以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的百分之十以上，该交
（2）交易标的（如股权）在最近一个 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
会计年度相关的营业收入占公司最近 估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10% （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 额占公司最近一期经审计净资产的百分
（3）交易标的（如股权）在最近一个 之十以上，且绝对金额超过一千万元，
会计年度相关的净利润占公司最近一 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 100 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和 计年度相关的营业收入占公司最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的 会计年度经审计营业收入的百分之十以
（5）交易产生的利润占公司最近一个 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度相关的净利润占公司最近一个会
绝对金额超过 100 万元； 计年度经审计净利润的百分之十以上，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 且绝对金额超过一百万元；
取其绝对值计算。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
项外的其他交易事项，由总经理办公会 分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
审批。 （6）交易产生的利润占公司最近一个会
相关的同类交易，应当按照累计计算的 且绝对金额超过一百万元。
原则提交有权机构审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时， 3、公司发生的交易属于下列情形之一
应当以资产总额和成交金额中的较高 的，可以免于按照本条规定提交股东大
者作为计算标准，并按交易事项的类型 会审议，但仍应当按照有关规定履行信
在连续十二个月内累计计算，经累计计 息披露义务：
算达到最近一期经审计总资产 30%的， （1）公司发生受赠现金资产、获得债务
应当提交股东大会审议，并经出席会议 减免等不涉及对价支付、不附有任何义
的股东所持表决权的三分之二以上通 务的交易；
过。 （2）公司发生的交易仅达到本条股东大
已按照规定履行相关决策、披露等相关 会审议权限的第（4）或者第（6）标准，
义务的，不再纳入相关的累计计算范 且公司最近一个会计年度每股收益的绝
围。 对值低于 0.05 元。
股东大会有权决定本章程第四十条规 外的其他交易事项，由总经理办公会审
定的对外担保事宜。股东大会审批权限 批。
外的其他对外担保事宜，一律由董事会 5、除委托理财等深圳证券交易所对累计
决定。董事会审议对外担保事项时，应 原则另有规定的事项外的其他交易时，
经出席董事会的三分之二以上董事同 应当对交易标的相关的同一类别交易，
意。 按照连续十二个月累计计算的原则提交
为免歧义，本章程所称的对外担保不含 有权机构审议。
公司对合并报表范围内子公司提供担 公司发生“购买或出售资产”交易时，
保。 应当以资产总额和成交金额中的较高者
以下关联交易应当经股东大会审议通 连续十二个月内累计计算，经累计计算
过： 金额超过公司最近一期经审计总资产百
（1）公司与关联人发生的交易（公司 分之三十的，公司应当及时披露相关交
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 易事项以及符合本条要求的该交易标的
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 审议并经由出席会议的股东所持表决权
易； 的三分之二以上通过。
（2）公司为关联人提供担保； 已按照规定履行相关决策、披露等相关
（3）虽属于董事会有权判断并实施的 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易，但出席董事会的非关联董事 6、公司提供财务资助，除应当经全体董
人数不足三人的。 事的过半数审议通过外，还应当经出席
以下关联交易应当经董事会审议通过： 董事会会议的三分之二以上董事审议同
（1）公司与关联自然人发生的交易金 意并作出决议，并及时对外披露。
额在 30 万元人民币以上的关联交易； 财务资助事项属于下列情形之一的，应
（2）公司与关联法人发生的交易金额 当在董事会审议通过后提交股东大会审
在 300 万元人民币以上，且占公司最 议，深圳证券交易所另有规定的除外：
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
的关联交易。 一期经审计净资产的百分之十；
上述关联交易应当经二分之一以上独 （二）被资助对象最近一期财务报表数
立董事事先认可后方可提交董事会审 据显示资产负债率超过百分之七十；
议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准事项外 （三）最近十二个月内财务资助金额累
的其他关联交易事项，由总经理办公会 计计算超过公司最近一期经审计净资产
审批。 的百分之十；
董事会、股东大会审议关联交易事宜 （四）深圳证券交易所或者本章程规定
时，关联董事、股东应当回避表决。 的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
股东大会有权决定本章程第四十三条规
定的对外担保事宜。股东大会审批权限
外的其他对外担保事宜，一律由董事会
决定。董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
以下关联交易应当经股东大会审议通
过：
（1）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过三千万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过百分
之五的关联交易；
（2）公司为关联人提供担保；
（3）虽属于董事会有权判断并实施的关
联交易，但出席董事会的非关联董事人
数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过：
（1）公司与关联自然人发生的交易（提
供担保除外）金额超过三十万元的关联
交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易（提供担保除外）金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之零点五的关联交
易。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
的其他事项。
上述股东大会、董事会审议批准事项外
的其他关联交易事项，由总经理办公会
审批。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，
关联董事、股东应当回避表决。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百三十二条 公司设总经理一名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理四名，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
财务负责人为公司高级管理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际
第一百二十七条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。公司高级管理人员仅在公司
员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
新增加
第一百四十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披
告签署书面确认意见。
第一百四十五条…… 第一百五十二条……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的
的公司职工代表，其中职工代表的比例 公司职工代表，其中职工代表的比例为
由公司职工通过职工代表大会、职工大 职工通过职工代表大会、职工大会或者
会或者其他形式民主选举产生。 其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 重大经营管理事项必 第一百条 重大经营管理事项必须经党
会或经理层作出决定。 理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十五条 坚持和完善“双向进 第一百零一条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”领导体制，符合条件的 交叉任职”领导体制，符合条件的党总支
入董事会、经理层，董事会、经理层成 会、经理层，董事会、经理层成员中符合
员中符合条件的党员可以依照有关规 条件的党员可以依照有关规定和程序进
定和程序进入党总支。党总支书记、董 入党总支。党总支书记、董事长一般由一
事长一般由一人担任。 人担任，党员总经理担任党总支副书记。
新增加
第一百零二条 加强工作保障。公司党总
支按照有利于加强党的工作和精干高效
原则，根据实际需要设立办公室、组织
部、宣 传 部等工作机构，有关机构可以
公司为党的活动开展提供必要条件，保
障党组织活动场所和经费，纳入管理费
用的党组织工作经费按照上年度职工工
资总额 1%纳入年度预算。
第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百五十九条 公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在
结束之日起四个月内向中国证监会和证
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
券交易所报送并披露年度报告，在每一
个月内向中国证监会派出机构和证券
会计年度上半年结束之日起两个月内向
交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计
行政法规、中国证监会及证券交易所的
报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政策
由董事会拟定并经董事会审议后提请 由董事会拟定并经董事会审议后提请股
股东大会批准，独立董事及监事会对提 东大会批准，监事会对提请股东大会审
请股东大会审议的利润分配政策进行 议的利润分配政策进行审核并出具意
审核并出具意见。 见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应认真研究和论证公司现金分红的 会应认真研究和论证公司现金分红的时
时机、条件和最低比例，调整的条件及 机、条件和最低比例，调整的条件及决策
决策程序要求等事宜，并由独立董事出 程序要求等事宜。 独立董事认为现金分
具意见。独立董事还可以视情况公开征 红具体方案可能损害公司或者中小股东
直接提交董事会审议。 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
…… 的，应当在董事会决议中记载独立董事
（5）公司股东大会对利润分配方案作 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
出决议后，公司董事会须在股东大会召 ……
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 （5）公司股东大会对利润分配方案作出
发事项； 决议后，或公司董事会根据年度股东大
（6）公司董事会未作出现金利润分配 会审议通过的下一年中期分红条件和上
预案的，应当在定期报告中披露原因， 限制定具体方案后，须在两个月内完成
独立董事应当对此发表独立意见； 股利（或股份）的派发事项；
（7）存在股东违规占用公司资金情况 （6）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
该股东所分配的现金红利，以偿还其占 股东所分配的现金红利，以偿还其占用
用的资金； 的资金；
（8）公司应在年度报告中详细披露现 （7）公司应在年度报告中详细披露现金
金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策的制定及执行情况，未进行现
分红政策进行调整或变更的，还应对调 金分红的，应当披露具体原因，以及下
整或变更的条件及程序是否合规和透 一步为增强投资者回报水平拟采取的举
明等进行详细说明。 措等；对现金分红政策进行调整或变更
（9）公司以现金为对价，采用要约方 的，还应对调整或变更的条件及程序是
式、集中竞价方式回购股份的，视同公 否合规和透明等进行详细说明。
司现金分红，纳入现金分红的相关比例 （8）公司以现金为对价，采用要约方式、
计算。 集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事
第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百零一条 本章程所称“以上”、 第二百零二条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”“以内”“以下”，都含本数；“超
不含本数。 于”不含本数。
除上述修订外，根据《上市公司章程指引》格式，公司把原章程中的阿拉伯数
字统一修订为了文字数字，条目编号根据新的内容作了相应调整，
《公司章程》的其
他条款及内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
二、授权办理相关变更手续事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登
记变更及《公司章程》备案等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起至本次章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
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