［2023］海字第 051-2 号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层，邮政编码：100022
电话（Tel）：86-10-62159696传真（Fax）：86-10-88381869
二〇二四年一月
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 77
法律意见书
法律意见书
释义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
发行人、聚石化学、
指 广东聚石化学股份有限公司
公司
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行股票
《广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
发行预案 指
股股票预案》
广州市石磐石投资管理有限公司，系发行人控股股东，曾用
石磐石 指
名“广州市石磐石阻燃材料有限公司”
清远市普塞呋磷化学有限公司及其前身普塞呋（清远）磷化
普塞呋 指
学有限公司，系发行人全资子公司
龙华化工 指 安徽龙华化工股份有限公司，系普塞呋控股子公司
龙华有限 指 池州龙华医药化工有限公司，系龙华化工前身
美若科 指 清远市美若科新材料有限公司，系发行人全资子公司
聚石香港 指 聚石化学（香港）有限公司，系发行人全资子公司
香港顾嘉 指 香港顾嘉国际有限公司，系聚石香港控股子公司
GOONITE（NG）HYGIENE PRODUCTS FZE，系香港顾嘉
GOONITE（NG） 指
全资子公司
聚石环境 指 广东聚石环境科技有限公司，系发行人全资子公司
聚石运营 指 广东聚石运营管理有限公司，系聚石环境全资子公司
广东聚石环保材料有限公司，系聚石环境全资子公司，曾用
聚石节能、聚石环保 指
名“广东聚石新型节能材料有限公司”
聚石森元 指 广东聚石森元包装有限公司，系聚石环境控股子公司
聚石生物 指 广东聚石生物科技有限公司，系聚石环境控股子公司
聚马水产 指 海南聚马水产有限公司，报告期内曾为聚石生物全资子公司
（已注销）
聚石租赁 指 广东聚石租赁有限公司，系聚石环境全资子公司
鹏源仓储 指 广州市鹏源仓储物流有限公司，系聚石租赁全资子公司
广东祥彩 指 广东祥彩新材料有限公司，系聚石环境控股子公司
广东聚石建筑工程科技有限公司，系聚石租赁全资子公司，
聚石建筑、聚石化工 指
曾用名“广州市聚石化工有限公司”
湖北聚石 指 湖北聚石新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
池州聚石 指 池州聚石化学有限公司，系发行人全资子公司
安庆聚信 指 安庆聚信新材料科技有限公司，系发行人控股子公司
聚石科技 指 广东聚石科技研究院有限公司，系发行人全资子公司
安庆聚石 指 安庆聚石科技研究有限公司，系聚石科技全资子公司
安徽聚石 指 安徽聚石科技有限公司，系发行人全资子公司
法律意见书
聚石苏州 指 聚石化学（苏州）有限公司，系发行人全资子公司
聚石复合 指 广东聚石复合材料有限公司，系发行人全资子公司
湖南聚石 指 湖南聚石科技有限公司，系发行人控股子公司
湖南宏晔 指 湖南宏晔新材料有限公司，系发行人全资子公司
聚石长沙 指 聚石化学（长沙）有限公司，系发行人全资子公司
聚石供应链 指 广东聚石供应链有限公司，系发行人全资子公司
奥智股份 指 常州奥智高分子集团股份有限公司，系发行人控股子公司
奥智有限 指 常州奥智高分子新材料有限公司，系奥智股份前身
香港奥智 指 香港奥智高分子新材料有限公司，系奥智股份全资子公司
越南奥智 指 奥智高分子越南有限公司，系奥智股份全资子公司
常州奥智光电 指 常州奥智光电科技有限公司，系奥智股份控股子公司
重庆瑞奥思 指 重庆瑞奥思光电科技有限公司，系常州奥智光电全资子公司
东莞奥智高分子新材料有限公司，报告期内曾为奥智股份控
东莞奥智 指
股子公司
冠臻科技 指 广东冠臻科技有限公司，系发行人控股子公司
安宝化工 指 安徽安宝化工有限公司，系冠臻科技全资子公司
展诺科技 指 佛山市展诺科技有限公司，系冠臻科技控股子公司
聚益新材 指 广东聚益新材有限公司，系发行人全资子公司
芜湖聚石 指 芜湖聚石新材料科技有限公司，系发行人控股子公司
普立隆 指 河源市普立隆新材料科技有限公司，系发行人控股子公司
海德化工 指 安徽海德化工科技有限公司，系发行人全资子公司
智文光电 指 常州智文光电科技有限公司
楷石医药 指 广州楷石医药有限公司
盛门新材料 指 广州盛门新材料科技有限公司
臻绣 指 河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）
聚益香港 指 聚益新材香港有限公司
聚益塞鲁贝 指 聚益塞鲁贝有限公司
聚岩高斯 指 聚岩高斯（广东）私募股权投资基金管理有限公司
常州大智 指 常州大智光电有限公司
东莞大智 指 东莞市大智新材料有限公司
SOLUBAG SpA（中文名：塞鲁贝合伙公司），为一家智利
塞鲁贝 指
公司
中科院宁波所 指 中国科学院宁波材料技术与工程研究所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
南京银行 指 南京银行股份有限公司
江南农商行 指 江苏江南农村商业银行股份有限公司
法律意见书
中信银行 指 中信银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司，本次发行的保荐机构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东聚石化学股份有限公司章程》
《广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
立信出具的《广东聚石化学股份有限公司审计报告及财务报
表 2020 年度》（信会师报字[2021]第 ZE10071 号）、《广东
最近三年《审计报 聚石化学股份有限公司审计报告及财务报表 2021 年度》
（信
指
告》 会师报字[2022]第 ZE10267 号），中兴华出具的《广东聚石
化学股份有限公司审计报告及财务报表 2022 年度》
（中兴华
审字（2023）第 410050 号）
《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公
《法律意见书》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
中国 指 中华人民共和国
香港 指 香港特别行政区
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
自 2023 年 4 月-6 月或《法律意见书》《律师工作报告》出
补充事项期间 指
具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日
三会 指 发行人的股东大会、董事会及监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中，除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和的尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
［2023］海字第 051-2 号
致：广东聚石化学股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受委托，担任发行人本次发
行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次向特定对象发行股票事宜出具了“[2023]海字第 051 号”《北京海润
天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2023]海字第 052 号”《北京
海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师根据上海证
券交易所上证科审（再融资）〔2023〕169 号《关于广东聚石化学股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，出具《北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，
发行人延长本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的有效期 12 个月至 2024 年 12 月 25 日，除延长
上述有效期外，发行人本次发行的其他内容保持不变。鉴于上述延期事项，本所
律师出具本补充法律意见书。
法律意见书
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，构成前期法律意见书不可分割的一部分，并应与前期法律意见
书一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律
意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和简称，与前期
法律意见书中的术语、定义和简称具有同样的含义或指向。本所律师在前期法律
意见书中发表法律意见书的前提、假设和声明适用于本补充法律意见书。
本所律师同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照上海证券交易所
的审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次向特定对象发行股票
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书
承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，出具本补充法律意见书如下。
法律意见书
正 文
第一部分 问询函回复更新
问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为 18.30
元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资
金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚
未签署相关协议。
请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进
展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和
争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备
资金实力；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，
是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目当前进展及董事会前投入
情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9
及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题（1）至（3）并发表明确核查意
见。
回复：
一、核查内容
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款
协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等
主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 16,000.00 万元，公
司共同实际控制人陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额分别不超过
法律意见书
额系尾差）。陈钢本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，杨正高本次认购资
金来源于自有资金。
（1）资金来源
单 位 ： 万元
序号 资金来源 预计金额 规划的具体来源
个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自发
产。
认购对象陈钢向刘爱明借款 13,500 万元、刘军借
款 6,500 万元（刘爱明与刘军为兄弟关系）、易家
议》，预计取得的借款，上述均为借款额度，认购
对象可根据具体资金需求向任一出借人借款。
合计 15,466.67 -
经查陈钢及其配偶银行存款证明书，截至 2023 年 8 月 3 日，陈钢及其配偶
刘红玉银行存款 989.64 万元，其中陈钢名下存款 596.00 万元，陈钢配偶刘红玉
名下存款 393.64 万元，经刘红玉确认，其本人不参与认购公司本次所发行的股
票，所持存款可由陈钢用于认购公司本次发行的股票。
（2）自筹资金
陈钢自筹资金主要来自于向刘爱明、刘军（刘爱明与刘军为兄弟关系）及
易家慧借款，刘爱明、刘军与陈钢同为湖南籍，且二人创办的公司与聚石化学
同在清远市高新技术产业开发区雄兴工业区，三人形成了比较密切的朋友关
系；陈钢是易家慧父亲的朋友，两人也熟识，出于信任关系出借资金。
刘爱明与刘军创办的公司为“广东省专精特新企业”、“广东省创新型中
小企业”，经过多年经营积累，二人资产相对比较殷实。根据刘爱明与刘军提
供的截至 2023 年 7 月 27 日的银行存款证明书，二人名下的资产合计 20,536.09
万元，具有较强的资金实力。
法律意见书
易家慧任职于海南某投资有限公司，资金主要来源于家庭经营积累和股票
投资收益，资产殷实。根据易家慧提供的截至 2023 年 8 月 3 日的个人金融资产
证明，其名下的金融资产合计 8,598.60 万元，具有较强的资金实力。
年 8 月 4 日，陈钢与易家慧签署了《借款合作意向协议》，主要内容如下：
项目 协 议 约 定内 容
出借人 刘爱明
借款金额 13,500 万 元 （ 此 为借 款最 高 额 度）
资 金 使 用期 限 不超 过 24 个 月 ， 使用 期 限届 满 前 1 个 月 ，
期限 经 借 款 人书 面 申请 ， 在出 借 人 同意 后 ，借 款 人有 权 在 使用 期
限 届 满 后按 照 本协 议 约定 的 同 等条 件 续期 不 超过 12 个 月 。
借 款 利 率为 固 定利 率 ，按 年 化 5.70%（ 单 利 ）计 息 ， 自乙
利率
方 实 际 收到 借 款之 日 起计 算 。
担保 无
借 款 人 在借 款 到期 之 日一 次 性 还本 付 息， 借 款人 可 提 前
还款安排 偿 还 部 分或 全 部借 款 ，借 款 人 提前 归 还借 款 的， 应 利 随本
清。
贷款用途 用 于 支 付陈 钢 本次 发 行股 票 认 购款
凡 由 本 协议 引 起的 或 与本 协 议 有关 的 争议 和 纠纷 ， 双 方
争议解决 可 协 商 解决 ； 如协 商 不成 ， 双 方均 可 依法 向 原告 所 在 地人 民
法 院 起 诉解 决 。
项目 协 议 约 定内 容
出借人 刘军
借款金额 6,500 万 元 （ 此为 借 款最 高 额 度）
资 金 使 用期 限 不超 过 24 个 月 ， 使用 期 限届 满 前 1 个 月 ，
期限 经 借 款 人书 面 申请 ， 在出 借 人 同意 后 ，借 款 人有 权 在 使用 期
限 届 满 后按 照 本协 议 约定 的 同 等条 件 续期 不 超过 12 个 月 。
借 款 利 率为 固 定利 率 ，按 年 化 5.70%（ 单 利 ）计 息 ， 自乙
利率
方 实 际 收到 借 款之 日 起计 算 。
担保 无
借 款 人 在借 款 到期 之 日一 次 性 还本 付 息， 借 款人 可 提 前
还款安排 偿 还 部 分或 全 部借 款 ，借 款 人 提前 归 还借 款 的， 应 利 随本
清。
贷款用途 用 于 支 付陈 钢 本次 发 行股 票 认 购款
法律意见书
凡 由 本 协议 引 起的 或 与本 协 议 有关 的 争议 和 纠纷 ， 双 方
争议解决 可 协 商 解决 ； 如协 商 不成 ， 双 方均 可 依法 向 原告 所 在 地人 民
法 院 起 诉解 决 。
项目 协 议 约 定内 容
出借人 易家慧
借款金额 8,000 万 元 （ 此为 借 款最 高 额 度）
资 金 使 用期 限 不超 过 24 个 月 ， 使用 期 限届 满 前 1 个 月 ， 经 借
期限 款 人 书 面申 请 ，在 出 借人 同 意 后， 借 款人 有 权在 使 用 期限 届
满 后 按 照本 协 议约 定 的同 等 条 件续 期 不超 过 12 个 月 。
借 款 利 率为 固 定利 率 ，按 年 化 5.70%（ 单 利 ）计 息 ， 自乙 方 实
利率
际 收 到 借款 之 日起 计 算。
担保 无
借 款 人 在借 款 到期 之 日一 次 性 还本 付 息， 借 款人 可 提 前偿 还
还款安排
部 分 或 全部 借 款， 借 款人 提 前 归还 借 款的 ， 应利 随 本 清。
贷款用途 用 于 支 付陈 钢 本次 发 行股 票 认 购款
凡 由 本 协议 引 起的 或 与本 协 议 有关 的 争议 和 纠纷 ， 双 方可 协
争议解决 商 解 决 ；如 协 商不 成 ，双 方 均 可依 法 向原 告 所在 地 人 民法 院
起 诉 解 决。
（3）认购对象陈钢具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发行人
控制权和经营稳定性的造成重大影响
根据目前已取得的《借款合作意向协议》，暂以本次向出借人借款 14,477.03
万元，借款利率按照 5.70%，按照 2 年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息
金额合计为 16,127.41 万元。
根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包
括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及
利息。
大影响
本次发行前，公司共同实际控制人为陈钢、杨正高。本次发行完成后，陈
钢、杨正高仍为公司共同实际控制人。按照本次认购上限测算，本次共发行
法律意见书
杨正高直接持有公司 4,681,352 股股份，占公司总股本的 3.53%；二人通过石磐
石（陈钢持股 55.00%，杨正高持股 45.00%）持有公司 47,840,000 股股份，占
公司总股本的 36.03%。二人合计控制公司 69,627,036 股股份，占公司股本总数
的 52.45%，发行完成后仍为公司共同实际控制人。
假设认购对象以 2023 年 8 月 15 日前 20 日、前 60 日、前 90 日均价、减持
公司股份偿还 16,127.41 万元的借款本息(不考虑税费影响)进行测算如下:
单位：元/股，股
减持前持股比
项目 减持价格 减持数量 减持比例 减持后持股比例
例
前 20 日均价 18.48 8,726,955 6.57% 52.45% 45.87%
前 60 日均价 19.27 8,369,181 6.30% 52.45% 46.14%
前 90 日均价 20.83 7,742,397 5.83% 52.45% 46.61%
注：上表测算旨在说明认购人减持是否会对公司控制权产生影响，因此减持前、后持股比例均为公司
共同实际控制人陈钢、杨正高及二人所控制的石磐石合计持有的发行人股份比例。
通过上表可以看出，需要减持的股份最大比例为 6.57%,减持完成后，陈钢、
杨正高及石磐石合计持有公司 45.87%的股份，陈钢、杨正高仍为公司共同实际
控制人，石磐石仍为公司控股股东。因此，即使通过减持股份方式偿还本次借款，
也不会对发行人控制权和经营稳定性造成影响。
在借款到期后，陈钢持有的公司首次公开发行前的股票及本次发行所认购的
股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等规定，陈钢在连续 90 日内可通过集中竞价交易（不
超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股
份数不得超过公司股份总数的 3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让比例
不低于公司股份总数的 5%）等方式，可减持数量更多。因此，即使公司股票相
对当前股价大幅下跌，相关减持规定导致陈钢无法通过减持股份偿还借款的风险
均较小。
法律意见书
得 1,095.52 万元（包括石磐石取得的分红中归属于陈钢部分）。按照公司分红政
策的一贯性，根据目前认购对象陈钢持有股份（不含新增认购股份）测算，未来
此外，认购对象个人和家庭财产除所持发行人股票之外，还包括不限于房产、
薪酬以及其他投资，上述资产亦可以作为补充还款来源的保障。根据《借款合作
意向协议》的约定，借款期满后，经借款人申请，出借人同意，还可延长 12 月
还款。
综上所述，认购对象陈钢具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发
行人控制权和经营的稳定性的造成重大影响。
杨正高为公司共同实际控制人之一，自有资金主要为银行存款及其他资产，
系其多年公司薪酬、分红累计及再投资收益。截至 2023 年 7 月 28 日，杨正高的
银行存款及其他资产超过 533.34 万元，经其配偶喻小敏确认，其本人不参与认
购公司本次所发行的股票，所持财产可由杨正高用于认购公司本次发行的股票，
杨正高具备较强的资金实力。
综上所述，陈钢用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金 989.64
万元，系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军
和易家慧处借款 14,477.03 万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较
丰厚的资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有
一定的经济实力。杨正高用于本次认购的资金为自有资金，系其多年资金积累。
因此，陈钢、杨正高具备认购本次发行股票的资金实力。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否
损害上市公司中小股东利益；
法律意见书
“本人作为广东聚石化学股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购
方，对认购资金来源承诺如下：
（1）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金来源为本人合法自有
资金以及向朋友借款；
（2）本人认购公司本次向特定对象发行的股份的资金不存在对外募集行为，
不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等
结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结
构化设计产品；
（3）本人承诺本次所认购的公司本次向特定对象发行的股票不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
（4）本人承诺不存在公司、公司控股股东、主要股东直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）证
监会离职人员入股；（四）不当利益输送。”
先生主要系三人同为湖南籍，且公司均在同一工业区内，为多年朋友，具备信任
基础，刘爱明、刘军经营企业多年，具备一定的资金实力；易家慧出借资金主要
是因为陈钢先生为其父亲的朋友，本人也熟识，具备信任基础，易家慧具备资金
实力；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金系其自有资金，各方除签署的《借款合
作意向协议》及后续借款协议之外，无其他相关协议，不存在委托陈钢代为持股，
不存在对外募集行为，不存在接受他人委托代为出借、代他人出资受托持股、信
托持股及其他任何代持情形；刘爱明、刘军、易家慧出借的资金不存在接受发行
人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存
法律意见书
在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
券期货法律适用意见第 18 号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 2 号
——发行上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61
号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规
和监管规则的要求制作并披露本次发行的申请文件，已披露的信息真实、准确、
完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
购完成后，陈钢、杨正高和一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守相关规则
的监管要求。”
公司已在《募集说明书》“第二章 本次证券发行概要”之“三、本次向特
定对象发行股票方案概要”之“（六）限售期”部分补充披露上述承诺。
综上所述，本次发行对象陈钢、杨正高认购本次向特定对象发行股票相关资
金来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，
且二人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之
外，本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发
行的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
（三）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会
前投入的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元，扣除
发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等经
营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
二、核查程序
法律意见书
杨正高及其家庭成员的个人存款证明书、部分银行账户对账单、房屋产权证书、
征信报告；陈钢与出借人签订的《借款合作意向协议》；陈钢、杨正高出具的《关
于资金来源的声明函》。
项；查阅了出借人刘爱明、刘军及其家庭成员的个人存款证明书，易家慧的个人
证券资产对账单。
特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿事宜的公告》。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
系陈钢多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从自然人刘爱明、刘军和易家
慧处借款 14,477.03 万元，刘爱明与刘军经营企业多年，积累了相对比较丰厚的
资产，易家慧资金主要来源于家庭经营积累和股票投资收益，三人均具有一定的
经济实力。杨正高为自有资金，系其多年资金积累。因此，陈钢、杨正高具备认
购本次发行股票的资金实力。
安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形；本次发行对象为公司共同实际控制人，且二
人为公司控股股东石磐石的全部股东，除公司共同实际控制人及控股股东之外，
本次发行不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司已完整披露与本次发行
的相关信息，不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
法律意见书
除发行费用后净额全部用于补充流动资金，主要用于业务开展所需的营运资金等
经营性支出，不存在董事会前投入及置换情况。
综上所述，本所律师认为本次向特定对象发行股票符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”及《上市
公司收购管理办法》等规定。
问题 3.关于主营业务
根据申报材料，1）公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化
工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2）2021 年 7 月，海南聚马
水产有限公司（以下简称“海南聚马”）组建成立，注册资本为 1000 万元，子公
司聚石生物持有其 100%的股权，2021 年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖
业务，后海南聚马注销；3）2022 年 8 月，公司拟出资 2.3 亿元参与安徽海德化
工科技有限公司破产重整投资，2023 年 1 月，安徽省和县人民法院已裁定批准
海德化工的重整计划草案。根据公开资料，2023 年 6 月已完成股权过户。
请发行人说明：（1）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务
的关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关
投资是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主
营业务及产品结构是否会发生重大变化；（2）新业务开展情况及经营质量，并
分析对公司后续经营情况的影响；（3）公司参与破产重整事项的资金来源，截
至目前的进展情况，是否存在推进重整的障碍；（4）本次募集资金用于补流的
具体投向，是否与公司主营业务相关。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及
与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向
法律意见书
科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品
结构是否会发生重大变化
公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科
技创新领域
公司的传统主营业务主要包括阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品，报告期内，
公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气
膜、液化石油气、租赁业务等。同时，公司还投资设立海南聚马，拟开展海马养
殖服务。报告期内，公司产业链路线的具体情况如下图所示：
报告期内，公司新业务的情况如下表所示：
运 开 新业务收入占当期主营业务收入比重
营 展 开展
业务 协同性说明 2023年 2022年 2021 2020 毛利率变动原因
主 方 时间
体 式
和市场影响，价格短期内振幅较大，
龙 磷化学产品中的五氧化二
磷化 华 并 磷为生产无卤阻燃剂的主
年10 6.56% 8.80% 4.06% - 把握住了行情，以较低价格采购黄磷
学 化 购 要原材料之一，与既有业
月 并以市场价格销售产品，故2021年毛
工 务具有协同性。
利率较为可观。随着2022年至2023年
法律意见书
激烈等因素影响，龙华化工毛利率出
现下降。
常 2020年-2021年导光板业务尚处于试生
导光板产品的客户和公司
州 产和产品认证阶段，2022年开始，随
导光 奥 并 着导光板产品逐步得到相关客户认
年5 体一致，扩散板、导光板 3.04% 1.63% 0.97% 0.10%
板 智 购 可，产量均出现较大幅度增加，规模
月 均应用于液晶显示领域，
光 效应逐渐显现，公司已经开始扭转负
与既有业务具有协同性。
电 毛利率的情况。
公司在收购冠臻科技之前 受国际公共卫生事件影响，冠臻科技
已有透气膜产品，冠臻科 透气膜市场需求萎缩，同时因市场竞
技在生产技术、设备改进 争较为充分，原材料价格的上涨的影
冠 方面具有明显优势，通过 响不能及时传导到产品销售上，导致
透气 臻 并 收购冠臻科技有利于改进 报告期内冠臻科技透气膜业务毛利率
年9 2.44% 5.84% 6.38% -
膜 科 购 生产设备、提高生产工 持续下降。
月
技 艺，并形成规模化优势达
到降低成本、提高市场地
位的目的，与既有业务具
有协同性。
安宝化工通过委托海德化工开展液化
石油气加工业务，报告期内，液化石
液化石油气产品主要产品
油气利润和毛利率较低的原因主要系
MTBE可以进一步深加工制
安 内 受海德化工开工率和产能利用率不足
液化 2021 备成公司导光板产品的原
宝 部 导致，按照双方签署的委托加工合
石油 年11 材料PMMA（聚甲基丙烯酸 10.32% 14.64% - -
化 发 同，停工期间的各项基本费用仍需支
气 月 甲酯）和MS（甲基丙烯酸
工 展 付，造成投入产出失衡，导致毛利率
甲酯-苯乙烯共聚物），与
较低，随着2023年1-6月上述情况的改
既有业务具有协同性。
善及销售单价提升，液化石油气的毛
利率有所上升。
公司使用的建筑模板主要 2022年租赁业务毛利率对比2021年下
为新型带肋式塑料模板， 滑的原因主要是公司租赁模式的转
聚 此类模板可以根据需求进 变，2022年模架施工一体化工程服务
石 行拼装组合，避免了传统 占公司租赁服务的比例非常高，但由
租 一次性木质或铝制建筑模 于属于初创项目，毛利率极低，整体
内
赁 2021 板重复利用率低的问题。 拉低了公司租赁业务的毛利率水平。
租赁 部
和 年3 新型带肋式塑料模板主要 2.20% 1.65% 1.05% - 随着公司租赁业务的逐渐稳定和成
业务 发
聚 月 由公司子公司聚石节能负 熟，2023年1-6月毛利率已经有所提
展
石 责生产，以热塑性硬质塑 升。
节 料为主要材料，以玻璃纤
能 维、植物纤维、防老化
剂、阻燃剂等为辅助材
料，具有更环保、更轻
法律意见书
便、更安全等优点，和公
司既有业务存在一定的协
同性。
当时公司看好海马养殖项 海马养殖业务收入占比很低，2023年
海 内 目的前景，且项目前期所 经海南聚马全体股东协商一致，公司
海马 南 部 需投资额不大，风险可 已在2023年6月7日将海南聚马进行了
年7 - 0.16% - -
养殖 聚 发 控、收益可观，海马养殖 注销。
月
马 展 项目与公司主营业务并无
直接关联。
注：透气膜业务在收购冠臻科技前已存在，为体现收购带来业务的变化情况，上表的
透气膜业务收入占比为收购冠臻科技带来的业务收入占比情况。
新业务情况具体分析如下：
（1）磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统
经营业务，主要由公司控股子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普
塞呋”）进行运营，磷化学业务由公司于 2021 年 10 月收购龙华化工后产生。
投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化
工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，龙
华化工的产品位于公司传统主营业务的上游，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂
的主要原材料之一，在产业链条中属于公司的自营上游产品。
普塞呋和龙华化工已经稳定合作多年，通过此次收购，可以进一步完善普塞
呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在
无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游
的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。
业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧
化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，
普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的
抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋
和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。同时能够进一步拓展上市公司的盈利来
源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存
在关联性和协同性。
法律意见书
（2）导光板业务
业务开展背景及目的：导光板为公司塑料制品板块中的光学板材类产品，在
产业链条中属于公司的自营中游产品，公司的光学板材类产品主要包括扩散板和
导光板。
导光板业务主要由公司控股子公司常州奥智高分子集团股份有限公司（以下
简称“奥智股份”）的子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）
进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。公司 2019 年 5 月设立奥
智光电，大力发展导光板业务。公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级
液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供
应亮度充分、分布均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件
之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光
模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司
可以通过现有的成熟的扩散板客户群进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥有
导光板发明专利 1 项及 10 项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。全
球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头每
年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE 的合格
供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有力
保障。
业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一
致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑、
显示器、平板电脑、手机等领域。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提供
外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器
件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分布均匀的光源，其中，扩散板、
导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，
因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，扩散板、
导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额，不存在
技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既有业务存
在关联性和协同性。
法律意见书
（3）透气膜业务
投资背景及目的：透气膜为公司塑料制品板块的一类产品，在产业链条中属
于公司的自营中游产品，在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子
公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。公司于 2021 年 9 月收购冠臻科技后，
透气膜业务规模得到增长。
冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及
防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠
道。目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透
气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。
冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，
可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高
生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可
减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重
要技术。
业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在
生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备、
提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合公
司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目标，
与公司既有业务存在关联并具有协同性。目前透气膜行业集中度低，通过收购冠
臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进行整
合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。
（4）液化石油气业务
业务开展背景及目的：液化石油气产品位于公司产业链上游，系公司改性塑
料粒子和塑料制品的主要原材料 PP、PS、PE 等树脂材料的来源，在产业链条中
属于公司的非自营中游产品的上游原材料。
为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购安徽海德化工科技有限公
司（以下简称“海德化工”）之前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司
（以下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和 MTBE（甲基叔丁基醚）
法律意见书
产品，以 MTBE 为原料深加工制造的光学级 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS
（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。收
购海德化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控
制问题，实现较好的协同效益。
业务关联和协同性：收购海德化工后，公司将对海德化工现有设备进行改造
升级。海德化工现有的主要产品 MTBE 可以进一步深加工制备成公司导光板产
品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚
物）。MTBE 裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化
制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA 单体可以利用公司子公司安庆聚信
新材料科技有限公司的装置合成光学级 PMMA。同时，也可以采用 MMA 单体
和苯乙烯单体共聚合成光学级 MS。
原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA 和 MS 作为导光板的主要原材料，其采购
成本占导光板总成本的 80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较
大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级 PMMA 和 MS 均为进口，光学级
PMMA、MS 被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，掌握 MTBE
的生产、未来打通 MMA 和 PMMA、MS 光学材料上下游产业链，有利于解决原
材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著
帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。
（5）租赁业务
业务开展背景及目的：公司租赁业务主要包括对建筑模架、EPP 循环保温箱
和 PP 循环中空板包装箱的租赁，在产业链条中属于公司的自营终端产品。
可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步
引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包
装”产品及服务为行业发展的重点。公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑
模架、EPP 循环保温箱和 PP 循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木
质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，
破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收
降级生产为建筑模板使用。2021 年 12 月，国家发展改革委办公厅发布《关于组
法律意见书
织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装
规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。
业务关联和协同性：公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类
模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利
用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。
公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性
硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料，
经过挤出、模压、注塑等工艺制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更环
保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。
（6）海马养殖业务
业务开展背景及目的：海马养殖业务由公司控股子公司海南聚马运营，海马
养殖项目是一个初期孵化型项目。海南聚马成立于 2021 年 7 月，注册资本为
公司长期与中山大学保持合作研发的关系，2021 年公司了解到中山大学突
破了海马产业化养殖的关键技术。中山大学在海马养殖技术开发方面有长期的工
作基础，20 世纪 90 年代末，就建立了大海马、三斑海马驯化、繁殖、养殖技术
的体系。引领了广东海马产业化的发展。该研发项目的主要负责人是李桂峰教授，
他系中山大学生命科学学院教授、博士生导师、广东省现代农业产业技术体系海
水鱼产业创新团队首席专家，主要从事鱼类育种和鱼类资源开发与利用方向的科
研工作。
当时公司看好海马养殖项目的前景，且项目前期所需投资额不大，风险可控、
收益可观，经总经理决策同意公司与李桂峰教授合资成立控股子公司，帮助项目
产业化落地。
业务关联和协同性：海马养殖项目与公司主营业务并无直接关联，经海南聚
马全体股东协商一致，公司已在 2023 年 6 月 7 日将海南聚马进行了注销。
综上所述，公司上市后拓展的主要业务和公司既有业务都存在一定的关联和
协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展。公司通过
法律意见书
自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属
性，公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动
公司其他相关联产业的发展。
发生重大变化
报告期内，公司主营业务及产品结构未发生重大变化，公司开展的新业务皆
围绕着公司主营业务开展。
报告期内，公司主要业务板块如下：
板块 产品/服务类别 产品/服务 应用领域
防火涂料、涂层、家用电器、
阻燃剂 各类无卤阻燃剂
新能源汽车；
聚磷酸铵阻燃剂、干燥剂、脱
化工原料 水剂、光学玻璃；
磷化学产品 五氧化二磷、多聚磷酸
医药、新能源电池（制备六氟
磷酸锂）
液化石油气产品 化工石油添加剂 石油和石油产品
节日灯饰、电子电器、电线电
改性塑料粒子 改性塑料粒子、热熔胶
缆、汽车
化工新材
电线电缆、汽车型材、扩散
料 电线电缆、汽车、光学显示、
塑料制品 板、导光板、防护服、透气
医疗卫生
膜、卫生用品
塑料建筑模架、EPP循环保
建筑工程、农产品运输、奶制
其他 租赁服务 温箱和PP循环中空板包装
品包装
箱的租赁业务
报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：
单位：万元、%
主营业务分产品情况
分产品 2023 年 1-6 月 比例 2022 年度 比例 2021 年度 比例 2020 年度 比例
改性塑料
粒子
塑料制品 61,038.37 32.46 145,222.82 36.87 73,957.04 29.22 66,493.00 34.67
磷化工 20,739.11 11.03 54,747.36 13.90 28,948.54 11.44 11,693.23 6.10
液化石油
气产品
法律意见书
贸易原材
料
租赁服务 4,136.81 2.20 6,508.71 1.65 1,965.02 0.78 - -
其他 200.69 0.11 97.43 0.02 90.19 0.03 140.48 0.07
合计 188,018.78 393,935.97 100.00 253,098.63 100.00 191,799.56 100.00
报告期内，公司传统主营业务阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品销售占比较
大，公司主营业务产品和结构未发生重大变化。公司是一家主要从事阻燃剂、改
性塑料粒子及制品制造的高科技上市企业，改性塑料的生产主要位于产业链的中
偏上游，公司通过向上下游产业链条延伸发展，从而获得稳定的原料供应和上下
游产业链科技科创资源，进而与公司现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体
化的科研产业链格局，有利于提升公司整体产业链科创属性，创造更好的经营效
益。
公司未来将继续以阻燃剂、改性塑料粒子及塑料制品等产品为核心，通过和
公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，
进一步提高公司的盈利能力。
（二）新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响
（1）磷化工业务
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统
经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于 2021
年 10 月收购龙华化工后产生。
龙华化工通过长期的市场开发，在磷化学行业内树立了良好的信誉和企业形
象，同时在国内也积累了上市公司天赐材料（股票代码：002709）子公司九江天
祺氟硅新材料科技有限公司、上市公司百合花（股票代码：603823）子公司杭州
百合辉柏赫颜料有限公司、温州金源新材料科技有限公司等一批规模大、信誉好
、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，为公司保持在磷化工市场的领
先地位奠定了牢固的基础。丰富的客户资源为公司业绩的持续增长、市场份额的
不断扩大提供了保障。
法律意见书
（2）导光板业务
全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业
巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE
的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供
了有力保障。导光板是公司未来重点发展的主营产品，公司为此引进先进的进口
设备，持续的研究投入，并不断改进产品质量，加强与客户合作，不断积极扩展
市场，导光板收入也在不断提高，2022 年导光板业务收入同期对比增长了 253.04%
，毛利率增长了 38.04 个百分点。公司预计随着导光板业务的不断发展，产销规
模不断增大，固定制造费用分摊进一步下降，单位生产成本降低，2023 年导光板
业务盈利能力将得到提高。
（3）透气膜业务
公司透气膜使用一步法制膜工艺，相较传统的二步法生产，更具优势。公
司全面推行数字化管理，通过较为先进的信息采集终端与数据处理平台对产品
生产过程的质量指标、能耗、产量、次品率等进行实时监控，发现异常及时响
应，避免不良品流入后工序，确保了品质的可靠性。公司拥有以徐建军为首的
专业研发、生产和销售团队，从事产品工艺优化，设备改造等工作。公司还建
立了设备先进、检测齐全的实验室，对品质进行专业的分析与跟踪，确保产品
在市场的竞争力。公司产品销往全球各地，与众多客商保持密切的业务往来。
其中与广东博达科技有限公司、佛山市天雅进出口有限公司、四川新世好母婴
用品有限公司等业界知名企业建立了合作关系。
（4）液化石油气业务
海德化工现有年产 16 万吨异辛烷装置，10 万吨 MTBE 装置，40 万吨烷烃
芳构化装置，主要产品是异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和
芳烃。海德化工在液化石油气行业经营多年，具备丰富的经验和较强的生产和
研发能力，其产品质量得到业内客户的良好评价，拥有中国石化燃料油销售有
限公司、浙江舟山诚濮石油化工有限公司和坤源能源（湖北）有限公司等稳定
客户。
（5）租赁业务
法律意见书
为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体
化专业承包模式转变。2022 年公司的租赁业务收入增长较快，凭借着公司的专
业优势、工艺优势，在行业内与佛山粤维物流设备有限公司、中建四局第一建设
有限公司等优质客户建立了稳定的合作，产品质量赢得了客户的认可。公司凭借
着工艺优势、成本优势、质量优势，结合模架一体化专业分包优势，未来租赁业
务预计能得到较好发展。
（6）海马养殖业务
马进行了注销。
单位：万元、%
海马养
项目 导光板 磷化学 透气膜 液化石油气 租赁业务
殖业务
（未经
审计） 净利润 -330.40 506.21 -1,722.10 -245.81 28.32 -8.50
收入 6,404.16 34,652.62 22,998.96 57,691.53 6,508.71 641.79
净利润 -1,549.07 1,891.91 994.19 -63.08 -1,155.50 29.79
收入 1,814.00 10,285.65 11,984.32 - 1,965.02 -
净利润 -1,225.24 2,343.05 76.89 - 238.83 -29.79
收入 195.42 - - - - -
净利润 -281.54 - - - - -
注：由于上述各业务在公司及子公司之间存在内部交易，收入、成本和毛利率为合并抵消后的数据；由于费用分担问题，
净利润未考虑内部交易而进行了简化处理，净利润数据主要来源于运营该项业务的子公司，导光板主要为奥智光电、磷化学
为龙华化工、透气膜主要为冠臻科技、液化石油气为安宝化工、租赁业务主要为广东聚石租赁有限公司，海马养殖业务为海
南聚马。
法律意见书
报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原
材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力
尚未达到预期。
报告期内，公司新业务收入规模呈现增长的趋势，原材料价格波动对公司
盈利能力的影响较大，但公司可在主要原材料价格大幅变动的情况下，与客户
就产品定价在一定程度上重新协商，从而尽可能改善公司各业务板块的盈利能
力。随着部分新业务如导光板规模效应逐渐显现，公司新业务的盈利能力也将
能得到提高。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的业务类型，公
司将积极整合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经
营产生重大不利影响。
（三）公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存
在推进重整的障碍
公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行
贷款。进展情况如下：
《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不
超过 2.3 亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”
）破产重整债权及支付相关费用等，同时以 0 元对价受让海德化工全部股权，并
授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。
工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技
有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，
明确参与重整投资各方的权利义务。
事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海
德化工科技有限公司重整程序。
法律意见书
关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院
做出的（2021）皖 0523 破 5 号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海
德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实
施的主要附加前提条件”之“④原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他
内容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被
辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放
的员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。”
司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。
德化工法定代表人、执行董事兼总经理。
管理部门批准，海德化工 16 万吨异辛烷装置开工生产。
于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》
（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取
得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。股权
过户完成后，公司已于 6 月 21 日支付 1.0008 亿元，其余款项公司将根据管理人
安排或实际费用发生情况支付。截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司
暂不存在推进重整的障碍。
（四）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
经测算未来 3 年新增流动资金需求量 148,513.17 万元，公司本次向特定对
象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元，扣除发行费用后净额
全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司
法律意见书
资本结构，推动公司进一步发展。公司将利用募集资金，投向公司主营业务化
工原料和化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，
从而进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实
基础。
公司将根据自身资金需求，在募集资金到账后，按照如下计划使用：
序号 具体用途 金额（万元） 备注
池州无卤阻燃剂扩产建设项目铺底
流动资金
合计 16,000.00 -
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的
资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持
续快速发展。同时募集资金补流能有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为
公司业务发展提供资金保障，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险
能力得到增强。
二、核查程序
是否存在关联、是否与公司现有业务具有协同性、新业务的开展情况和经营质量
等，评价对公司的影响；
金来源，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
否准确；
法律意见书
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展；公司通过自主开展
和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性公司
主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其
他相关联产业的发展；公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品
为核心，通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公
司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。
未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。公司的新业务为
公司为整合上下游产业链而拓展的，公司将积极整合集团核心资源，提高新业务
的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
行贷款；截至《补充法律意见书（一）》出具之日，海德化工破产重整事项，不
存在推进障碍。
的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，募集资金的投向与公司主营业
务相关。
问题 7.关于商誉
根据申报材料，公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股
权形成的商誉约 14,915.62 万元，其中 2021 年冠臻科技经商誉减值测试后，计
提商誉减值准备 7,040.27 万元，截止 2023 年 3 月 31 日商誉账面价值仍有
准备 7,040.27 万元；2022 年 4 月，聚石化学与冠臻科技对标的公司全部股权的
法律意见书
估值进行适当调整，公司收购其 55%股权的交易对价总额调整为 6,000 万元，
请发行人说明：（1）收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要
股东是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内
容、估值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法
合规，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，
是否存在损害上市公司利益的情形；（2）2021 年对冠臻科技计提减值准备的
原因及合理性，2021 年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款；
（3）2022 年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及
合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险；
（4）结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商
誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉
减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，请发行人律师核查问题（1）
并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
（一） 收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在
关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业
绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害
上市公司利益的情形
投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产
能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成
本、提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的
纸尿裤、卫生巾工厂已于 2021 年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加
法律意见书
深公司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面
有着明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术
等，进一步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发
展方向，冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，
是解决可降解膜“保质期”过短的重要技术。
协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设
备、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。
其次标的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，
本次收购是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实
施。
（1）收购冠臻科技时间节点及会计处理情况：
事项 时间 会计处理及会计处理依据
根据银信资产评估机构出具的资产评估报告，双方
确定以交易价格 13,200.00 万元作为合并成本，冠
收购冠臻 2021 年
臻科技购买日可辨认净资产的公允价值为
科技 7月
元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在
会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减
值测试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉
冠臻科技
商誉减值
冠臻科技及 科技资产组进行了减值测试，其可收回金额低于其
业绩补偿等 账面价值，计提商誉减值准备 7,040.27 万元，具
情况 体会计处理为：
借：资产减值准备 7,040.27 万元
贷：商誉减值准备 7,040.27 万元
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》以及
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，非同一
控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融
确认冠臻
负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期
科技业绩
损益。购买方在购买日和后续资产负债表日确定或
补偿
有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来
业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能
力、其他方连带担保责任。经审慎评估，银信资产
法律意见书
评估有限公司针对业绩承诺补偿的公允价值并出具
了《价值咨询报告》。业绩补偿承诺权在 2021 年
会计处理为：
借：交易性金融资产-以公允价值计量其变动计入
当期损益 7,249.92 万元
贷：公允价值变动收益 7,249.92 万元
协议二》，将交易对价调整为 6,000 万元。根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用
指南、上海证券交易所会计监管动态 2021 年第 1
期所述，非同一控制下企业合并中，购买日后 12
个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步
调整收购 证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原
对价 计入合并商誉的金额进行调整。由于本次公司与冠
臻科技签订补充协议调整交易对价的情况不属于购
买日已经存在的情况，故不应调整合并对价和商誉
金额，公司将不用支付的 7,200 万元计入当期损
益。具体的会计处理为：
科技调整收
购对价等情
协议二》，将交易对价调整为 6,000 万元，并约定
况
冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、
冲减原计 1,800 万元、2,400 万元。公司同时按照 2022 年至
提公允价 2024 年新的对赌条款，确定业绩补偿公允价值变
值变动收 动损益的影响。公司预计 2022-2024 年冠臻科技可
益 以完成业绩承诺，故对后续的或有对价进行调整。
具体的会计处理为：
借：公允价值变动收益 7,249.92 万元
贷：交易性金融资产-以公允价值计量其变动
计入当期损益 7,249.92 万元
冠臻科技 2022 年
进行了减值测试，经评估截至 2022 年 12 月 31 日
商誉减值 12 月
相关商誉未发生减值。
（2）收购冠臻科技时的基本情况
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权的议案》。
法律意见书
合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）将其持有的冠臻科技 1,650 万元出
资额（占注册资本的 55%）作价 13,200 万元转让给广东聚石化学股份有限公司。
局完成工商变更登记手续，取得佛山市南海区行政审批局换发的《营业执照》。
转让协议》，公司以自有或自筹资金 13,200 万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%
股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后 2 个工作日内，公司支付
第一笔股权转让款 2,000 万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交
割日。
（2）在交割日起 15 个工作日内，公司支付第二笔股权转让款 4,000 万元。
司支付 2,000 万元，2021 年 7 月 19 日公司支付 2,000 万元，公司共支付股权转
让款 6,000 万元。
业绩承诺：冠臻科技 2021、2022、2023 年度（以下简称：业绩承诺期）扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。
补偿条款：在业绩承诺期内，如冠臻科技截止当期期末累计实现净利润数低
于截止当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。
但存在如下例外情况：
在 2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个
条件的，则被收购方可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后，按
照累计计算的补偿金额进行补偿：①标的公司截止当期期末累计实现净利润数不
低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；②截止当期期末，冠臻
科技未发生减值。
法律意见书
根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权
所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
[2021]沪第 1744 号），基准日在 2021 年 3 月 31 日，（1）采用资产基础法评估，
总资产价值 22,129.74 万元，总负债的价值 16,701.40 万元，股东全部权益价值为
估，冠臻科技股东全部权益价值为 22,400.00 万元，与母公司口径账面股东全部
权益 2,250.93 万元相比增值额为 22,149.07 万元，增值率为 984.00%。与合并口
径归属母公司的股东全部权益 2,200.79 万元相比增值 22,199.21 万元，增值率
公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让 55%
股权作价为 13,200 万元人民币。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益
输送及损害中小股东利益的情形。
（3）签订冠臻科技补充协议时的基本情况
通过了《关于收购广东冠珠科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的议案》。
依据 2021 年 7 月 1 日签署的《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》
内容，臻绣、徐建军、徐姜娜承诺冠臻科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度的
净利润数分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。根据冠臻科技 2021 年
的履约能力，经与上述交易各方沟通、协商，2021 年 11 月 11 日，公司与臻绣、
法律意见书
徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的
（4）签署冠臻科技补充协议二时的基本情况
过了《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订〈股权转让协议〉之补
充协议二的议案》。依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。2022
年 5 月 19 日，上述议案由公司 2021 年年度股东大会审议通过。
公司基于评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估报告对冠臻科技 55%的股
权交易作价为 1.32 亿元，然而自 2021 年 5 月开始冠臻科技的经营环境发生变
化，冠臻科技实际业绩表现不达预期，2021 年度全年实现扣除非经常性损益后
的净利润为-1,672.38 万元（未经审计），与原协议中的业绩承诺 2,000 万元相差
甚远。为维护上市公司及股东利益，公司自 2021 年底与交易对手方协商重新对
标的公司的估值进行调整的相关事宜。双方同意对冠臻科技全部股权的估值进行
适当调整。
业绩承诺：冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承
诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 1,200 万元、1,800 万元、2,400
万元。
补偿条款：在业绩承诺期内，如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低
于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。
但存在如下例外情况：
法律意见书
在 2022 年度或 2023 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个
条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按
照累计计算的补偿金额进行补偿：①冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数不
低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；②截至当期期末，冠臻
科技未发生减值。
公司根据银信资产评估有限公司出具的以基准日为 2021 年 12 月 31 日的评
估报告，冠臻科技股东全部权益价值的收益法评估结果为 15,500.00 万元，资产
基础法评估结果为 3,898.50 万元。双方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当
调整，调整后冠臻科技全部股权估值为 109,090,909 元，公司收购其 55%股权的
交易对价总额调整为 6,000 万元。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益
输送及损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次股权转让各方与公司及主要股东石磐石、陈钢、杨正高均无
关联关系，上述交易不构成关联交易。公司相关决策程序合法合规，符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益
的情形。
二、核查程序
议》、股权转让款支付凭证；
人员出具的调查表；
法律意见书
关信息；
求。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
公司通过收购冠臻科技改进生产设备、提高生产工艺，并形成规模化优势
达到降低成本、提高市场地位的目的，同时也是为了实现海外市场扩张及打造
可降解业务板块这一长远目的而实施。交易对手方与公司及主要股东不存在关
联关系，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 8.关于财务性投资
根据申报材料，公司多次对外投资，包括对常州智文光电科技有限公司、
广州楷石医药有限公司，广州盛门新材料科技有限公司等进行投资。
请发行人说明：（1）公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规；
（2）对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情
况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
请保荐机构、发行人律师对事项（1）发表明确核查意见。请保荐机构、申
报会计师对事项（2）、（3）发表明确核查意见。
回复：
法律意见书
一、核查内容
公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规。
（一）公司章程及相关制度中关于投资决策程序的规定
根据《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重
大投资决策制度》等相关规定，公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，
经董事会审议通过后提交股东大会审批（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外），并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
且超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并
及时披露：
法律意见书
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
上，且超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投
资事项由董事长审批。
（二）公司投资相关公司的程序及履行情况
公司共同出资设立常州智文光电科技有限公司，其中奥智有限以现金方式认缴
出资额 1,650 万元，持股比例为 30%。根据股东大会及董事会交易审批金额，
该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公
司已履行对外投资审批程序。截至 2023 年 6 月 30 日，奥智股份实缴出资 1,487
万元。
《增资扩股协议》，聚石投资向楷石医药投资 2,000 万元，其中认缴注册资本
登记信息变更；2022 年 11 月，广东聚石环境科技有限公司与聚石科技签署了
《股权转让合同》，约定将聚石环境持有楷石医药的 40%的股权以 950.5 万元
转让于聚石科技，双方于 2022 年 11 月完成了工商登记信息变更。根据股东大
会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，
法律意见书
由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至 2023 年 6 月 30
日，注册资本 66.67 万元已实缴出资完毕。
石科技向盛门新材料投资 500 万元，其中认缴注册资本 65 万元，持股比例
股东大会及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会
审议，由董事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至 2023 年 6
月 30 日，聚石科技实缴出资 65 万元。
综上所述，公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公
司、广州盛门新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合
规。
二、核查程序
告，取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查公司最近一
期末是否存在财务性投资；
询函回复签署日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况，了解最近一
期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并就上述情况取得公司出具的
确认文件；
资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
材料科技有限公司工商登记资料；
件、出资凭证；
法律意见书
重大投资决策制度》。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、广州盛门
新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
问题 9.关于其他
请发行人说明处罚原因、对应处罚及整改情况，是否构成重大违法违规行
为，公司内控制度是否健全。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查内容
（一）公司报告期内存在的 6 次行政处罚事项的处罚原因、对应处罚及整
改情况
《行政处罚决定书》，因聚石化学废水排放口污染物因子总磷 4.87mg/L,已超出
《排污许可证》废水排放标准限值总磷 1mg/L 的 3.87 倍，违反了《中华人民共
和国水污染防治法》第十条规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八
十三条第二项，决定责令聚石化学改正，处以罚款 180,000 元。
截至 2022 年 3 月 21 日，聚石化学及时缴纳了上述罚款并已对上述违法行
为进行了积极整改，违法状态已经消除。依据《中华人民共和国水污染防治
法律意见书
法》第八十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上
一百万元以下的罚款。聚石化学的罚款金额处于本处罚规定的最低区间；另外
第八十三条规定，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关
闭，而聚石化学未曾因此受到被责令停业、关闭的行政处罚，因此聚石化学受
到的行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情
形。排放区域为一般区域，污染物为 B 类，超标因子数为 1 个，未造成重大环
境污染和生态破坏。
东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述
行政处罚，公司于 2022 年 3 月 21 日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已
结案。
综上所述，公司的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在受到
上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后果。因
此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本次发行
不构成实质性障碍。
《行政处罚决定书》，因聚石化学新增建设项目的环境影响评价文件未依法经
审批部门批准；新建塑料造粒项目未配套废气治理设施，生产废气未经处理直
接排放。
聚石化学上述两项违法行为分别违反了《中华人民共和国环境影响评价
法》第二十五条以及《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
情况报告》，已经积极整改，建立了配套废气治理设施，符合《中华人民共和
法律意见书
国行政处罚法》三十二条减轻行政处罚情节，清远市生态环境局决定减轻对聚
石化学的行政处罚。
聚石化学第一项违法行为，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三
十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，责令聚
石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币 64,500 元。
聚石化学第二项违法行为，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三
条第一款规定和参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款金额裁量表》，
责令聚石化学改正环境违法行为，并决定处以罚款人民币 310,000 元。
综上，清远市生态环境局责令聚石化学改正环境违法行为，并决定共处以
罚款人民币 375,000 元。
截至 2022 年 3 月 23 日，聚石化学及时缴纳了上述罚款，并对上述两项环
境违法行为积极整改，建立了配套的废气处理设施，已经取得了环保主管部门
的认可，并对聚石化学的违法行为减轻处罚。
关于第一项违法行为，聚石化学未经审批的建设项目是编制环境影响报告
表的项目，根据《建设项目环境保护管理条例》第七条第二款的规定，建设项
目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响表；按照《中华人民共和国
环境影响评价法》第三十一条及参照《广东省生态环境违法行为行政处罚罚款
金额裁量表》，罚款金额应在投资金额的百分之一至百分之五，聚石化学罚款
金额 64,500 元，占投资总额的比例为 2.15%，占比较小，处于罚款金额的较低
区间。
关于第二项违法行为，《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款
规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者
验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚
作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直
接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重
法律意见书
大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人
民政府批准，责令关闭。”聚石化学已经积极改正，罚款金额处于本处罚规定的
较低区间，排放的生产废气不属于有毒有害污染物，对环境影响较小，也未造
成重大环境污染或者生态破坏，处罚依据也未认定该行为情节严重。
东聚石化学股份有限公司及其子公司出具合规证明的函〉的复函》，针对上述
行政处罚，公司于 2022 年 3 月 23 日缴纳全部罚款并进行整改，该行政处罚已
结案。
综上所述，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在
受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后
果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本
次发行不构成实质性障碍。
（消）行罚决字[2021]0015 号《行政处罚决定书》，聚石化学存在未按照规定
确保消防设施、器材保持完好有效以及占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反
了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项、第二十八条的规定，根
据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项、第五项的规定，决定给
予聚石化学处罚款人民币 36,104 元的处罚。
截至 2021 年 12 月 14 日，聚石化学及时缴纳了罚款，按照要求对违法行为
进行了改正。相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重，且未造成人员
伤亡，未发生消防安全事故，社会危害性较小并已及时改正。
综上所述，聚石化学的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚石化学在
受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后
果。因此，上述行政处罚不会对聚石化学的生产经营造成重大不利影响，对本
次发行不构成实质性障碍。
法律意见书
罚字〔2020〕06 第 077 号]，因聚石苏州一条造粒线位于南北通风的通道中，产
生含甲苯、苯乙烯等挥发性有机物的造粒线未在密闭空间或设备中进行，已配
套安装的废气收集装置的集气罩脱落，违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第四十五条规定，已构成污染环境的违法行为。依据《中华人民共和国行
政处罚法》第三条第一款和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条
第一项之规定，决定给予聚石苏州罚款 104,000 元的行政处罚；同时，依据
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定，责令改正。
积极整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，产生含挥
发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规
定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的，由县级以上人
民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款，拒不
改正的，责令停产整治。聚石苏州上述违法行为处罚金额较小，且未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
政处罚，聚石苏州罚款已交，已进行信用修复。
综上所述，聚石苏州在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款并积极整改，亦
未造成其他严重不利后果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
应急罚﹝2022﹞危化-04 号]，因安徽龙华化工股份有限公司未按照规定对从业
法律意见书
人员进行信息化操作方面的培训，员工不熟悉信息化相关规章制度和安全操作
规程。员工开展检维修作业时未向公司安全环保部门报告，公司安全环保部门
未能及时在安徽省危险化学品领域安全防控监测信息系统申请报备检维修，导
致在检维修过程中触发红色报警，存在安全隐患，违反了《中华人民共和国安
全生产法》第二十八条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七
条第三项的规定，决定给予安徽龙华化工股份有限公司人民币 50,000 元罚款的
行政处罚。
至县应急管理局出具了《整改复查意见书》[（东）应急复查（2022）危化－07
号]，经对龙华化工整改情况进行复查，确认上述违法行为已经整改完毕。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条的规定：“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令
停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款：（三）未按照规定对从
业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定
如实告知有关的安全生产事项的。”前述处罚金额在法定裁量范围的较低幅度
内，处罚金额较小，且未导致重大人员伤亡或社会影响恶劣。
况，由于龙华化工本次违法行为一般、罚款数额较小，不属于重大违法。
综上所述，龙华化工的该项违法行为不构成重大违法行为，且龙华化工在
受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并积极整改，亦未造成其他严重不利后
果。因此，上述行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次
发行不构成实质性障碍。
书》（琼交征罚字[2022]05145 号），因聚马水产柴油机动车辆连续不按时缴纳
法律意见书
机动车辆通行附加费 30 日以上 1 年以下，责令补缴应缴规费 544.50 元，按日
加收应缴费额万分之五的滞纳金 5.12 元，并处以 1000 元罚款。
动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条的规定“柴油机动车辆不按时缴纳
机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，按日加收应缴费额万
分之五的滞纳金；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费 30 日以上 1 年以下
的，可处以 1000 元以上 1 万元以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附
加费 1 年以上的，可处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款；无法查证柴油机动车
辆欠缴机动车辆通行附加费起始日期的，处该车月应缴费额 1 倍以上 3 倍以下
的罚款。”参照《交通规费征稽行政处罚自由裁量基准》序号 2（一般违法）第
小。
综上所述，聚马水产的该项违法行为不构成重大违法行为，且聚马水产在
受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并未造成其他严重不利后果。因此，上述
行政处罚不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质
性障碍。
（二）公司内控制度是否健全
发行人已制定切实有效的内部控制制度，发行人根据法律、法规的要求制
定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》关联交易管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露管理制度、
内部审计制度、重大投资、对外担保和货币资金管理制度等法人治理及相关管
理制度，建立了健全、有效的内部控制体系；设立了股东大会、董事会、监事
会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相
法律意见书
互协调和相互制衡的治理机制；同时董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风
险管理、提名四个专业委员会，均制定了相应的议事规则；各委员会中的独立
董事人数超过半数，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
发行人董事会于 2023 年 3 月 28 日出具了《广东聚石化学股份有限公司
情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。”“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。”
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 24 日出具中兴华审
字（2023）第 410051 号《内部控制审计报告》，广东聚石化学股份有限公司于
保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全。
二、核查程序
书、缴款凭证、整改措施/整改报告（如有）；
境局、应急管理局、税务局等主管部门网站检索发行人及其重要子公司的行政
处罚记录；
复、竣工环保验收意见；
版）/守法证明文件，就环保处罚事项取得主管部门出具的专项说明文件；
法律意见书
则》《监事会议事规则》等内控制度；
控制评价报告》；
第 410051 号《内部控制审计报告》。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响，对本次发行不构成实质性障碍；公司内控制度健全。
第二部分 补充核查更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露关于发行人本次发
行的董事会和股东大会的召开及决议等情况。根据发行人提供的董事会、股东大
会会议文件及发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行
的批准和授权情况如下所示：
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉（修订稿）的议案》《关于公司〈2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉（修订稿）的议案》《关于公
司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉(修订稿)
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
《关于公
法律意见书
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
等议案。
根据发行人 2022 年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事
宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有关事宜，自股
东大会审议通过之日起十二个月内有效。
发行人于 2023 年 12 月 18 日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请公司股东大会将本次发行
决议的有效期和授权有效期延长 12 个月至 2024 年 12 月 25 日。除延长上述有
效期外，发行人本次发行的其他内容保持不变。
《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》。
经本所律师核查，发行人关于本次发行的董事会以及股东大会的召集、召开
程序及决议内容符合《公司法》《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）本次发行方案
根据发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
法律意见书
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，
发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。
根据《注册办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行
股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022 年 12
月 9 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 14.00 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价
将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
法律意见书
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过
会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中
国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
法律意见书
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
规定进行调整。
为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，
发行人延长本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的有效期 12 个月至 2024 年 12 月 25 日。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元，扣除
发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（三）本次发行尚需获得的授权和批准
发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
本所律师认为，根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司章程的
规定，发行人申请本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得上海
证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人具备本次发
行的主体资格。根据发行人提供的公司章程、工商档案等资料及发行人确认，并
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票依法在上交所上市交易，不存在依据《公
司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人具备申请本次发行的主体资格。
法律意见书
三、本次发行的实质条件
经本所经办律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人本
次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件
规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充事项期间内，发行人的资产完
整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
根据中登公司上海分公司登记结算系统查询的发行人股东名册，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下表所示：
序
股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号
广州市石磐石投资管理有限公 境内非国有
司 法人
广东国民创新创业投资管理有
境内非国有
法人
业投资企业（有限合伙）
光大证券资管－工商银行－光
证资管聚石化学员工参与科创
法律意见书
板战略配售集合资产管理计划
境内非国有
法人
合计 61.10% 74,132,174
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册并
经本所律师查验，截至报告期末，发行人前十大股东所持发行人的股份不存在质
押、冻结情形。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出
具之日，发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人的主体资格未发生变
化。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人的股本
未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围及资质
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》、公司章程等有关资料并经
本所律师核查，补充事项期间，发行人所从事的业务范围符合其公司章程、营业
执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致。发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司取得或换发的经营资
质及相关证书如下：
序 发证/登记 有效期截止
持有人 资质证书名称 编号 发证/登记机关
号 日期 日
《职业健康安全
M/4400
书》
《环境管理体系 00123E31945R3
认证证书》 M/4400
CW563N001Q
《固定污染源排 91340805MA8P
污登记》 NMQW7N001W
《固定污染源排 91421024MA4F
污登记》 3PY5X5001W
《职业健康安全
S-1/4400
书》
《环境管理体系 00123E31945R3
认证证书》 S-1/4400
《质量管理体系 ZTZL28023Q04 中泰智联（北京）
认证证书》 89R0M 认证中心有限公司
《固定污染源排 91431028MA7A
污登记》 U4E10G001Z
综上，本所律师认为，发行人目前从事的经营活动已取得必要的资质和相关
许可证书，且其生产经营符合国家产业政策。发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子
公司在中国大陆以外设立了以下子公司：
序号 主体 股权结构 注册地 成立时间
法律意见书
Polyrocks Chemical（NG）
FZE
GOONITE（NG）
FZE
WONDERFEEL
INTERNATIONAL
COMPANY
LIMITED
根据发行人作出的声明与承诺，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，
除上述子公司外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机
构从事经营活动，也没有委派公司的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。
（三）发行人主营业务突出
根据公司最近一期未经审计的财务报表，并经本所律师核查，发行人的主营
业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售；发行人报告期主营业务收入
占发行人当期营业总收入的比例在 98%以上。发行人的主营业务突出。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍
根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见
书（一）》出具之日，发行人有效存续，生产经营正常，未受到相关政府主管部
门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致
无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露截至《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日发行人的关联方情况。根据发行人提供的资料，并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的新增关联方情况如下：
序号 姓名 担任职务
法律意见书
注：与上述关联自然人关系密切的家庭成员也为发行人的关联方，包括上述关联自然人的配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（二）关联交易
根据发行人提供的《2023 年半年度报告》及财务报表，发行人最近一期内发
生的关联交易如下：
报告期内发行人及其子公司作为被担保人，接受关联方担保新增情况如下：
序 被担
债权人 担保人 担保金额 主债权期间 担保方式
号 保人
南京银
奥智 连带责任
股份 保证
分行
中信金
融租赁 奥智 连带责任
有限公 股份 保证
司
最高额连
江南农 奥智
商银行 股份
保
交通银 常州
连带责任
担保
分行 光电
苏州银 最高额连
奥智
股份
分行 保
最高额连
邮储银 奥智
行 股份
保
邦银金
融租赁 发行 连带责任
股份有 人 担保
限公司
邦银金
融租赁 发行 连带责任
股份有 人 担保
限公司
中信银 最高额连
石磐石、陈钢、 发行
杨正高 人
支行 保
法律意见书
单位：元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 4,744,221.17
（三）发行人已制定的关联交易管理制度
发行人已制定公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易
应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体规定，明确了
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利
益进行了保护。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于就规范和减少关联交易事宜的承诺
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人申请首次公开发行股票
并上市时，发行人控股股东、实际控制人就规范和减少与发行人的关联交易事宜
出具了承诺函，该等承诺仍然有效。
（五）同业竞争
争
根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务为
化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。发行人与发行人控股股东、实际控
制人及其直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人本次发行募集
资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业竞争情形。
发行人申请首次公开发行股票并上市时，为避免日后发生潜在同业竞争，发
行人控股股东石磐石、实际控制人陈钢、杨正高已就避免同业竞争事宜出具承诺
法律意见书
函。发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效；对可能发生的同业竞争，发
行人的实际控制人、控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺仍有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产情况
根据发行人提供的《不动产权证》、不动产登记中心查询记录、发行人确认，
并经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司海德化工有 2 项房产和 3 宗土
地解除了抵押和查封，奥智股份的 1 项土地使用权以及池州聚石名下 12 项土地
使用权因银行贷款办理了抵押，其具体情况如下：
宗地/建筑
序 权利 权利受
权属证号 坐落 面积
号 人 限状况
（m2）
海德 皖（2018）和县不动产 和县乌江镇省精细化工基地
化工 权第 0004247 号 内
海德 皖（2018）和县不动产 和县乌江镇省精细化工基地
化工 权第 0004246 号 内
海德 皖（2017）和县不动产
化工 权证第 0004747 号 和县乌江镇省精细化工基地
海德 皖（2017）和县不动产 巢三路
化工 权证第 0004748 号
奥智 苏（2022）常州市不 武进高新区武宜南路西侧、
股份 动产权第 0086673 号 南业路南侧
皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区 55,514.02 已抵押
产权第 0006435 号
皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区 9,411.32 已抵押
产权第 0006438 号
皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区 8,671.15 已抵押
池州 产权第 0006439 号
聚石 皖（2021）东至县不动
安徽东至经济开发区 6,907.8 已抵押
产权第 0006452 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 1,063.28 已抵押
产权第 0000794 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 3,334.7 已抵押
产权第 0000795 号
法律意见书
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 517.01 已抵押
产权第 0000796 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 22,841.99 已抵押
产权第 0000797 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 3,795.26 已抵押
产权第 0007120 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 1,225.8 已抵押
产权第 0007121 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 2,826.35 已抵押
产权第 0007124 号
皖（2022）东至县不动
安徽东至经济开发区 50.42 已抵押
产权第 0007125 号
序 权利 建筑面积 权利受
权属证号 坐落
号 人 （m ）2
限状况
海德 皖（2017）和县不动产 和县乌江镇省精细化工基
化工 权证第 0004747 号 地巢三路
海德 皖（2017）和县不动产 和县乌江镇省精细化工基
化工 权证第 0004748 号 地巢三路
除上述情形外，发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权情况未发生变化。
（二）发行人及子公司除土地使用权以外的无形资产情况
根据发行人及其子公司现持有的专利证书，并经本所律师核查，补充事项期
间，发行人及其子公司新增 23 项中国境内专利权，具体情况如下：
序 专利 取得 专利申请
专利名称 专利权人 专利号 授权日
号 类型 方式 日
一种挤出型阻燃聚
原始
取得
方法和应用
一种面板、模板、浇 发行人、 实用 原始
筑系统 聚石节能 新型 取得
一种基于烷基取代
噻吩的共轭聚合物 原始
和制备方法及其应 取得
用
法律意见书
一种扩散板生产用 原始
材料横切装置 取得
实用 原始
新型 取得
一种五氧化二磷生
原始
取得
处理系统
一种多聚磷酸生产 原始
系统及其工艺 2022114318300 取得
一种导光板扩散板 常州奥智 实用 原始
检查台 光电 新型 取得
一种模具吐料宽度 常州奥智 实用 原始
调整机构 光电 新型 取得
粒子和粉尘分离的 常州奥智 实用 原始
负压输送装置 光电 新型 取得
一种简易中空行李 实用 受让
箱盖板模具及盖板 新型 取得
一种行李箱盖板用
实用 受让
新型 取得
置
集成多种机械加工
原始
取得
高效率加工生产线
一种便于放置样品 实用 原始
的老化测试装置 2022235202649 新型 取得
一种塑料颗粒生产 受让
残留橡胶分离装置 取得
一种发泡聚丙烯珠 受让
粒的制备方法 取得
低烟环保 5VA 级阻
受让
取得
备方法
耐候性优异低烟环
受让
取得
材料及其制备方法
一种无卤阻燃增强
受让
取得
其制备方法和应用
一种阻燃聚酰胺复
受让
取得
法和应用
法律意见书
一种阻燃增强聚酰
受让
取得
备方法和应用
一种不粘模聚磷酸
受让
取得
材料及其制备方法
一种大粒径二烷基
受让
取得
法
发行人子公司聚石复合持有的上述第 11-12 项专利原为发行人申请取得，为
支持聚石复合的业务发展，发行人将该项专利转让给聚石复合。该项专利已在国
家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的
《手续合格通知书》，确认该项专利已变更至聚石复合名下。
发行人子公司湖南宏晔持有的上述第 15 项专利原为湖南九鹏新材料有限公
司申请取得，双方签订《专利权转让协议》，约定将该项专利转让给湖南宏晔。
该项专利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识
产权局出具的《手续合格通知书》，确认该项专利已变更至湖南宏晔名下。
发行人子公司湖北聚石持有的上述第 16 项专利原为发行人申请取得，为支
持湖北聚石的业务发展，发行人将该项专利转让给湖北聚石。该项专利已在国家
知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具的《手
续合格通知书》，确认该项专利已变更至湖北聚石名下。
发行人子公司安徽聚石持有的上述第 17-21 项专利原为聚石苏州申请取得，
为支持安徽聚石的业务发展，聚石苏州将该四项专利转让给安徽聚石。该四项专
利已在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局
出具的《手续合格通知书》，确认该四项专利已变更至安徽聚石名下。
发行人子公司池州聚石持有的上述第 22-23 项专利原为普塞呋申请取得，为
支持池州聚石的业务发展，普塞呋将该四项专利转让给池州聚石。该 2 项专利已
在国家知识产权局办理了专利权人变更登记手续，并取得了国家知识产权局出具
的《手续合格通知书》，确认该四项专利已变更至池州聚石名下。
法律意见书
根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司新增 14 项中国境内注册商标，具体情况如下：
序号 持有人 注册号 名称及图形 类别 有效期至
发行人 51723999 2 2031.9.13
普立隆 67413716 17 2033.5.27
聚石科技 52456049 7 2031.8.13
聚石科技 52440997 35 2031.10.6
广东祥彩 59640708 17 2032.5.20
广东祥彩 59648941 1 2032.6.13
补充事项期间，发行人 1 项中国境内注册商标被撤销，具体情况如下：
序号 持有人 注册号 名称及图形 类别 有效期至
法律意见书
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，补充事
项期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权登记证书情况未发生变化。
根据发行人提供的域名登记证书，并经本所律师核查，补充事项期间，发行
人及其子公司无新增域名，有 1 项域名到期后未续期，其具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 到期日期
补充事项期间，发行人及其子公司有 1 项域名到期后续期，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 到期日期
（三）主要生产经营设备
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备及电子设
备，该等生产经营设备由发行人及其子公司以其自有资金购买或发起人及其子公
司以实物出资等方式取得，由发行人及其子公司实际占有和使用，不存在重大权
属争议。
（四）发行人主要财产的权利限制情况
除部分土地使用权、房屋所有权以及专利权因银行贷款办理抵押、质押外，
发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保
或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人对外投资情况
根据发行人提供的子公司公司章程、营业执照、工商档案等资料，并经本所
律师核查，补充事项期间，发行人子公司的变化情况如下：
法律意见书
下简称“安徽拉瓦锡”）。安徽拉瓦锡现持有马鞍山市市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91340500MA8QPF985X），根据该营业执照，安
徽拉瓦锡的基本情况如下：
名称 安徽拉瓦锡科技有限公司
住所 马鞍山市和县经济开发区省精细化工基地巢三路 3 号
法定代表人 朱红芳
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2023 年 7 月 17 日
营业期限 长期
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；光电子器件制
造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；工
程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；新型膜材料销售；新型膜材料制造；合成材
经营范围 料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；进出口代理；技
术进出口；货物进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）；科
技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，安徽拉瓦锡的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
（1）聚石大通
（天津）贸易有限公司（以下简称“聚石大通”）。聚石大通现持有天津经济技术
法律意见书
开发区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA
CW0FXJ4K），根据该营业执照，聚石大通的基本情况如下：
名称 聚石大通（天津）贸易有限公司
住所 天津经济技术开发区第一大街 61 号周大福金融中心 16 层 1608 室
法定代表人 何晓丹
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 8 月 21 日
营业期限 长期
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；棉、麻销售；谷物
销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；汽车销售；汽车装饰用品
销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批
发；五金产品零售；家用电器销售；办公用品销售；针纺织品销
售；金属材料销售；木材销售；通讯设备销售；塑料制品销售；皮
革制品销售；纸制品销售；电子产品销售；石油制品销售（不含危
经营范围 险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；国内贸易代理；国
内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，聚石大通的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例
大通贸易（天
津）有限公司
合计 1,000 100%
（2）星岩科技
有限公司（以下简称“星岩科技”）。星岩科技现持有清远市清城区市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACUGB0707），根据该
营业执照，星岩科技的基本情况如下：
法律意见书
名称 广东星岩科技有限公司
清远市清城区龙塘镇康园路 6 号改性塑料车间二期厂房 A、B 首层
住所
法定代表人 何晓丹
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2023 年 8 月 10 日
营业期限 长期
高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；新材
料技术推广服务；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料销售；
海绵制品制造；橡胶制品销售；橡胶制品制造；海绵制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
隔热和隔音材料销售；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；
新型膜材料销售；电子专用材料制造；金属材料制造；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料
制造；包装材料及制品销售；技术进出口；货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，星岩科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 500 100%
（3）青岛奥智
高分子新材料科技有限公司（以下简称“青岛奥智”）。青岛奥智现持有青岛市黄
岛区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACU
GB0707），根据该营业执照，星岩科技的基本情况如下：
名称 青岛奥智智信高分子新材料科技有限公司
山东省青岛市黄岛区灵珠山街道办事处黄河西路 660 号 C 区 2-210-
住所
法定代表人 吴恺
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2023 年 8 月 14 日
法律意见书
营业期限 长期
一般项目：新材料技术推广服务；企业管理；人力资源服务（不含
经营范围 职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，青岛奥智的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 100 100%
（4）菲尔姆科技
技有限公司（以下简称“菲尔姆科技”）。菲尔姆科技现持有清远市清城区市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACTQ1N303），
根据该营业执照，菲尔姆科技的基本情况如下：
名称 广东菲尔姆科技有限公司
清远市清城区龙塘镇康园路 6 号改性塑料车间二期厂房 A、B 二层
住所
自编 203 室
法定代表人 周侃
注册资本 2,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2023 年 9 月 1 日
营业期限 长期
工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销
售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷，卫
生用品和一次性使用医疗用品生产，医用口罩生产，第二类医疗器
械生产，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：加工：塑料制品、机械配件，生产、销售：新材料
技术研发、合成材料制造（不含危险化学品）、新型膜材制造、新
型膜材料销售、合成材料销售，化工产品及原料（不含危险品）、
橡胶制品、机械产品、包装制品、日用杂品（不含烟花爆竹）；货
物进出口，第二类医疗器械销售
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，菲尔姆科技的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 2,000 100%
（5）聚石钠能
科技有限公司（以下简称“聚石钠能”）。聚石钠能现持有清远市清城区市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441802MACWK1N579），
根据该营业执照，聚石钠能的基本情况如下：
名称 广东聚石钠能科技有限公司
清远市高新技术产业开发区安园路 9 号广东聚石化学股份有限公司
住所
改性塑料车间 4 楼 403
法定代表人 朱红芳
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2023 年 9 月 5 日
营业期限 长期
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险
化学品）：合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研
发；生物基材料销售：电子专用材料制造：电子专用材料销售：新
材料技术研发；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿
经营范围 物制品制造：非金属矿及制品销售；新型有机活性材料销售；新型
金属功能材料销售：高性能有色金属及合金材料销售：石墨及碳素
制品制造：石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；蓄电池租
赁：电池零配件生产：电池零配件销售：工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口；知识产权服务（专
利代理服务除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，聚石钠能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
法律意见书
合计 1,000 100%
（六）发行人及其子公司租赁房屋情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未有租赁他
人土地、房屋新增的情况。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司
租赁房屋的变化情况如下：
（1）新增房屋租赁
补充事项期间，发行人子公司新增的房屋租赁具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m?） 租赁期限
天津经济开发区第
天津新世界环
一大街 61 号周大 2023.9.1-
福金融中心 25 层 2026.8.31
发有限公司
青岛市黄岛区黄河
柳西股份经济 2023.8.9-
合作社 2024.8.8
（2）租赁期限届满
补充事项期间，发行人子公司租赁期限届满未续租的房屋具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（m?）
常州市蒙旺机 常州市武进高新区 2022.12.31-
械有限公司 新雅路 10 号 2023.6.30
常州市蒙旺机 常州市武进高新区 2022.12.31-
械有限公司 新雅路 10 号 2023.6.30
常州市蒙旺机 常州市武进高新区 2022.2.15-
械有限公司 新雅路 10 号 2023.6.30
法律意见书
械有限公司 新雅路 10 号 2023.6.30
重庆市巴南区界石
重庆惠显光电 2022.7.1-
技术有限公司 2023.6.30
技园内
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的
重大合同情况如下：
序 贷款 履行
合同名称 贷款银行 合同金额 借款期限 担保情况
号 人 情况
石磐石、陈钢、
综合授信合同
杨正高提供最
穗银花都信字第 人 限公司广州支行 2024.4.28 履行
担保；发行人提
供质押担保
奥智股份提供
人民币固定资产 最高额抵押担
Ba356292304210 股份 限公司常州分行 2030.4.20 恺、陈新艳提供 履行
担保
固定资产借款合
发行人提供连
同 （ 编 号 ： 中国工商银行股
聚石 2029.3.7 州聚石提供抵 履行
年（东至）字 支行
押担保
固定资产借款合
发行人提供连
同 （ 编 号 ： 中国工商银行股
聚石 2029.3.7 州聚石提供抵 履行
年（东至）字 支行
押担保
发行人、吴恺、
江苏江南农村商
业银行股份有限 4,980 万元
用）合同 股份 2024.3.17 高额连带保证 履行
公司
担保
发行人、吴恺、
综合授信合同
（编号：2023 常 5,000 万元
股份 限公司常州分行 2023.10.12 高额连带保证 履行
综字第 00142 号）
担保
法律意见书
授信额度协议 发行人、吴恺、
中国银行股份有
限公司常州武进 5,000 万元
支行
《小企业授信业
务额度借款合
同》（编号：013 中国邮政储蓄银 吴恺提供最高
行股份有限公司 2,500 万元 额连带保证担
常州市分行 保
议（编号：01320
授信协议（编号： 聚石
限公司清远分行 元 2023.12.29 带责任担保 履行
线上供应链融资
业务三方合作协
聚石
供应 3,000 万元
（581000001）浙 限公司广州分行 2023.10.10 带责任担保 履行
链
商数字（2022）第
序 承租 租赁成 留购
出租人 合同名称及编号 签订及期限 租金支付 担保方式
号 人 本 价格
每 3 月支付
青岛青
《融资租赁合 2023.2.8 签 1 期，共计
聚石 银金融 5,000 发行人提供连带
租赁 租赁有 万元 责任保证担保
限公司
每 3 月支付 吴恺、陈新艳、
中信金 《融资租赁合
奥智 融租赁 同》 （编号：CIT 2,000
股份 有限公 ICEL-C-2023-01 万元
司 84）
《融资租赁合 石磐石、陈钢、
发行
同》 （编号：CIT 每 3 月支付 刘红玉、杨正高、
人、 中信金
ICFL-C-2023-03 1 期，共计 喻小敏提供最高
普塞 融租赁 5,000 2023.7.27-
呋、 有限公 万元 2026.7.31
合同补充协议 C 53,695,677. 担保；发行人、
湖南 司
ITICFL-C-2023- 24 元 普塞呋、湖南宏
宏晔
经本所律师核查，发行人或其子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合
法、有效，上述合同均已正常履行或在正常履行中。
法律意见书
（二）重大侵权之债
根据本所律师的核查并经发行人确认，截至《补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分所述的债权债务外，补
充核查期内发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他债权
债务关系或相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据公司最近一期未经审计的财务报表，并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人合并报表其他金额较大的应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生
的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料、发行人确认，并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人未发生增资扩股、减少注册资本、合并、分立等情形。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生
重大资产收购及出售行为。
（三）根据发行人确认，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售
或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的公司章程、工商档案等资料，并经本所律师核查，补充事
项期间，发行人对公司章程进行了 1 次修订，具体情况如下：
法律意见书
同意公司因资本公积转增股本而修订《公司章程》，并经清远市市场监督管理局
备案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
的组织结构未发生变化。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
具有健全的组织机构，并拥有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该
等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；补充事项期
间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效，且发行人股东大会和董事会历次授权及重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，并经本
所律师核查，补充事项期间，发行人共召开股东大会 1 次、董事会 4 次、监事会
文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员构成及任职资格
经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共有 9
名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事、4 名高级管理人员，其基本情况如下：
序号 姓名 担任职务
法律意见书
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
公司副董事长的议案》，同意选举杨正高先生担任公司第六届董事会副董事长，
任期自公司董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
补充事项期间，发行人的监事未发生变化。
《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘
任周侃先生为公司总经理，聘任包伟先生为公司董事会秘书，任期自公司董事会
审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；报告期
内，发行人的董事、监事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
法律意见书
（三）发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法律法规和规范性
文件的规定，同时符合中国证监会规定的独立性要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的《2023 年半年度报告》及财务报表，发行人及其子公司在
补充核查期末执行的税种、税率具体如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期 13%、10%、
增值税
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 6%、3%
交增值税
消费税 按应税销售收入计缴 4%
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税 7%、5%
计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、
存在不同企业所得税税率纳税主体的，适用企业所得税税率的具体情形如下：
所得税税率
纳税主体名称
聚石化学 15%
普塞呋 15%
普立隆 15%
龙华化工 15%
奥智股份 15%
芜湖聚石 15%
聚石科技 15%
聚石香港 8.25%
法律意见书
香港奥智 8.25%
越南奥智 20%
香港顾嘉 8.25%
GOONITE（NG）HYGIENE PRODUCTS FZE 免税
发行人于境外设立的子公司需按所在国家或地区的税法规定计缴各项税费。
按香港利得税相关规定，2018/19 年度及其以后，不超过 200 万港币的税前利润，
税率为 8.25%；税前利润中超过 200 万港币的部分为 16.5%。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办
理税务登记，为独立合法的纳税主体；发行人及其子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
书号：GR202044010172），该高新技术企业发证日期为 2020 年 12 月 9 日，有
效期三年，聚石化学享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，
在此期间企业所得税减按 15%的税率计缴。2023 年 9 月，
聚石化学提出高新技术企业复审申请，在通过复审前，2023 年企业所得税暂按
号：GR202144013998），有效期三年，普塞呋享受高新技术企业所得税优惠政策
期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此期间企业所得税减按 15%
的税率计缴。
书号：GR202232003277），该高新技术企业发证日期为 2022 年 10 月 18 日，有
效期三年，奥智股份享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日，在此期间企业所得税减按 15%的税率计缴。
法律意见书
GR202234002334），该高新技术企业发证日期为 2022 年 10 月 18 日，有效期三
年，龙华化工享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，在此期间企业所得税减按 15%的税率计缴。
号：GR202244009922），该高新技术企业发证日期为 2022 年 12 月 22 日，有效
期三年，普立隆享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年 1 月 1 日至
GR202134001820），该高新技术企业发证日期为 2021 年 9 月 18 日，有效期三
年，芜湖聚石享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日，在此期间企业所得税减按 15%的税率计缴。
GR202244016738），该高新技术企业发证日期为 2022 年 12 月 22 日，有效期三
年，聚石科技享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，在此期间企业所得税减按 15%的税率计缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《企业所得税法实施条例》）
规定的减免税条件，以及《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2016]32 号），
认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《企业所得税法》及《企业所得
税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所
得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。通过复审的高
新技术企业资格有效期为三年，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请
享受企业所得税优惠。
根据《2023 年半年度报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充
核查期内享受的高新技术企业税收优惠合法有效。
法律意见书
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司提供的信用报告（无违法违规证明版）及发行人确认，
并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务
部门予以重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的资料、发行人确认，并经本所律
师核查，发行人及其子公司在报告期内新增取得的金额在 10 万元以上的财政补
贴如下：
序
补贴主体 项目 文件依据 金额（元） 取得时间
号
《关于下达 2023 年省
工业和信息化厅经管专
项资金（民营经济及中
小微企业发展）的通
专项资金
知》（清高财〔2023〕
聚石化学
清远市 2022 年 清远市 2022 年省科技
省科技专项资金 创新战略专项（“大专项
（“大专项＋任 +任务清单”）拟立项项
务清单”） 目公示
《关于下达 2023 年省
工业和信息化厅经管专
项资金（民营经济及中
小微企业发展）的通
专项资金
知》（清高财〔2023〕
普塞呋 32 号）
清远市2022年省科技创
新战略专项
新战略专项（“大专项+
任务清单”）拟立项项目
务清单”）项目
公示
立项资金
清远市 2022 年 清远市 2022 年省科技
省科技专项资金 创新战略专项（“大专项
（“大专项＋任 +任务清单”）拟立项项
务清单”） 目公示
法律意见书
序
补贴主体 项目 文件依据 金额（元） 取得时间
号
《关于下达 2023 年常
州市创新发展专项
发展专项（2022
年度创新主体培
育）资金的通知》（常
育）资金
科发【2023】61 号）
《池州市人民政府办公
室关于印发池州市支持
高新技术企业认
定奖励资金
知》（池政办〔2021〕
《安徽省人民政府关于
励资金 作的意见》（皖政 108,500.00 2023.6.20
〔2017〕70 号）
《关于印发<安仁县工
出口贴息资金 的通知》（安办发
〔2021〕14 号）
湖南聚石 《关于印发<湘粤非铁
海联运通道运营管理办
（湘商口物〔2022〕2
号）
经本所律师核查，发行人及其子公司所领取的上述财政补贴均有相关主管部
门的批准文件为依据，该等财政补贴等合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据信用报告（无违法违规证明版）、发行人确认，并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人及其子公司能遵守环境保护相关法律法规，未发生重大环境
污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
法律意见书
根据发行人的确认、信用报告（无违法违规证明版），并经本所律师核查，
补充核查期内发行人及其子公司的产品符合相关产品质量、技术监督标准，不存
在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运
用情况。根据发行人确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行
的募集资金计划用途未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。根据发行人
确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人确认，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》
已披露的事项外，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司
不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三）根据相关各方确认，并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
法律意见书
（四）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，截至《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事、监事和高级管理人员在报告
期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨
论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特
别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审慎
审阅。
（三）经本所律师审阅并确认，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意
见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》及《注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；现阶段发行人本次发行已取得了必
要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得中国证
监会核准。本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本补充法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵 许家武
徐施峰
张炳文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
