中信建投证券股份有限公司
关于江苏通灵电器股份有限公司
部分募集资金投资项目变更的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏通灵电器股份
有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对通灵股份部分募集资金投资项目变更的事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值人民
币1.00元，每股发行价格为39.08元。募集资金总额人民币1,172,400,000.00元，扣除
全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币1,057,891,658.06元。募集资金
已于2021年12月6日划至公司指定账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报
告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开
户银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入
合计 - 83,974.21 83,974.21
十一次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》
及《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意“光伏接线
盒技改扩建项目”新增实施地点及变更实施方式，同意调整原募投项目中“研发中
心升级建设项目”和“智慧企业信息化建设项目”的拟投入金额，并新增募投项目
“太阳能光伏组件接线盒生产项目”。2022年10月17日，公司召开2022年第三次临
时股东大会，审议通过了上述事项。截至本核查意见出具日，公司募集资金使用计
划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 - 126,923.71 83,974.21
（三）本次募集资金投资项目拟变更情况
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
项目 项目名称 拟调整金额
集资金金额 集资金金额
拟调整的原
光伏接线盒技改扩建项目 43,191.01 -12,950.00 30,241.01
募投项目
增资江苏江洲汽车部件有
- 4,150.00 4,150.00
限公司51%股权项目
拟新增的募
年产650万套新能源汽车顶
投项目
蓬、挡泥板、线束等零部件 - 8,800.00 8,800.00
建设项目
合计 43,191.01 - 43,191.01
本次拟调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目涉及的总金额为
本次募集资金投资项目变更的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次募集资金投资项目拟变更的原因
（一）原募投项目情况
实施主体：江苏通灵电器股份有限公司
备案时间：2020年4月10日取得镇江扬中市行政审批局出具的《江苏省投资项
目备案证》（扬审批备〔2020〕77号）
拟投入金额及明细：本项目总投资额为43,191.01万元，其中拟使用募集资金投
资金额为43,191.01万元。
预计效益：本项目建成完全达产后，年均实现营业收入76,500.00万元，年均实
现净利润11,224.20万元，本项目内部收益率为22.29%（税后），项目静态投资回收
期为6.27年（税后，含建设期）。
实际投资情况：截至2023年6月30日，本项目投入金额11,769.43万元。
计划建成日期：2024年6月30日。
（二）变更募集资金投资项目的原因
公司“光伏接线盒技改扩建项目”主要基于首次公开发行股票进行募投项目
可行性研究报告编制时行业发展情况所制定，近年来光伏行业技术发展迅速，公
司持续优化相关生产设备选型，提高生产效率，加强整体协同和预算费用管理能力，
采取最新的生产自动化技术，预计投入成本需要将有所下降，项目预计将有所节
余。因此，基于股东利益最大化的原则，为保证募集资金的使用效率，结合公司发
展的实际情况与整体战略安排，公司拟适当调减原募投项目“光伏接线盒技改扩建
项目”的募集资金投资金额，调减的募集资金将投入“增资江苏江洲汽车部件有限
公司51%股权项目”及“年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件建
设项目”，从而实现公司业务向汽车零部件领域延伸，为公司的可持续发展提供助
力。
三、新增募投项目情况
（一）增资江苏江洲汽车部件有限公司51%股权项目
公司拟以8,000.00万元向江苏江洲汽车部件有限公司（以下简称“江洲汽车部
件”或“标的公司”）增资，增资完成后公司将持有江洲汽车部件51%的股权，江
洲汽车部件成为公司的控股子公司。本项目拟使用募集资金投资金额为4,150.00万
元，其余部分由公司自有资金或自筹资金补足。
近年来国内汽车尤其是新能源汽车行业发展迅速，江洲汽车部件业务随之不
断增长，但其生产场所和产能均有限，在一定程度上制约了其经营发展，而其原
股东资金实力等方面亦有限，难以支撑新产能的扩张和规模化运营。通灵股份作
为当地上市公司，具有规范有效的经营管理制度、强大的研发销售实力以及良好
的口碑声誉，近年来业绩持续提升，故标的公司原股东主动寻求与公司合作。
根据协商沟通，公司一方面拟提供土地厂房作为标的公司的扩产场所，另一
方面提供资金支持以扩大标的公司业务规模，双方技术人员也将全面合作对江洲
汽车部件的现场生产管理进行规范并提升优化，从而充分满足作为国内龙头汽车
厂商的供应商要求，并进一步积极拓展市场与客户，推动标的公司的快速发展。
因此，江洲汽车部件原股东与公司达成合作意向，由公司以增资形式收购江洲汽
车部件，其有利于推动江洲汽车部件的发展和公司的未来可持续发展。
未来江洲汽车部件预计将通过分红等形式进行利润分配，原股东有望从中获
得相应的回报和收益，暂未明确其主动退出安排或计划。同时，通灵股份与江洲
汽车部件及其原股东的增资合作协议明确约定其未来业务发展的规划和预期，若
未达到相关业绩预期，江洲汽车部件原股东将按协议约定退还通灵股份增资款项
及相应利息，从而保障公司及股东的利益。
（1）基本情况
企业名称：江苏江洲汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91321182751421295F
注册地址：扬中市油坊镇先锋创业园创业路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋丰根
成立日期：2003年6月23日
注册资本：1,000.00万元
实缴资本：1,000.00万元
经营范围：汽车内饰件、汽车零部件及配件、汽车组合仪表、劳保服装、紧固
件研发、制造及相关技术咨询服务。产业用纺织制成品制造；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截止本核查意见出具日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2023年1-6月/末 2022年度/末
资产总额 21,591.68 14,498.03
负债总额 16,780.41 10,622.10
净资产 4,811.27 3,875.93
营业收入 9,978.98 17,992.75
净利润 935.34 2,333.78
注：2023年1-6月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度未经审计。
江洲汽车部件是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要
从事汽车内外饰件等零部件的生产与销售。
江洲汽车部件与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司之间
在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。经在中国执行信息公开网查询，
江洲汽车部件非失信被执行人。
天津中联资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日出具《江苏通灵电
器股份有限公司拟增资涉及的江苏江洲汽车部件有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告》（中联评报字[2023]D-0164号），采用资产基础法，被评估单位所
有者权益评估值6,110.93万元，评估增值1,299.66万元，增值率27.01%；采用收益法，
被评估单位股东全部权益价值为7,800.00万元，较账面股东全部权益评估增值
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑
了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的
因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作
用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础
法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基
于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为
评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最
终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为7,800.00
万元。
因此，经参考上述评估报告及协商一致，标的公司100%股权的价值为7,686.27
万元，公司向标的公司增资8,000.00万元，增资后公司持有标的公司51.00%股权。
本次增资完成后，标的公司的股权将变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
合计 2,040.82 100.00%
（二）年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件建设项目
公司拟使用募集资金投资金额8,800.00万元用于年产650万套新能源汽车顶蓬、
挡泥板、线束等零部件建设项目，不足部分由自有资金或自筹资金补足。
本项目总投资额为10,000.00万元，其中拟使用募集资金投资金额为8,800.00万
元，其余不足部分由自有资金或自筹资金补足。项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额 拟投入募集资金数额
一 建设投资 8,400.00 7,200.00
二 铺底流动资金 1,600.00 1,600.00
合计 10,000.00 8,800.00
（1）项目名称：年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件建设项
目
（2）项目实施主体：江苏通源汽车部件有限公司（公司控股子公司）
（3）项目建设地点：江苏省盐城市大丰区大丰经济开发区西康南路61号
（4）实施方式：公司拟采取向实施主体提供借款的方式实施。公司与实施主
体将签订正式借款协议，其中借款利率将按照届时同期银行贷款利率确定，确保相
关借款事项不损害上市公司利益。
（5）公司将严格按照相关法律法规履行项目备案及环境影响评价等审批程序。
本项目计划建设期为36个月，T+1年，第一季度开始进行场地租赁及装修，第
二季度进行设备购置，安装及调试，并可开始试生产；下半年释放30%产能；T+2
年，释放60%产能；T+3年，释放100%产能。项目实施进度安排如下表：
T+1
序号 项目 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4
本项目完全达产后，预计新增650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部
件产能，根据年产量及产品的平均估算价格来计算，预计项目完全达产后每年将实
现销售收入约为29,250.00万元，项目投资财务内部收益率为14.29%（税后）。
本项目的经济效益分析是根据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估
算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
（三）新增募投项目的合理性、必要性与可行性
提升综合竞争力
光伏行业属于存在一定程度周期性特征的行业，公司从 2005 年正式进入光
伏连接系统设备行业以来也已经历数次行业大幅波动的情形。公司的主要产品为
太阳能光伏接线盒及相关配件，近年来光伏行业发展迅速，且在双碳政策的大背
景下市场前景良好，公司始终聚焦主业，积极通过深入产品研发、加速产品技术
迭代等方式有效增强市场竞争力，业绩规模和盈利水平稳步提升。但是，公司业
务与光伏行业联系较为紧密，仍存在受到光伏周期性影响的风险；因此，有效拓
展公司业务的第二赛道，进一步分散公司的周期风险并提升公司经营的整体竞争
力和稳定性，为公司长远发展的战略需要。
新的业务方向应与公司现有产品线的设备、技术等方面具有一定的契合度，
从而便于公司对新产品线的快速整合，并达成一定的协同效应。本次新增募投项
目主要为汽车内外饰等零部件的研发、生产与销售等相关业务，其中主要生产工
艺之一为注塑工艺，与公司现有的生产设备及生产技术存在较高的契合度。公司
能够对相应业务的关键技艺进行控制和掌握，可有效把控相关业务产品的生产作
业流程管理，并在一定程度上将实现协同发展。
汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场之一，涉及的产品众多，
从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近1/4。
根据东吴证券等研究报告估算，2022年乘用车内外饰件国内市场规模超过1,600
亿元，全球市场规模则在4,000亿元以上，且整个市场规模随着汽车的消费升级仍
在持续提升。
根据中国汽车工业协会所发布的2023年全年产销数据，2023年中国汽车产销
量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中新能源
汽车产业发展取得令人瞩目的成绩，关键核心技术取得长足进步，产业链实现了
上下游贯通，中国汽车工业发展史上迎来了新的里程碑。因此，随着我国汽车行
业尤其是新能源汽车的不断发展，以及关键核心零部件攻关和国产化替代趋势的
不断加强，相配套的汽车零部件市场预计将进一步得到提升，行业前景广阔。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 33.57 亿元，其中流动资产为 27.63
亿元；公司预计 2023 年全年实现归属于上市公司股东的净利润 1.90-2.15 亿元，
比上年同期增长 64.21%-85.81%，业务发展稳健向好。但基于整体经营与战略部
署规划，公司对于拟开展新业务的相关投资金额具有审慎和严格的控制，要求不
应对公司现有主营产品和业务的发展产生负面影响。
经过会计师事务所的审计及律师事务所的尽职调查，本次拟增资的标的公司
经营情况较为规范，业绩良好，2023 年 1-6 月实现营业收入 1.00 亿元，净利润
计未来业务仍有较大的增长空间。经公司整体研判，投资金额较为可控，财务风
险较低。
综上，本次拟新增的募投项目为公司基于整体战略考量的审慎决定，系向新
业务领域的拓展，其与公司现有产品存在一定协同，所属行业前景广阔，财务风
险可控，预计将对公司经营产生积极正面作用，提升综合业绩和抗风险能力，推
动公司的可持续发展，有利于公司的长远利益，符合公司战略发展方向，具有充
分的合理性、必要性与可行性。
公司本次拟新增的募投项目不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）项目风险分析及应对措施
汽车产业与国民经济的发展密切相关，汽车零部件行业也将受到下游市场需
求、国民经济发展情况波动等多方面因素影响。目前，受中美贸易摩擦、地缘政
治等因素的影响，国内经济发展的增速也相较有所放缓，汽车产业整体发展稳健
，但也可能迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车产业持续下行，可能
导致汽车市场等下游客户的采购需求下降，最终影响该类业务的发展。
本次拟新增的募投项目涉及新业务领域，虽然公司已对相关业务及拟增资收
购的标的公司等进行了较为全面深入的尽职调查以及可行性论证，但是公司尚无
正式开展相关业务的经验，敬请投资者注意风险。
公司将积极采取以下应对措施：
（1）密切关注国家产业政策动态，分析国家产业政策、经济形势等对市场
可能造成的影响以及市场变化情况、趋势，及时调整对应的经营策略。
（2）对市场形势和客户需求状况进行实时跟踪分析，建立系统明确的销售
目标；根据目标方案分派具体执行人员严格组织实施，严格控制经营风险。
（3）立足于既有产品及营销网络，不断改进客户服务，定期对客户进行售
后回访，提高客户的忠诚度，进一步巩固并提高既有产品与服务的市场份额，同
时积极拓展重要客户和市场，提升业务规模和市场占有率。
（4）升级改造生产制造设备，优化生产制造工艺，通过对生产经营过程的
智能化管理，提高产品质量稳定性，实现生产精细化管理，提升整体生产效率。
（5）持续加强研发投入，不断提升研发技术实力，加快新产品的研发进程，
满足市场的定制化、个性化等多样需求，增强产品的综合竞争力。
四、本次变更后募投项目情况及对公司的影响
单位：万元
本次变更前拟投入 本次变更后拟投入
项目名称 调整金额
募集资金金额 募集资金金额
光伏接线盒技改扩建项目 43,191.01 -12,950.00 30,241.01
研发中心升级建设项目 6,425.77 - 6,425.77
智慧企业信息化建设项目 1,070.00 - 1,070.00
补充流动资金 25,000.00 - 25,000.00
超募资金 21,814.95 - 21,814.95
太阳能光伏组件接线盒生产项目 8,287.44 - 8,287.44
增资江洲汽车部件51%股权项目 - 4,150.00 4,150.00
年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥
- 8,800.00 8,800.00
板、线束等零部件建设项目
合计 105,789.17 - 105,789.17
整体来看，本次调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目是基于公司整体
发展做出的谨慎决定，有利于公司更好的使用募集资金，提高募投项目质量，并合
理有效地配置资源，提升公司经营抗风险能力和综合竞争力，符合公司今后长远发
展规划及全体股东利益。
五、履行的审议程序及意见
（一）董事会审议
资金投资项目变更的议案》
《关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》，
董事会认为本次变更部分募集资金投资项目是基于公司整体发展做出的谨慎决定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于公司提高募集资金使用效率和募
投项目质量，合理有效地配置资源，从而进一步提升公司的综合竞争力，不会对公
司的生产经营和业务发展产生重大不利影响，符合公司长远发展规划，不存在损害
股东利益尤其是中小股东利益的情形。
董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及增资收购江洲汽车部件的
事项，《关于部分募集资金投资项目变更的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议
集资金投资项目变更的议案》
《关于向江苏江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》
，
监事会认为本次变更部分募集资金投资项目是基于公司整体发展做出的谨慎决定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于公司提高募集资金使用效率和募
投项目质量，合理有效地配置资源，从而进一步提升公司的综合竞争力，不会对公
司的生产经营和业务发展产生重大不利影响，符合公司长远发展规划，不存在损害
股东利益尤其是中小股东利益的情形。
监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及增资收购江洲汽车部件的
事项，《关于部分募集资金投资项目变更的议案》尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
符合相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范
运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小
股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
综上，保荐人对通灵股份本次部分募集资金投资项目变更的事项无异议。
（本页无正文，为《关于江苏通灵电器股份有限公司部分募集资金投资项目变更
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈昶 赵溪寻
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