无锡奥特维科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
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议案一：关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度》的议案……7
议案二：关于修订无锡奥特维科技股份股份有限公司各项制度的议案…………31
议案三：关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的议案………………32
议案四：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案…………………45
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行
中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原
因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股
东。
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一、 会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2024 年 1 月 26 日（星期五）14 点 30 分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路 3 号行政楼 6 楼会议室 1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 26 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
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（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
证监会 2023 年 8 月 4 日正式发布《上市公司独立董事管理办法》，自 2023 年 9 月 4
日起正式实施。根据《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》
《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修订）
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《独立董事制度》中相关条
款进行修订，具体补充、修订内容如下：
《独立董事制度》修订内容一览表：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善无锡奥特 第一条 为进一步完善无锡奥特
维科技股份有限公司（以下简称“公 维科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作， 司”）治理结构，促进公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治 下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独 理准则》《上市公司独立董事管理办
立董事制度的指导意见》（以下简称 法》《上海证券交易所科创板股票上
“《指导意见》”）等法律、法规和 市规则》《上海证券交易所科创板上
《 无 锡奥特维科技股份有限公司章 市公司自律监管指引第1号——规范
程》（以下简称“《公司章程》”）的有 运作》等法律、法规和《无锡奥特维
关规定，特制定本制度。 科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司
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第二条 独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与其所
担任除董事外的其他职务，并与公司 受聘的公司及其主要股东、实际控制
及公司主要股东不存在可能妨碍其进 人不存在直接或间接利害关系，或者
行独立客观判断关系的董事。 其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体
第三条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
股东负有诚信与勤勉义务。 法律、行政法规、中国证券监督管理
独立董事应当认真履行职责，维 委员会（以下简称“中国证监会”）
护公司整体利益，尤其要关注中小股 规定、证券交易所业务规则和公司章
东的合法权益不受损害。 程的规定，认真履行职责，在董事会
独立董事应当独立履行职责，不 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
受公司主要股东、实际控制人或者与 询作用，维护公司整体利益，保护中
公司及其主要股东、实际控制人存在 小股东合法权益。
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原 第四条 公司聘任的独立董事原
则上最多在五家公司兼任独立董事， 则上最多在三家境内上市公司担任独
并确保有足够的时间和精力有效地履 立董事，并应当确保有足够的时间和
行独立董事的职责。 精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当
第五条公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少
有三分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
有一名会计专业人士。
... ... ... ...
（2）具有会计、审计或者财务管 （二）具有会计、审计或者财务
理专业的高级职称、副教授职称或者 管理专业的高级职称、副教授及以上
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博士学位；... ... 职称或者博士学位；
... ...
第六条 独立董事出现不符合独 第六条 公 司董 事会中 设 置审
立性条件或其他不适宜履行独立职责 计、提名、薪酬与考核、战略等专门
的情形，由此造成公司独立董事不符 委员会。审计委员会成员应当为不在
合本制度要求的人数时，公司应按规 公司担任高级管理人员的董事，其中
定补足独立董事人数。 独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事应当按照中国
第七条 独立董事应当按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中
证监会的要求，参加中国证监会及其
国证监会”）的要求，参加中国证监
授权机构所组织的培训。
会及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任公司独立董事应当 第八条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其
（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董事
他有关规定，具备担任公司董事的资
的资格；
格；
（二）具有本制度第九条所要求
（二）符合本制度第九条所规定
的独立性；
的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部 （三）具备上市公司运作的基本
门规章及规范性文件； 知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、 （四）具有五年以上履行独立董
财务、管理或者其他履行独立董事职 事职责所必需的法律、会计或者经济
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责所必需的工作经验，并已根据《上 等工作经验；
市公司高级管理人员培训工作指引》 （五）具有良好的个人品德，不
及相关规定取得上海证券交易所认可 存在重大失信等不良记录；
的独立董事资格证书，独立董事候选
（六）法律、行政法规、中国证
人在提名时未取得独立董事资格证书
监会规定、证券交易所业务规则和公
的，应书面承诺参加最近一次独立董
司章程规定的其他条件。
事资格培训，并取得独立董事资格证
书；
（五）符合《中华人民共和国公
务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织
部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员
兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规
和部门规章以及《公司章程》规定的
情形。
第九条 独立董事必须具有独立
第九条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业
（一）在公司或者其附属企业任
任职的人员及其直系亲属、主要社会
职的人员及其配偶、父母、子女、主
关系；
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
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行股份1%以上或者是公司前十名股东 （二）直接或间接持有公司已发
中的自然人股东及其直系亲属； 行股份1%以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司已 中的自然人股东及其配偶、父母、子
发行股份5%以上的股东单位或者在公 女；
司前五名股东单位任职的人员及其直 （三）在直接或间接持有公司已
系亲属； 发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控
（四）在公司实际控制人及其附
制人的附属企业任职的人员 及其配
属企业任职的人员；
偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者 （五）与公司及其控股股东、实
其各自附属企业提供财务、法律、咨 际控制人或者其各自的附属企业有重
询等服务的人员，包括但不限于提供 大业务往来的人员，或者在有重大业
服务的中介机构的项目组全体人员、 务往来的单位及其控股股东、实际控
各级复核人员、在报告上签字的人员、 制人任职的人员；
合伙人及主要负责人； （六）为公司及其控股股东、实
（六）在与公司及其控股股东、 际控制人或者其各自附属企业提供财
实际控制人或其各自的附属企业有重 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
大业务往来的单位担任董事、监事或 包括但不限于提供服务的中介机构的
者高级管理人员，或者在有重大业务 项目组全体人员、各级复核人员、在
往来单位的控股股东单位担任董事、 报告上签字的人员、合伙人、董事、
监事或者高级管理人员； 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六
（七）最近12个月内曾经具有第
项所列举情形的人员；
（一）项至第（六）项所列举情形的
（八）其他中国证监会、上海证
人员；
券交易所认定不具备独立性的情形。
（八）法律、行政法规、中国证
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司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具
有良好的个人品德，不得存在下列不
第十条 独立董事候选人不得存在下
良记录：
列情形：
（一）最近36个月内因证券期货
（一）近三年曾被中国证监会行
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
政处罚；
或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认
定 为 不适合担任上市公司董事的期 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
间； 被中国证监会立案调查或者被司法机
（三）近三年曾被证券交易所公 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
开谴责或两次以上通报批评； （三）最近36个月内受到证券交
（四）曾任职独立董事期间，连 易所公开谴责或3次以上通报批评的；
续两次未出席董事会会议，或者未亲
（四）存在重大失信等不良记录；
自出席董事会会议的次数占当年董事
（五）在过往任职独立董事期间
会会议次数三分之一以上；
因连续两次未能亲自出席也不委托其
（五）曾任职独立董事期间，发
他独立董事代为出席董事会会议被董
表的独立意见明显与事实不符。
事会提议召开股东大会予以解除职
务，未满12个月的；
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（六）上海证券交易所认定的其
他情形。
第十一条 公司董事会、监事会、 第十一条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以 上 的股东可以提出独立董事候选 以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。 第十二条 独立董事的提名人在
提名人应当充分了解被提名人职 提名前应当征得被提名人的同意。提
业、学历、职称、详细的工作经历、 名人应当充分了解被提名人职业、学
全部兼职等情况，并对其担任独立董 历、职称、详细的工作经历、全部兼
事的资格和独立性发表意见，被提名 职、有无重大失信等不良记录等情况，
人应当就其本人与公司之间不存在任 并对其符合独立性和担任独立董事的
何影响其独立客观判断的关系发表公 其他条件发表意见。被提名人应当就
开声明。在选举独立董事的股东大会 其符合独立性和担任独立董事的其他
召开前，公司董事会应当按照规定公 条件作出公开声明。
布上述内容。
第十三条 董事会、监事会或者 第十三条 提名委员会应当对被
具有独立董事提名权的公司股东拟提 提名人任职资格进行审查，并形成明
名独立董事候选人的，应自确定提名
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之日起两个交易日内，在上海证券交 确的审查意见。
易所网站在线填报独立董事候选人基 公司应当在选举独立董事的股东
本信息，并向上海证券交易所报送独 大会召开前，按照本制度第十二条以
立董事候选人的有关材料。董事会对 及前款的规定披露相关内容，并将所
监事会或者公司股东提名的独立董事 有独立董事候选人的有关材料报送证
候选人的有关情况有异议的，应当同 券交易所，相关报送材料应当真实、
时报送董事会的书面意见。 准确、完整。 证券交易所对独立董事
候选人任职资格提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十四条 对于上海证券交易所 第十四条 公司股东大会选举两
提出异议的独立董事候选人，公司不 名以上独立董事的，应当实行累积投
得 将 其提交股东大会选举为独立董 票制。中小股东表决情况应当单独计
事。公司召开股东大会选举独立董事 票并披露。
时，董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与 第十五条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满， 公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超 连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。 过六年。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十六条 独立董事连续两次未 第十六条 独立董事任期届满
亲自出席董事会会议的，也不委托其 前，公司可以依照法定程序解除其职
他董事出席董事会会议的，由董事会 务。提前解除独立董事职务的，公司
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提请股东大会予以撤换。除出现上述 应当及时披露具体理由和依据。独立
情况及《公司法》中规定的不得担任 董事有异议的，公司应当及时予以披
董事的情形外，独立董事任期届满前 露。
不得无故被免职。提前免职的，公司 独立董事不符合本制度第八条第
应将其作为特别披露事项予以披露， 一项或者第二项规定的，应当立即停
被免职的独立董事认为公司的免职理 止履职并辞去职务。未提出辞职的，
由不当的，可以作出公开的声明。 董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满 第十七条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与 董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条独立董事辞职导致独 公司应当对独立董事辞职的原因及关
立董事成员或董事会成员低于法定或 注事项予以披露。
公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事辞职导致董事会或者其
独立董事就任前，独立董事仍应当按
专门委员会中独立董事所占的比例不
照法律、行政法规及《公司章程》的
符合法定或者公司章程的规定，或者
规定履行职务，该独立董事的辞职报
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
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告应当在下任独立董事填补其缺额后 辞职的独立董事应当继续履行职责至
生效。 新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
第五章 声明及公示 整章删除
第十九条 独立董事候选人应当
就其是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和相关证券交
易所业务规则有关独立董事任职资格
及独立性的要求作出声明；独立董事
提名人应当就独立董事候选人任职资
格及是否存在影响其独立性的情形进
行审慎核实，并就核实结果做出声明。
... ...
第二十三条 公司应当在相关董
事会决议公告中明确披露“独立董事
候选人需经相关证券交易所备案无异
议后方可提交股东大会审批”，并说
明已要求将独立董事候选人详细信息
进行公示及提示上述公示反馈意见渠
道。
第六章 备案程序 整章删除
第二十四条 证券交易所在公示
后五个交易日内，结合公示反馈意见，
对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行备案审核。
... ...
第二十六条 证券交易所对独立
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董事候选人的任职资格或独立性表示
关注的，公司应当在股东大会召开前
披露本所关注意见。
公 司 在召开股东大会选举独立董事
时，应当对独立董事候选人是否被证
券交易所提请关注的情况进行说明。
第七章 独立董事的职权 第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第
二十七条、第二十八条、第二十九条
所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会
——
决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第二十七条 为了充分发挥独立 第十九条 独立董事行使下列特
董事的作用，独立董事除具有《公司
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法》和其他相关法律、法规赋予董事 别职权：
的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公
（一）重大关联交易应由独立董 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
事认可后，提交董事会讨论；独立董
（二）向董事会提议召开临时股
事作出判断前，可聘请中介机构出具
东大会；
独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。 （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （四）依法公开向股东征集股东
会计师事务所； 权利；
（三）向董事会提请召开临时股
（五）对可能损害公司或者中小
东大会；
股东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、中国证
（五）独立聘请外部审计机构和
监会规定和 公司章程规定的其他职
咨询机构；
权。
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至
第二十八条 独立董事行使第二 第（三）项所列职权的，应当经全体
十六条规定的职权应当取得全体独立 独立董事过半数同意。
董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权
第二十九条 如上述提议未被采 的，公司应当及时披露。上述职权不
纳或上述职权不能正常行使，公司应 能正常行使的，公司应当披露具体情
将有关情况予以披露。 况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补
——
充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独
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立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
——
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对
——
公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续
关注本制度第二十四条、第二十七条、
第二十八条、第二十九条所列事项相
—— 关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决
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议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
—— 免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十五条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十九条第一款第（一）项至
——
第（三）项、第二十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当
——
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十七条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
——
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
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告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
——
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
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项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 在公司董事会下设的 第二十九条 公司董事会薪酬与
薪酬与考核、审计、提名委员会中， 考核委员会负责制定董事、高级管理
独立董事应当在委员会成员中占二分 人员的考核标准并进行考核，制定、
之一以上比例并担任召集人。 审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定 的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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第三十条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审
——
计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东 沟通等多
种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
——
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。 对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十二条 公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董
——
事可以就投资者提出的问题及时向公
司核实。
第三十三条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第
二十七条、第二十八条、第二十九条
—— 所列事项进行审议和行使本制度第十
九条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十四条 独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不
——
断提高履职能力。
第八章 独立董事的独立意见 整章删除
第三十一条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
... ...
第三十七条 独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告并报深
交所备案，对履行职责的情况进行说
明。
第九章 独立董事的工作条件 第六章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会
第三十八条 为了保证独立董事 秘书等专门部门和专门人员协助独立
有效行使职权，公司应提供独立董事 董事履行职责。 董事会秘书应当确保
履行职责所必需的工作条件。 独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
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第三十六条 公司应当保障独立
董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司
应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董
第三十九条 公司保证独立董事 事开展实地考察等工作。
享有与其他董事同等的知情权。
公司可以在董事会审议重大复杂
凡须经董事会决策的事项，公司
事项前，组织独立董事参与研究论证
必须按规定的时间提前通知独立董事
等环节，充分听取独立董事意见，并
并同时提供足够的资料和信息，独立
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当两名或两名以上独立董事认为
第三十七条 公司应当及时向独
资料不充分或论证不明确时，可联名
立董事发出董事会会议通知，不迟于
书面向董事会提出延期召开董事会会
法律、行政法规、中国证监会规定或
议或延期审议该事项，董事会应予以
者公司章程规定的董事会会议通知期
采纳。
限提供相关会议资料，并为独立董事
公司向独立董事提供的资料，公
提供有效沟通渠道；董事会专门委员
司及独立董事本人应当至少保存5年。
会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相
第四十条 公司应当定期通报公
关资料和信息。公司应当保存上述会
司运营情况，必要时可组织独立董事
议资料至少十年。
实地考察。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
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召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第四十一条 董事会秘书应当积 第三十八条 独立董事行使职权
极配合独立董事履行职责。独立董事 的，公司董事、高级管理人员等相关
发表的独立意见、提案及书面说明应
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
当公告的，董事会秘书应及时予以公 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
告。 行使职权。
第四十二条 独立董事行使职权
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
时，公司有关人员应当积极配合，不
的，可以向董事会说明情况，要求董
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
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立行使职权。 事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第四十三条 独立董事聘请中介 第三十九条 公司应当承担独立
机构的费用及其他行使职权时所需的 董事聘请专业机构及行使其他职权时
费用由公司承担。 所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董
—— 事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四十四条 公司给予独立董事 第四十一条 公司应当给予独立
适当的津贴。津贴的标准应当由董事 董事与其承担的职责相适应的津贴。
会制订预案，股东大会审议通过，并 津贴的标准应当由董事会制订方案，
在公司年报中进行披露。 股东大会审议通过，并在公司年度报
除上述津贴外，独立董事不应从 告中进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机 除上述津贴外，独立董事不得从
构和人员取得额外的、未予披露的其 公司及其主要股东、实际控制人或者
他利益。 有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
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第四十五条 出现下列情形之一 第四十二条 出现下列情形之一
的，独立董事应当向中国证监会、相 的，独立董事应当及时向交易所报告：
关证券交易所及中国证监会江苏监管
... ...
局报告：
（四）对公司或者其董事、监事
... ...
（四）对公司涉嫌违法违规行为 和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
向董事会报告后，董事会未采取有效 董事会报告后，董事会未采取有效措
措施的； 施的；
... ... ... ...
第七章 附 则
第十章 附 则
第四十六条 公司董事会及专门
委员会的设置、独立董事专门会议机
制、独立董事的独立性、任职条件、
—— 任职期限及兼职家数等事项与本制度
不一致的，公司应当于《上市公司独
立董事管理办法》施行之日起的一年
内逐步调整至符合本制度规定。
除上述条款修改外，《独立董事制度》其他条款不变。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
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议案二：
关于修订无锡奥特维科技股份有限公司各项制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，
公司根据 2023 年 9 月 4 日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民
共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2023
年 8 月修订）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 8 月修订）《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司原有的制度进行
了修订。修订的制度有《董事会秘书工作细则》
《董事会议事规则》
《独立董事专门会议
工作制度》
《关联交易管理办法》
《募集资金管理制度》
《内部审计制度》
《审计委员会工
作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《对外投资管理办法》，
上述制度修订后具体内容详见附件。
本议案中关于《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《对
外投资管理办法》的修改尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》
《募集资金管理制度》
《对外投资管理办法》
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
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议案三：
关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，
公司根据 2023 年 9 月 4 日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民
共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2023
年 8 月修订）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 12 月修订）《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2023 年 12
月修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等法律、法规及规范性文件的要求，
对《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订。同时，结合公司实际情况，公司拟变更
经营范围，增加“太阳能发电技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务”。具
体补充、修订内容如下：
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订内容一览表：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：工业自动控制系统装置、电子 范围：工业自动控制系统装置、电子
工业专用设备、光伏设备及元器件的 工业专用设备、光伏设备及元器件的
研发、制造、销售和技术服务；机械 研发、制造、销售和技术服务；机械
零部件的加工、制造和销售；通用机 零部件的加工、制造和销售；通用机
械及配件的销售；软件开发；自营和 械及配件的销售；软件开发；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家 代理各类商品和技术的进出口（国家
限定或禁止企业进出口的商品和技术 限定或禁止企业进出口的商品和技术
除外）（依法须经批准的项目，经相 除外）；太阳能发电技术服务；发电
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关部门批准后方可开展经营活动） 业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第八十四条 董事、非职工代表监事 第八十四条 董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东大 候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
下列各方有权提名董事、监事候 下列各方有权提名董事、监事候
选人： 选人：
（一）董事会协商提名董事候选 （一）董事会协商提名董事候选
人； 人；
（二）监事会协商提名股东代表 （二）监事会协商提名非职工代
监事候选人； 表监事候选人；
（三）单独或合计持有公司3%以 （三）单独或合计持有公司3%以
上股份的股东有权提名董事候选人或 上股份的股东有权提名非独立董事候
非职工代表监事候选人。 选人或非职工代表监事候选人。
（四）单独或者合并持有公司已 （四）监事会、单独或者合并持
发行股份1%以上的股东可以推荐独立 有公司已发行股份1%以上的股东可以
董事候选人。 推荐独立董事候选人。
存在本章程第八十四条第（三） 存在本章程第八十四条第（三）
项情形的，公司在发出关于选举董事、 项情形的，公司在发出关于选举董事、
监事的股东大会会议通知后，有提名 监事的股东大会会议通知后，有提名
权的股东可以按照本章程第五十六条 权的股东可以按照本章程第五十六条
在股东大会召开之前提出董事、监事 在股东大会召开之前提出董事、监事
候选人，由股东大会召集人按照修改 候选人，由股东大会召集人按照修改
股东大会提案的程序审核后提交股东 股东大会提案的程序审核后提交股东
大会审议。 大会审议。
股东大会就选举两名以上董事、 股东大会就选举两名以上董事、
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监事进行表决时，可以实行累积投票 监事进行表决时，可以实行累积投票
制。涉及下列情形的，股东大会就选 制。涉及下列情形的，股东大会就选
举董事、监事进行表决时，应当实行 举董事、监事进行表决时，应当实行
累积投票制： 累积投票制：
（一）公司单一股东及其一致行 （一）公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以 动人拥有权益的股份比例在30%及以
上的； 上的；
（二）公司股东大会选举两名以 （二）公司股东大会选举两名以
上独立董事的。当公司单一股东及其 上独立董事的。
一 致 行动人拥有权益的股份比例 在 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大 有与应选董事或者监事人数相同的表
会选举董事或者监事时，每一股份拥 决权，股东拥有的表决权可以集中使
有与应选董事或者监事人数相同的表 用。董事会应当向股东公告候选董事、
决权，股东拥有的表决权可以集中使 监事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内 提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。除前款所列情形外， 履行董事职务。独立董事辞职将导致
董事辞职自辞职报告送达董事会时生 独立董事人数少于董事会成员的三分
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效。 之一，或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董 事 会 行 使 第一百〇九条 董 事 会行 使下 列
下列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （二）执行股东大会的决议；
资方案，审议批准单笔贷款金额超过 （三）决定公司的经营计划和投资方
个月内累计金额超过20,000万元（不含 万（不含5,000万元）或连续十二个月
（四）制订公司的年度财务预算 20,000万元）的银行授信贷款事项；
方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案
决算方案；
和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注
补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本公
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变更公司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在本章程规定及股东大会 公司形式的方案；
授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在本章程规定及股东大会授权
购出售资产、资产抵押、对外担保事 范围内，决定公司对外投资、收购出
项、委托理财、关联交易、对外捐赠 售资产、资产抵押、对外担保事项、
等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的 项；
设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 董事会秘书及其他高级管理人员，并
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
副经理、财务总监等高级管理人员（董 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事会秘书除外），并决定其报酬事项 经理、财务总监等高级管理人员（董
和奖惩事项； 事会秘书除外），并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制 和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇 为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）根据董事长、二分之一 检查经理的工作；
以上的独立董事或全体董事的三分之
（十六）根据董事长、二分之一以上
一的提名，选举或罢免董事会各专门
的独立董事或全体董事的三分之一的
委员会委员；
提名，选举或罢免董事会各专门委员
（十七）法律、行政法规、部门
会委员；
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规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会，并 或本章程授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等专门
公司董事会设立审计委员会，并设立
委员会。专门委员会对董事会负责，
战略、提名、薪酬与考核等专门委员
依照本章程和董事会授权履行职责，
会。专门委员会对董事会负责，依照
提案应当提交董事会审议决定。专门
本章程和董事会授权履行职责，提案
委员会成员全部由董事组成，其中审
应当提交董事会审议决定。专门委员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会成员全部由董事组成，其中审计委
委员会中独立董事占多数并担任召集
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
人，审计委员会的召集人为会计专业
会中独立董事占多数并担任召集人，
人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任
超过股东大会授权范围的事项，
高级管理人员的董事，并由独立董事
应当提交股东大会审议。
中会计专业人士担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十九条 董 事 会 会 议 第一百一十九条 董 事 会会 议通 知
通知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议时间、地点、期限；
（一）会议时间、地点、期限；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案） （二）会议召开方式；
和相关资料； （三）拟审议的事项（会议提案）和
（四）会议召集人和主持人、临 相关资料；
时会议的提议人及其书面提议；
（四）会议召集人和主持人、临时会
（五）董事表决所必需的会议材
议的提议人及其书面提议；
料；
（五）董事表决所必需的会议材料，
（六）董事应当亲自出席或者委
包括会议议题的相关背景材料、全部
托其他董事代为出席会议的要求；
由独立董事参加的会议（以下简称独
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（七）会议通知发出的时间、联 立董事专门会议）审议情况（如有）、
系人和联系方式。 董事会专门委员会意见（如有）等董
口头会议通知至少应包括上述第 事对议案进行表决所需的所有信息、
（一）、（二）、（三）项内容，以 数据和资料；
及情况紧急需要尽快召开董事会临时 （六）董事应当亲自出席或者委托其
会议的说明。 他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出的时间、联系人
和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
董事会应当及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条 除由于紧急情况、 第一百二十三条 除由于紧急情况、
不可抗力等特殊原因无法举行现场、 不可抗力等特殊原因无法举行现场、
视频或者电话会议外，董事会会议均 视频或者电话会议外，董事会会议均
应采取现场、视频或电话会议方式。 应采取现场、视频或电话会议方式。
因紧急情况、不可抗力等特殊原
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无
因无法举行现场、视频或者电话会议
法举行现场、视频或者电话会议的，
的，在保障董事充分表达意见的前提
在保障董事充分表达意见的前提下，
下，可以采用通讯方式（如专人送出
可以采用通讯方式（如专人送出或传
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或传真等）进行并作出决议，由参会 真等）进行并作出决议，由参会董事
董事签字表决。如果对议案表决同意 签字表决
的董事人数在通知所载明的截止日内
达到法定比例，则该议案成为董事会
决议。
第一百六十二条 公司股东大会对利 第一百六十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后2个月完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政 第一百六十三条 公 司 的利 润分 配
策： 政策：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分 公司应实行持续、稳定的利润分配政
配政策，公司的利润分配应重视对投 策，公司的利润分配应重视对投资者
资者的合理的、稳定的投资回报并兼 的合理的、稳定的投资回报并兼顾公
顾公司的长远和可持续发展。 司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、 公司利润分配可采取现金、股票、现
现金与股票相结合或者法律、法规允 金与股票相结合或者法律、法规允许
许的其他方式。公司现金分红优先于 的其他方式。公司现金分红优先于股
股票股利分红。具备现金分红条件的， 票股利分红。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在 应当采用现金分红进行利润分配。在
有条件的情况下，公司可以进行中期 有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。 利润分配。
（三）利润分配条件： （三）利润分配条件：
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（1）公司该年度或半年度实现的 （1）公司该年度或半年度实现的可供
可供分配利润的净利润（即公司弥补 分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
亏损、提取公积金后剩余的净利润） 提取公积金后剩余的净利润）为正值、
为正值、且现金流充裕，实施现金分 且现金流充裕，实施现金分红不会影
红不会影响公司后续持续经营； 响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为 （2）公司累计可供分配的利润为正
正值； 值；
（3）审计机构对公司该年度财务 （3）审计机构对公司该年度财务报告
报 告 出具标准无保留意见的审计报 出具标准无保留意见的审计报告；
告； （4）公司无重大投资计划或重大现金
（4）公司无重大投资计划或重大 支出等事项发生（募集资金项目除
现金支出等事项发生（募集资金项目 外）。
除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支
前款所称重大投资计划或重大现 出是指：公司未来十二个月内拟投资、
金支出是指：公司未来十二个月内拟 收购资产或购买设备等交易的累计支
投资、收购资产或购买设备等交易的 出达到或者超过公司最近一期经审计
累计支出达到或者超过公司最近一期 归属于母公司总资产的20%。
经审计归属于母公司总资产的20%。 2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事 为公司股票价格与公司股本规模不匹
会认为公司股票价格与公司股本规模 配、发放股票股利有利于公司全体股
不匹配、发放股票股利有利于公司全 东整体利益时，可以在满足上述现金
体股东整体利益时，可以在满足上述 分红的条件下，提出股票股利分配预
现金分红的条件下，提出股票股利分 案。
配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，
公司采用股票股利进行利润分配 应当以给予股东合理现金分红回报和
的，应当充分考虑发放股票股利后的 维持适当股本规模为前提，并综合考
总股本是否与公司目前的经营规模、 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
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盈利增长速度、每股净资产的摊薄等 因素。
相适应，以确保利润分配方案符合全 3、当公司最近一年审计报告为带与持
体股东的整体利益和长远利益。 续经营相关的重大不确定性段落的无
（四）现金分红的比例及时间间 保留意见的，可以不进行利润分配。
（四）现金分红的比例及时间间隔
隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
在满足现金分红条件、保证公司
经营和长远发展的前提下，公司原则
正常经营和长远发展的前提下，公司
上每年年度股东大会审议通过后进行
原则上每年年度股东大会审议通过后
一次现金分红，公司董事会可以根据
进行一次现金分红，公司董事会可以
公司的盈利状况及资金需求状况提议
根据公司的盈利状况及资金需求状况
公司进行中期现金分红。
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和
公司应保持利润分配政策的连续 稳定性，在满足现金分红条件时，每
性和稳定性，在满足现金分红条件时， 年以现金方式分配的利润应不低于当
每年以现金方式分配的利润应不低于 次利润分配的20%，且任意三个连续会
当次利润分配的20%，且任意三个连续 计年度内，公司以现金方式累计分配
会计年度内，公司以现金方式累计分 的利润不少于该三年实现的年均可分
配的利润不少于该三年实现的年均可 配利润的30%。
分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、 水平、债务偿还能力、是否有重大资
盈利水平以及是否有重大资金支出安 金支出安排和投资者回报等因素，区
排等因素，区分下列情形，并按照公 分下列情形，并按照公司章程规定的
司章程规定的程序，提出差异化的现 程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到80%；
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最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到40%；
最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到20%；
最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大 支出安排的，可以按照前项规定处理。
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
第一百六十四条 利润分配决策机制 第一百六十四条 利润分配决策机制
和程序： 和程序：
（一）调整利润分配政策的决策 （一）调整利润分配政策的决策
机制和程序： 机制和程序：
公司应当严格执行本章程确定的 公司应当严格执行本章程确定的
利润分配政策，确有必要对本章程确 利润分配政策，确有必要对本章程确
定的利润分配政策进行调整的，应当 定的利润分配政策进行调整的，应当
以股东权益保护为出发点，详细论证 以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，调整后的利润分配政策 和说明原因，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易 不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。公司调整利润分配政 所的有关规定。公司调整利润分配政
策的，应当由独立董事发表独立意见， 策的，应当由独立董事发表独立意见，
并在董事会审议通过后经出席股东大 并在董事会审议通过后经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司现金分红政策进行调整或者变更 公司现金分红政策进行调整或者变更
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的，应在年度报告中披露具体原因以 的，应在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。 及独立董事的明确意见。
（二）利润分配的决策机制和程 （二）利润分配的决策机制和程
序 序
拟定，经董事会审议通过后提交股东 拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会审议。独立董事应当对每期利润 大会审议。董事会制订现金分红具体
分配方案发表明确的意见。董事会制 方案时，应当认真研究和论证公司现
订现金分红具体方案时，应当认真研 金分红的时机、条件和最低比例、调
究和论证公司现金分红的时机、条件 整的条件及其决策程序要求等事宜。
和最低比例、调整的条件及其决策程 独立董事认为现金分红具体方案可能
序要求等事宜。独立董事可以征集中 损害公司或者中小股东权益的，有权
小股东的意见，提出分红提案，并直 发表独立意见。董事会对独立董事的
接提交董事会审议。公司应当在年度 意见未采纳或者未完全采纳的，应当
报告中详细披露现金分红政策的制定 在董事会决议公告中披露独立董事的
及执行情况。 意见及未采纳的具体理由。
定的现金分红政策或最低现金分红比 定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在 例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董 年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方 事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表 案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
章程的规定对董事会提出的利润分配 政策和股东回报规划以及是否履行相
方案进行审议表决。为切实保障社会 应决策程序和信息披露等情况进行监
公众股股东参与股东大会的权利，董 督。监事会发现董事会存在未严格执
事会、独立董事和符合条件的股东可 行现金分红政策和股东回报规划、未
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以公开征集股东投票权，并应当通过 严格履行相应决策程序或未能真实、
多种渠道（包括但不限于电话、传真、 准确、完整进行相应信息披露的，应
邮箱、互动平台等）主动与股东特别 当发表明确意见，并督促其及时改正。
是中小股东进行沟通和交流，充分听 4、股东大会应根据法律法规、本
取中小股东的意见和诉求，并及时答 章程的规定对董事会提出的利润分配
复中小股东关心的问题。 方案进行审议表决。为切实保障社会
公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合条件的股东可
以公开征集股东投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
除上述条款修改外，《无锡奥特维科技股份有限公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
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议案四：
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
公司于 2023 年 10 月 20 日第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十七
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使
用不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元（含）的自有资金，以集
中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票。回购股票全部或部分用于实施员工持股计
划或股权激励。
截至 2024 年 1 月 2 日，本次回购股份方案已实施完毕，公司无限售条件股份中包
含回购专用证券账户 800,466 股。其中，公司本次累计回购股份 789,966 股；2023 年 3
月 2 日实施完成的回购股份方案回购股份 756,214 股，745,714 已用于 2023 年度股权激
励，尚余 10,500 股。
鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划。根据公司实际经营管
理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量，公司拟对回购专用证
券账户中存放的回购股份合计 800,466 股的用途进行变更，由“全部或部分用于员工持
股计划和股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦
不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
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