义乌华鼎锦纶股份有限公司
会议资料
中国●义乌
义乌华鼎锦纶股份有限公司
序号 议 程
一、 介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
二、 宣读 2024 年第一次临时股东大会注意事项
三、 会议议案
四、 股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
五、 会议表决
六、 宣读股东大会决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 宣布会议结束
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
义乌华鼎锦纶股份有限公司
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次
股东大会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》和公司《股东大会议事规则》，现拟定以下注意事项：
事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法
行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权
利。
发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点
名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五
分钟。
出的问题。
决时，股东不得进行大会发言。
监票。
特此说明，请与会人员遵照执行。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 1：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
一、交易情况概述
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对
全资子公司五洲新材实施吸收合并。吸收合并完成后，五洲新材将予以注销，五
洲新材全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。本事项尚需提交公司股东
大会审议。
二、被合并方基本情况
复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 170,764.84 170,446.60
总负债 51,252.05 44,491.86
净资产 119,512.79 125,954.74
主要财务指标 2022 年度（经审计） 2023 年 1-12 月份（未审计）
营业收入 50,016.37 81,966.73
净利润 26,885.85 6,441.95
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
营，五洲新材将予以注销。
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债
务由公司依法继承。
产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务
清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事
项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体
组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资
产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东
大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运
营成本。五洲新材作为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合
并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会
损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监
事会和高级管理人员的组成不变。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 2：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告
公司拟吸收合并全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称“五洲
新材”），结合公司业务实际发展需要，公司拟增加五洲新材的经营范围“化工产
品生产、销售(不含许可类化工产品)”，并对《公司章程》相关条款进行修订。
公司经营范围和《公司章程》修订内容对照如下:
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：锦
锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。 纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售；化工
产品生产、销售(不含许可类化工产品)。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。本事项需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公
司管理层办理相关工商备案登记事宜。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 3：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于重新制定公司部分治理制度的议案
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《中华
人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号一一规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》等最新法
律法规重新制定《独立董事工作制度》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》，并授权公司董事会及董事会授权人士具体规则制定等相
关事项。上述制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原制度相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
附件 1：《董事会议事规则》
附件 2：《独立董事工作制度》
附件 3：《股东大会议事规则》
附件 4：《监事会议事规则》
附件 1：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会议事规则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《义乌华鼎锦纶股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规的规定，制订本规则。
本规则适用于公司董事会各项议事工作。
事会以全体董事的过半数选举产生。
门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责应当制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。
式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；证券交易所认定的其他交易。
到公司股东大会审批标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关公司
的规范性文件另有规定的除外。
最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
议，除公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
产 50%以后提供的任何担保；
产 30%以后提供的任何担保；
产 30%的担保；
当由股东大会审议的其他担保。
事会审议：
交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
期三年，可连选连任。
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
担保）和关联交易事项；
的其他非长期且非例行职权。
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召开临时会议：
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案有关的材料应当一并提交。
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
尽快召开董事会临时会议的说明。
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
也不得接受非关联董事的委托；
得接受独立董事的委托；
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
他董事委托的董事代为出席。
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。并由参会董事在决议和会议记录上签字。
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
止。
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
表意见。
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
事会秘书在一名监事或者独立董事（若设）的监督下进行统计。
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
其表决情况不予统计。
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
须回避的其他情形。
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其
他相关事项作出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
音。
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
决意向；
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
《信息披露
管理制度》等文件执行。
同。
附件 2：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股
东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《义乌华鼎锦纶股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本制度。
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
博士学位；
有 5 年以上全职工作经验。
及其授权机构所组织的培训。
规定的其他条件。
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
然人股东及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第 5.3 条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
差额选举的参照《公司章程》及具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
不得出具空白委托书,也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本制度第 3.1 条或者第 3.2 条规定的,应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款规定所列职权的，公司应当及时披露。上述规定职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
事专门会议）。本制度第 6.2 条第一项至第三项、第 6.4 条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。
的问题及时向公司核实。
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
使本制度第 6.2.1 条所列独立董事特别职权的情况；
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
致的风险。
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
附件 3：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
股东大会议事规则
范公司的组织和行为，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议合法性，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
和《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及国家的相关
法规，制定本规则。
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
的规定；
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以
自行召集和主持。
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
决策所必需的资料。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股
东。
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
案提出。
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现变更、
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
他高级管理人员应当列席会议。
董事共同推举的一名董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东
（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提
案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举 2 名以上独立董事时，应当采用累
积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通
过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
大会决议公告中作特别提示。
高级管理人员姓名；
总数的比例；
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
定就任。
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东
大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交
易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
的规定执行。
亦同。
附件 4：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
监事会议事规则
效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，制订本规则。
人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
半数选举产生。监事会包括股东代表和职工代表监事，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。
职所需的判断、监督能力。
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信
息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。
为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、证券交易所相关
规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
员予以纠正；
情权；
东大会职责时召集和主持股东大会；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
点监督；
的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告；
在十日内召开临时会议：
定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
造成恶劣影响时；
所公开谴责时；
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议
提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
时会议的通知。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并进行会议记录。
事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
议，口头会议通知至少应包括上述第 10.1.1、10.1.2 项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意
见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不
表达其书面意见或者投票理由。
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监
事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。
议，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东
大会或职工代表大会对其予以罢免。
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
确认。
监事会会议可以全程录音。
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
的表决意向；
人员整理会议记录。
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
事会决议。监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
议记录的，该监事可以免除责任。
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
理由；
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。董
事会秘书可以委托监事会主席代为保管。
露管理制度》等文件执行。
亦同。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：
决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进
行统计，网络投票方式请阅《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》的
公告。
股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
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