江苏省广电有线信息网络股份有限公司
证券简称:江苏有线
证券代码:6 0 0 9 5 9
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式，将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
三、现场会议地址：
南京市玄武区紫金山路 5 号东郊国宾馆紫熙楼 2 楼朝阳厅。
四、会议召开方式：
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式
审议有关议案。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决
权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或
同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结
果为准。
登记出席股东大会的各位公司股东，应准时到达会场签到并
确认参会资格。公司股东在股东大会通知中列明的会议登记报名
日前，没有通过邮件、传真等方式报名的，最迟应于现场会议召
开时间之前，进行现场登记方能参加会议并进行表决。迟到或证
明文件不齐全而不能进行现场登记的，不得参加会议。
出席股东大会的公司股东，依法享有发言权，但需由公司统
一安排发言和解答。股东大会召开前，公司股东事先准备发言的，
应当先向公司董事会办公室登记。股东大会召开时，公司股东临
时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东大会主持人
申请，经股东大会主持人许可后方可进行。与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，股东大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
每位公司股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言
时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
五、会议议案附后：
目 录
董事工作细则》的议案 ········································（3）
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
关于选举杨青峰为江苏有线董事的议案
各位股东：
按照中共江苏省委组织部建议，公司董事会提名杨青峰先
生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举
通过之日起至第五届董事会届满时止。
公司第五届董事会第十四次会议已审议通过提名杨青峰先
生为第五届董事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
附件：杨青峰简历
江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会
─1─
附件：
杨青峰简历
杨青峰，男，中国籍、无境外居留权，1974 年 1 月出生，
中共党员，研究生学历，管理学博士学位，正高级经济师，高
级国际商务师。历任江苏舜天国际集团有限公司董事长、总经
理、党委副书记，江苏高科技投资集团有限公司总经理、党委
副书记、董事。2021 年 6 月任江苏汇鸿国际集团股份有限公司
总裁、党委副书记、董事。现任江苏有线党委副书记、总经
理。
─2─
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
关于制定《江苏省广电有线信息网络股份
有限公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司独立董事行
为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，推动公司高质量
发展。依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会
令第 220 号，简称《管理办法》
）规定，以及《江苏证监局关于
做 好 独 立 董 事 制 度 改 革 相 关 工 作 的 通 知 》（ 苏 证 监 公 司 字
〔2023〕32 号）要求，结合公司实际情况，对照《管理办法》
制定《江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事工作细
则》（简称《工作细则》，详见附件）。该《工作细则》共分五章
四十五条，对独立董事职责定位、独立性要求、任职资格与任
免、职责与履职方式、履职保障等事项做出明确规定，确保独
立董事在公司董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用
得到充分发挥。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
─3─
请予审议。
附件：江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事工
作细则
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
─4─
附件
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏省广电有线信息网络股份有限公
司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司独立董事行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国
务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司
独立董事管理办法》和《江苏省广电有线信息网络股份有限公
司章程》等规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
─5─
称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符
合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的
规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司
应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
─6─
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
─7─
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）符合本工作细则第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
─8─
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作
细则第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
─9─
议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工
作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
─ 10 ─
所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库
建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作细则第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
─ 11 ─
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
─ 12 ─
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本工作细则第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
─ 13 ─
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作细则第十八
条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
─ 14 ─
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
─ 15 ─
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考
核委员会的，由独立董事专门会议按照本工作细则第十一条对
被提名人任职资格进行审查，就本工作细则第二十七条第一
款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
─ 16 ─
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
─ 17 ─
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本工作细则第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。参加中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会提供的相关培训。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
─ 18 ─
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
─ 19 ─
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
─ 20 ─
第五章 附 则
第四十二条 本工作细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；
第四十三条 本工作细则未明确事项或者本工作细则有关规
定与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程
等有关规定不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释，并根据国
家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第四十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效
并实施。对本工作细则的修订亦经公司董事会审议通过后生
效。
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