江苏共创人造草坪股份有限公司
会议资料
二〇二四年一月
江苏共创人造草坪股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一、2024 年第一次临时股东大会会议须知
二、2024 年第一次临时股东大会会议议程
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案
序号 议案名称
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江
苏共创人造草坪股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。出席会议的股
东（或股东代表）必须在会议召开前按此次会议召开通知中载明的要求向公司证券部办理
签到登记手续。
席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见此次会议召开通知附件，下同）、
委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记。
证明书（加盖公章）或法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照
复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，
凭代理人的身份证原件、法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）及公司董事、监事、高级管理人员、证券部
工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场
秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次
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大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公
司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，
全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场会议的股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2024 年 1 月 15 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）中网络投票的操作流程进行投票。
十、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
相关各方对表决情况均负有保密义务。
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一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2024 年 1 月 30 日（星期二）上午 10:00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
（三）会议地点：南京市华侨路 56 号大地建设大厦 20 楼会议室
（四）参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等。
（五）主持人：董事长王强翔先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布到会股东人数和代表股份数、参会的嘉宾；
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（四）会议主持人宣读会议议案：
议案一：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（五）股东（或股东代表）可发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员
进行答复；
（六）股东（或股东代表）对各项议案进行表决；
（七）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果；
（八）主持人宣读投票结果和决议；
（九）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十）相关与会人员在本次会议记录及会议决议上签字；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高自有资金使用效率，在保证公司正常生产经营并能有效控制风险的前
提下，公司及子公司拟使用单日最高余额不超过人民币 12 亿元（含本数）的闲置自有
资金进行现金管理，同时在 12 个月内（含 12 个月）该资金可在额度内滚动使用。具体
情况如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可
控的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效
率，增加公司投资收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用单日最高余额不超过人民币 12 亿元（含本数）的闲置自有资
金购买理财产品，在上述额度内和投资期限内，资金可以滚动使用。
（三）投资期限
自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效。
（四）投资品种
公司拟购买短期（不超过 12 个月）的安全性高、流动性好、低风险的投资产品，
包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的结构性存款、理财产品等，受托方
为经有关机关批准、依法设立的具有良好资质和征信的金融机构。
（五）实施方式
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在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，提请公司股东大会
授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织
实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况。
二、投资风险和风险管理实施措施
（一）投资风险
公司拟购买的产品为低风险投资品种，风险总体可控。但宏观经济形势、政策变动、
市场变化、人员操作等风险因素的不确定性较大，尽管公司将根据经济形势以及金融市
场变化适时调整投资投入，但不排除公司投资产品受到上述风险影响的可能，因此投资
的实际收益不可预期。
（二）风险管理实施措施
层审核通过后方可具体实施，并且将选择安全性高、流动性好、低风险的投资产品进行
购买，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，保障公
司资金安全。
进行现金管理的审批和执行，定期跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
存在不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
机构进行审计。
三、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动资金的
情况下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正
常开展。公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，使用闲置自有资金可以提高公司资
金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
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江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
明确公司董事会的工作权限，规范董事会的工作行为，公司于 2018 年 4 月 22 日召开第
一届董事会第一次会议，首次制定并通过了公司《董事会议事规则》；后于 2018 年 9 月
议，对该规则进行修订并经股东大会批准后一直实施至今，取得了良好的成效。
其后，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构相继修订或颁布了《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等一系列规范性文件、业务规则及指引，对公司董事会的职
权范围进行了新的整合、调整和更新。
鉴于上述规范性文件、业务规则及指引的调整和更新，为了规范公司董事会的议事
和决策行为，提高公司经营管理效率，促进公司稳定健康发展和规范运作，现公司拟根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及部门规章、规范性文件等的要求以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章
程》的规定，并结合公司生产运营的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订，
以落实相关规定。《董事会议事规则》全文请见此次会议资料之附件一。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保障
股东合法权益，公司于 2018 年 4 月 22 日召开第一届董事会第一次会议，首次制定并通
过了公司《股东大会议事规则》；后于 2018 年 9 月 15 日和 2019 年 4 月 24 日分别召开
第一届董事会第四次会议和第一届董事会第七次会议，对该规则进行修订并经股东大会
批准后一直实施至今，取得了良好的成效。
其后，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构相继修订或颁布了《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大会规则》等一系列
规范性文件、业务规则及指引，对公司股东大会的职权范围进行了新的整合、调整和更
新。
鉴于上述规范性文件、业务规则及指引的调整和更新，为了规范公司股东大会的议
事和决策行为，提高公司经营管理效率，促进公司稳定健康发展和规范运作，现公司拟
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司股东大会规则》等法律法规及部门规章、规范性文件等的要求以及《江
苏共创人造草坪股份有限公司章程》的规定，并结合公司生产运营的实际情况，对公司
《股东大会议事规则》进行修订，以完善公司治理结构。《股东大会议事规则》全文请
见此次会议资料之附件二。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
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附件一：
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董事会议事规则
（2024 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（下称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，特制订
本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可兼任董事
会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
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（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照相关规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会有关非日常经营交易事项审批权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上，低于 50%的；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 3000
万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 3000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，低
于 50%，且绝对金额超过 300 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 3000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 300 万元;
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
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同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第
六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子
公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等），但提供担保、提供财务资助除外。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及接受劳务、出售产品、
商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司的对外担保、财务资助事项均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还需经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。对外担保、财务资助
事项属于须提交股东大会审议的情形，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。但
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易
（但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），及公司与关
联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会负责审议；但公司与
关联人发生的前述交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上
述规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第三章 董事会会议的召集、通知
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
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初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 过半数独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过时。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的议事与表决程序
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议进行事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常
进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
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第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名及书面等方式进行。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件、传真
等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效
期内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 暂缓表决
半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
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当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第六章 董事会决议及会议记录
第二十五条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经
全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
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（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，
应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或
者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
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第七章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第三十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多于”、“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“少于”均不含本数。
第三十八条 本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事会提出
修改意见，报股东大会批准，自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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附件二：
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股东大会议事规则
（2024 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织和
行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权
和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关规定及《江
苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的性质与职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四） 审议批准交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五条 公司发生的重大交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产和单纯减免上市
公司义务的债务除外)，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及接受劳务、出售产品、
商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 《公司章程》和上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第七条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并根据相关规则进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司已按照本规则履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但
未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
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审议程序。
第九条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的上述职权范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的情况下，
股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权，但不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。董
事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集年度股东大会和临时股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时
股东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。监事会或
股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则监
事会或股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地的中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营范围和股
东大会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
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监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开股东大会的，应负责提出议
案。
第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于
会议召开 15 日前通知各股东。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效
身份证件、股东授权委托书。
第三十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及法
人有效证照；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）及法人有效证照。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员应在股东
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大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六章 股东大会的决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：
（一） 公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，
该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。
（二） 公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度累
计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通
过。
（三） 公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业
务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交
股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项
业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓
的情况有重大出入的情形除外。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
（一） 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其
他股东可以要求其说明情况并回避表决。
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（二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名
单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
（三） 股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣
布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关
联交易事项进行表决。
（四） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项属于《公司章程》规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十九条 下列事项为普通决议事项：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘任或解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十条 下列事项为特别决议事项：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六） 调整利润分配政策；
（七） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第五十二条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中应当
说明情况。
参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会秘书应当在股东大会会议记录中
注明。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，可以授权
公司董事会根据公司实际情况在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第七章 决议的执行与信息披露
第六十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责
分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会
主席组织实施。
第六十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，
由监事会向股东大会报告。
第六十二条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所的要求
进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘
书依法具体实施。
第六十三条 股东大会决议应当及时进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议
的股东（或代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，
表决方式、每项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股
东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十四条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师
依据本规则出具的法律意见书一并公告。
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第八章 附 则
第六十五条 根据公司的发展情况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进行修
订,经股东大会审议通过后执行。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第六十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多于”、“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“少于”均不含本数。
第六十八条 本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事会提出
修改意见，报股东大会批准，自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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