股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中
小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的
规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的性质与职权
第三条 股东大会是公司的权力机构。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十四）审议批准超过公司章程第一百一十六条规定的董事会审议权限的交
易事项；
（十五）审议批准与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议调整或变更利润分配政策；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五条 公司连续 12 个月内累计计算发生的交易（受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
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除提供担保、委托理财等深圳证券交易所规则及深圳证券交易所其他业务规
则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则计算确定。已按照前述规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或公司单方面获得利益的
交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等），公司可免于按照上述规定履行股
东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董
事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营
管理层行使。
公司进行证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000 万
元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额
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占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3000 万元的，公司在投资之前除按
照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二节 股东大会通知
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应同时披露独立董事、保荐机构的意见。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票
的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开
始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育与专业背景、从业经验、工作经历（其中应当特别说明在公司股
东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）是否存在公司章程第一百零一条所规定的情形；
（三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点一般为：公司住所地（遇有特殊情况，
公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和
高级管理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理
人员参与股东大会提供便利。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第三十七条 股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与
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会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形
之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参
与投票表决（即回避表决），其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权；如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决；
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（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十九条 董事（含独立董事）、非职工代表监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担
任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大
会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数
和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应
当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有有表决权股份总数 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事（独立董事）或者非由职工代表担任的监事
时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董
事（独立董事）或者非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；
得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上的董事（独立
董事）或者非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人应当在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整，保证当选后切实履
行董事或监事的职责。
公司董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司
股东大会议事规则
提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董
事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。
股东大会就选举或者更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，应当
实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东大会议事规则
查验自己的投票结果。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六章 股东大会决议
第四十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
第四十七条 决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
有表决权过半数通过；
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
有表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司连续 12 个月累计计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
股东大会议事规则
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会议事规则
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过时就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第七章 股东大会纪律
第五十九条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议
股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第六十条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
第六十一条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东大会议事规则
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可发言。
第六十二条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取措施，保证股东大会召开的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通
知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑
事责任。
第八章 股东大会记录
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第六十七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
股东大会议事规则
第九章 休会与散会
第六十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第十章 附 则
第七十条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及公司章程的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、
中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中
国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“多于”、
“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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