证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-002
泰凌微电子（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对上市公司的影响：泰凌微电子（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）与兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）及
其全资/控股子公司的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场
公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补
和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损
害公司利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 1 月 17 日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，以
案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司 2024 年度日常关联交易预计
所涉及的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会造成影响，符合公
司的整体利益，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第二次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》。本项议
案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于 2024 年 1 月 22 日召开了第二届监事会第二次会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》。监事会
认为，公司 2024 年度预计的日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公
平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 占 同 类
关联交易类 2024 年度 发生金额 本次预计金额与上年实际发
关联人 务比例 业 务 比
别 预计金额 （未经审 生金额差异较大的原因
（%） 例（％）
计）
公司董事张帅先生于 2023 年
兆易创新
任满 12 个月后，兆易创新不
向关联人购 及其全资/
买原材料 控股子公
次公司与兆易创新关联交易
司
预计金额仅包含 2024 年 1-6
月金额
合计 2,000.00
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2023 实际发生金额 预计金额与实际发生金额
关联人 2023 年度预计金额
类别 （未经审计） 差异较大的原因
公司有包括兆易创新在内
向关联人 兆易创新及 的多家 Flash 供应商，会根
购买原材 其全资/控股 4,000.00 2,755.43 据市场行情动态调整各家
料 子公司 采购量，同时 2023 年 Flash
整体价格有所降低。
合计 4,000.00 2,755.43
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
注册资本：66,690.6348 万元人民币
法定代表人：何卫
成立日期： 2005 年 4 月 6 日
住址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 8 号楼 1 至 5 层 101
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持
移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：朱一明、葛卫东等。
主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年末/2022 年度
总资产 16,645,065,762.33
归属于上市公司股东的净资产 15,185,532,539.93
营业收入 8,129,992,424.99
归属于上市公司股东的净利润 2,052,568,326.42
（二）与公司的关联关系
公司于 2021 年 1 月 5 日召开的公司创立大会暨第一次临时股东大会选举张
帅先生为公司第一届董事会董事，于 2023 年 12 月任期届满，不再担任公司董事。
因张帅先生于 2021 年 6 月至 2023 年 6 月期间担任兆易创新董事。根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定，兆易创新在 2024 年 7 月前为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司
将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品，交易价格遵循公允
原则，以市场化为原则，确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》
《股东大会议事规
则》等相关规定，本次《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》无需提交股东
大会审议。经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容
与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
兆易创新为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的
业务合作，由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。
公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公
平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理
配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司利益。
公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为，本次预计日常关联交易的事
项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审
批程序。本次预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 1%
且未超过 3,000 万元，无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
综上，保荐机构对公司预计日常关联交易的事项无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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