北京市天元（深圳）律师事务所
关于广西天山电子股份有限公司
法律意见
京天股字（2024）第 047 号
致：广西天山电子股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广西天山电子股份
有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）的委托，担任天山电子 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，以及天山电子现行有效的《广
西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司本次激励计划相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天山电子的
如下保证：天山电子已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对天山电子本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
意，不得用作任何其他目的。本所同意天山电子将本法律意见作为实施本次激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意天山电子在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但天山电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、 天山电子实施本次激励计划的主体资格
（一）天山电子系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
天山电子系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意公开发行股票并在深交所创业
板上市的股份有限公司，股票简称为“天山电子”，股票代码为“301379”。
天山电子现时持有钦州市行政审批局于 2023 年 12 月 8 日核发的统一社会信
用代码为 91450721775999876N 的《营业执照》，住所为广西钦州市灵山县檀圩
镇灵北路东街 335 号，法定代表人为王嗣纬，注册资本为 10,134 万元（人民币
元，下同），经营范围为“设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电
子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技
术开发、技术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除
外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）”成立日期为 2005 年 8 月 26 日，营业期限
自 2005 年 8 月 26 日至长期。
（二）天山电子不存在不得实施股权激励计划之情形
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的“天健
审〔2023〕13-5 号”
《广西天山电子股份有限公司审计报告》、天山电子确认并经
本所律师核查，截至本法律意见出具日，天山电子不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，天山电子系依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见出具日，天山电子不存在根据《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理
办法》规定的不得实施股权激励计划之情形。据此，天山电子具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。本所律师
根据《管理办法》的相关规定，对前述董事会审议通过的《广西天山电子股份有
限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励
计划（草案）》”）进行了逐项核查。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次
激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，天山电子实
施本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计
划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并
结合公司实际情况而确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计
划的激励对象包括本次激励计划公告时任职于天山电子的董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干人员（不包含独立董事和监事）。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计
划首次授予部分涉及的激励对象共计 27 人，包括公司董事、高级管理人员、核
心技术（业务）骨干人员。其中，本次激励计划激励对象包含公司实际控制人王
嗣纬先生、王嗣缜先生及 1 名中国台湾籍员工马仁忠先生，根据《限制性股票激
励计划（草案）》的规定及天山电子确认，天山电子将王嗣纬先生、王嗣缜先生、
马仁忠先生纳入本次激励计划的必要性和合理性具体如下：
（1）王嗣纬先生现任公司董事长、总经理；王嗣缜先生现任公司董事、副
总经理，王嗣纬先生、王嗣缜先生均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、
经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际控制
人参与本次激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人
才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，
本次激励计划将王嗣纬先生、王嗣缜先生作为激励对象具有必要性和合理性。
（2）中国台湾籍员工马仁忠先生在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的
重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有
助于公司的长远发展。因此，本次激励计划将马仁忠先生作为激励对象具有必要
性和合理性。
除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象中不包含其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计
划首次授予的激励对象中不包含独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级
管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
激励对象不存在下属情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的激励对象在
本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
综上所述，本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》载明了激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款及《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
（三） 限制性股票的种类、来源、数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计划
采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）
。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计
划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计
划拟授予的限制性股票数量为 107 万股限制性股票（第二类限制性股票），约占
《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.06%。其中，首次授予
约占本次激励计划拟授予总额的 80%；预留授予 21.4 万股，约占《限制性股票
激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.21%，约占本次激励计划拟授予总
额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票均未超过《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公
司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励 计划公
告时公司总股本的 20%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激
获授限制 占本次激励
励计划公
性股票数 计划拟授予
序号 姓名 国籍 职务 告日股本
量 权益总量的
总额的比
（万股） 比例
例
副总经理、董事
会秘书
其他核心技术（业务）骨干（23 人） 59.6 55.70% 0.59%
预留部分 21.4 20.00% 0.21%
合计 107 100% 1.06%
注：以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票种类、来源、数
量及分配符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）款、第十二条和十四条第二款、
第十五条及《上市规则》第 8.4.5 的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期、限
制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定如下：
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未
授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通 过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日。获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则本次激励计划激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排如下：
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分各个
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报
披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下
表：
预留归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激
励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于激励计划的有效期、授 予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第
十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6
条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，本次激励计划
的授予价格和确定方法如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 13.78 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.78 元的价格购买公司股票。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.64 元的 50%，
为每股 12.32 元；
《限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（2）
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.56 元的
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规
定。
（六） 限制性股票的授予及归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予及归属条件
如下：
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入
归属期 对应考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 8% 6.5%
第二个归属期 2025 年 18% 14.5%
第三个归属期 2026 年 30% 24%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为 2025-2026 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部
分各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应考核年度的营业收
归属期 对应考核年度 入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 18% 14.5%
第二个归属期 2026 年 30% 24%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2023 年的营业 A≧Am X=100%
收入为基数，对
应考核年度的营 An≦A
业收入增长率
A
（A）
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性 股票
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本 次激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激 励计划。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划考核指标分为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能
力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本次
激励计划设定了上述营业收入考核指标，该指标有利于调动员工的积极性、提升
公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科
学。
本次激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规
定。
（七） 本次激励计划的其他规定
《限制性股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计
处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等事项予以明确规定，前述规定符合《管理办法》第九条相关规定。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激
励计划（草案）》符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，不存在违反有关法
律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日，天山电子已就本次激励计划的实施履行了
如下程序：
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件并提交公司第三届董事会第五次
会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定；
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内
容有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办
法》第三十五条的规定；
条的规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
期不少于 10 天）；
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明；
次激励计划向所有股东征集委托投票权；
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序
后方可实施。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据天山电子说明并经核查，天山电子已在中国证监会指定的信息披露媒体
上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议《限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要及《考核管理办法》等文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管
理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履
行其他相关的信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据天山电子确认并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。同时，公司监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及天山电子确认，公司承诺不
为激励对象根据本次激励计划获取相关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
合《管理办法》《上市规则》等相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形；
规定履行了现阶段必要的法定程序；
信息披露义务；
《上市规则》等相
关法律法规的规定；
行政法规的情形；
本法律意见正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广西天山电子股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：
李怡星
经办律师：
王梦蕾 吴娉婷
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