建元信托股份有限公司
独立董事制度
（本制度已于 2024 年 1 月 22 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，
更好地维护公司及广大股东的利益，依照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《信
托公司行政许可事项实施办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《建元信托股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度等要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。
第五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持。公司指定董事会秘书、董监事会办公室协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、
主要社会关系（“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其近亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其近亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认
定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、管理咨询、担保合作、保荐等业务
联系或存在债权债务等方面的利益关系的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）在不能按期偿还本公司债务的机构任职的人员及
其近亲属；
（九）可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影
响，以致妨碍其履职独立性的人员及其近亲属；
（十）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、国家金融监督管理总局规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条中的“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员;
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据《中华人民共和国公司法》《信托公司行政
许可事项实施办法》等法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司、信托公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）未在其他信托公司中任职；
（七）与公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决
策的关系；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、国家金融监
督管理总局规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，按照前款规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明，证券交易所提
出异议的，不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是累计任职不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事
本人和公司应当分别向股东大会、国家金融监督管理总局或
其派出机构提供书面说明。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）依法对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护；
（五）应当按年度向股东大会报告工作；
（六）出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵
的情况时，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。
独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守
公司秘密；
（七）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局和《公司章程》等规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况
单独向国家金融监督管理总局或其派出机构报告；
（七）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计
划等事项发表独立意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局和《公司章程》等规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履
行职责，公司应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选
举新的独立董事。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第
二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局和《公司章程》等规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、国家金融监督管理
总局规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
公司董事会下设战略委员会、风险控制与审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易委员会、信托与
消费者权益保护委员会等六个专门委员会。
其中，风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；风险控制与
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十五条 公司董事会风险控制与审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局和《公司章程》《公司董事会专门委员会实施细则》
规定的其他事项。
董事会风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。董事会风险控制与审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局和《公司章程》《公司董事会专门委员会实施细则》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管
理总局和《公司章程》《公司董事会专门委员会实施细则》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
董事会风险控制与审计委员会、关联交易委员会主任委
员每年在公司工作的时间不得少于二十个工作日。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，由公
司董监事会办公室负责保管，相关档案应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十一条、第二十五条、第二十六条、
第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
管理总局规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十七条 本制度中的有关条款与法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应
自动废除；并按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生
效并施行。
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