建元信托股份有限公司
股东大会议事规则
（本规则已于 2024 年 1 月 22 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）《中华人民共和国信托法》
（以下简称“《信托法》”）《上市公司股东大会规则》《上市
公司治理准则》
《信托公司治理指引》
《银行保险机构公司治
理准则》
《信托公司股权管理暂行办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
《建元信托股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，特制定本
规则。
第二条 公司按照法律、行政法规、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产处置事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）及国家金融监督管理总局或其派出机构等监管
机构书面报告，说明原因并公告。
第六条 董事会在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。上述股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持
股比例不得低于 3%。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或
更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人在年度股东大会召开 20 日前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会于会
议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各
股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提
案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相
关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立
董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机构、
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局或《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，
包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，经登记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应
当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便
利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人
员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议
案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵
守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以
真实、准确地答复。
第六章 股东大会的表决与决议
第三十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）审议批准股权激励方案；
（六）发行公司债券；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。若公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，就选举董事、监事进行表决时应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项
表决。对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，在股东大会决议公告中作特别提示。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分
关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当
日提交公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在
股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限应不少于相关法律、法规及《公司章程》规定的保
存期限。
第四十五条 召集人保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第四十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参
照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》
为准。
第五十条 本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》
《信托法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
《信托公司治理指引》
《银行保险机构公司治理准则》
《信托
公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以
上法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》对本议事规则涉及事项有新的规定，公司董事会应
当修订本规则并报股东大会审议。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上
公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”、
“低于”
、“多于”
，不含本数。
第五十三条 本规则自股东大会通过之日起施行。
第五十四条 本规则的解释权属于公司董事会。
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