广东海印集团股份有限公司
独立董事工作制度
(2024年1月修订，尚需提交公司股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进广
东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规、规范性文件以及《广东海印集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加中
国证监会、深圳证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并且应
当确保有足够的时间和精力有效履行职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第五条 独立董事应符合下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须得法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在厉害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开
声明。
第九条 公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易
所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新人独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事
因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完补选。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所以事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条、第二十二条、第二十三条所列上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
者核查
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）独立董事认为的其他可能损害公司或中小股东权益的事
项
（二）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他
事项
第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门工作会议”）。独立董事专门工作会
议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开。本工作制度
第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第十七条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行置
职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。
第二十六条 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年，
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第十六条、第二十二条、第二十三条所列事项进
行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡董事会决策的事项，公司必须按照法
定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。
第二十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时与深圳证券交易所联系办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、
法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行，并立即修订
本制度，经公司股东大会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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