证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-003
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
十六次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。
事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
参加表决董事：凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、张其洪、
李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等证券监管要求及《公司
章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
同意公司以不低于人民币 0.50 亿元（含）且不超过人民币 1.00 亿元（含）
的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股
份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过 15 元/股（含），
该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效
期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临 2024-004）。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事
宜的议案》
为保证本次回购股份事项顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据回购股份相关
证券监管规定，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股
份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、
价格和数量等；
及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回
购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合
决定继续实施或者终止实施本回购方案；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
相关规定及时办理《公司章程》修改和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登
记手续；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件，同意对《公司章程》相关条款进行相应修订，并将在股东大会审议通过后，
授权相关工作人员具体办理《公司章程》备案等手续。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件，同意对《公司股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
根根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件，同意对《公司董事会议事规则》相关条款进行相应修订。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案 3 至议案 5 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关
于修订<公司章程><公司股东大会议事规则><公司董事会议事规则>部分条款的
公告》（公告编号：临 2024-005）。
（六）逐项审议通过《关于制定并修订公司治理相关部分制度的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
案》
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
款的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票、回避票 0 票，审议通过。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定<公司独立董事专门会议制度>
并修订<中文传媒独立董事工作制度>等 5 项公司治理制度的情况说明》，以及新
制定和修订完善后的制度全文。
（七）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十六次临
时会议、第六届监事会第十五次临时会议审议的部分议案，需取得公司股东大会
的批准。为此，公司将于 2024 年 2 月 7 日上午 9：30 采取现场投票和网络投票
相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 0 票，审议通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-006）。
特此公告。
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