中国冶金科工股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
（2024 年 1 月 22 日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章 总则
第一条 为建立规范的中国冶金科工股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》
、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香
港上市规则》
”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理
办法》
、《中国冶金科工股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章
程》
”）《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称
“《董事会议事规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，
设立中国冶金科工股份有限公司董事会提名委员会（以下简称
“提名委员会”
），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议，对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》、
《董
事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事应当
过半数。
第四条 提名委员会委员和召集人由董事长提名，董事会讨
论通过产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持提名委员会会议。
第六条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，
可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届
满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员
人数。
第八条 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会
议组织工作，公司人力资源部等相关职能部门是提名委员会日常
工作的支持机构。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会行使以下职权：
（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员
的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并向董事会提出建议；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向
董事会提出建议；
（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会
成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经
验）
，每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；
（五）评估独立非执行董事的独立性；
（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规
则》附录 14《企业管治守则》第 B.3 条的有关原则及守则条文
中建议的职权）
。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 在董事会办公室的协调下，公司人力资源等相关
职能部门负责为提名委员会及时、完整、真实地提供有关资料和
服务。
第十二条 提名委员会对提案召开会议进行审议，将审议结
果提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。年度
定期会议次数应按董事会的要求，结合实际工作需要确定；经召
集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会议。会议
通知于定期会议召开前 10 日（临时会议提前 3 日）送达各参会
委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、
地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有
关资料及发出通知的时间等。
第十四条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席
方可举行。会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可书面
委托其他委员主持。提名委员会会议可采取现场、视频、电话或
书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员的意见、
建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至董事会
办公室，并在 3 日内给董事会办公室寄出原件。
第十五条 提名委员会委员应依据其自身判断，明确、独立
地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见
时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十六条 每名委员有一票表决权，提名委员会作出的决
议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或
投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。
第十七条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人
应回避。
第十八条 提名委员会拟订、推荐、提出、考察、审议事项
必要时，可听取其他董事、监事、高层管理人员、相关人员以及
外部中介机构的意见，邀请他们列席有关会议。列席人员没有表
决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。中介机构
费用由董事会基金支付。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并
在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员
应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字
后的会议纪要送达董事会办公室。
若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。
会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。
第二十一条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则经董事会审议通过后生效。
第二十三条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。
第二十四条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二十五条 本细则由董事会负责修订、修改。
第二十六条 本细则的解释权归公司董事会。
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