中国冶金科工股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经2024年1月22日第三届董事会第五十六次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了促进中国冶金科工股份有限公司（简称
“中国中冶”、“公司”）的规范运作，充分发挥董事会
秘书的作用，明确董事会秘书的职责，提高工作效率，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》（2023年修订）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和《中国
冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等的规定，制定本制度。
第二条 本制度为公司制度体系的第一层级，适用于公
司总部。
第三条 本制度的制定是为防范公司董事会秘书选任及
履职风险，有效保障公司董事会秘书依法行使职权，确保
上市公司运作流程规范、高效。
第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、
法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有
相应的工作职权。
第五条 董事会秘书是公司与股票上市地证券交易所之
间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及公司
股票上市地证券交易所的有关要求履行相关职责。
第二章 董事会秘书的职权范围
第六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如
下职责：
（一）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括组
织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议
和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；建立健
全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并
规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；
积极推动公司承担社会责任。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程
序进行。参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应
的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作。
（三）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露
工作，组织制定并完善公司信息披露事务管理制度，督促公
司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关
各方及有关人员履行信息披露义务。
（四）负责公司信息披露的保密工作及内幕知情人登
记报备工作，在未公开重大信息泄露时，立即向股票上市地
证券交易所报告并披露。
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复股票上市地证券交易所问询。
（六）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员就相关法律法规、其他规范性文件和证券
交易所相关规定进行培训。协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责。
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律
法规、其他规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向股票上市地证券交易所报告。
（九）负责公司股权管理事务，保管公司股东持股资料，
办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定并负责披露
公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。
（十）负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章
的管理办法。
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
（十二）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他
职权，以及境内外上市地有关规定要求履行的其他职权。
第七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第八条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司信息披
露等事务的重大事项的会议，应及时通知董事会秘书出席，
并提供相应的会议资料。
第九条 公司设立董事会基金，董事会秘书负责制订董
事会基金方案，经董事长批准后列入经股东大会批准的公司
年度经费开支预算，计入管理费用。董事会基金的使用，按
照董事会基金方案，由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，在
机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证；
公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董
事会秘书依法履行职责；公司各有关职能部门要积极配合董
事会秘书工作机构的工作。
第十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书
授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，
但不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的
责任。
第三章 董事会秘书的任职条件及任免程序
第十二条 公司董事会秘书应具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识，具备良好的个人品质和职业道
德。
第十三条 董事会秘书任职资格应符合境内外监管机构、
股票上市地证券交易所及有关上市规则的要求。
第十四条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。
如果公司董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够
的精力和时间承担董事会秘书的职责。
具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年曾受股票上市地证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事不得兼任董事会秘书；
（七）中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十五条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个
月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应
当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代
表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表
现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证
明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董
事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括
办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地
址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时
向证券交易所提交变更后的资料。
第十八条 如董事会秘书同时兼任根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》下定义的公司之公司秘书或联
席公司秘书，则公司应就其人士变动在切实可行范围内根
据相关规定尽快刊登公告及/或按照香港上市规则的规定申
请豁免（如需）。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。
第二十条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
按上市地有关规定报告，说明原因并公告。董事会秘书有权
就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当
及时指定一名符合条件的董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长
代行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十一条 公司上市地有关法律、法规及《公司章程》
对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，
应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把
部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委
托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应
承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予
或建议给予必要的鼓励或处分。
第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一
时，董事会应终止对其聘任：
（一）发生本制度第十四条第二款规定的任何一种情
形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、
投资者造成重大损失；
（四）在履行职责时违反法律、法规、公司章程及其
他有关规定，给公司、投资者造成重大损失；
（五）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（六）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的
条件；
（七）董事会认定的其他情形。
第五章 董事会秘书的办事机构及其职责
第二十四条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工
作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。
第二十五条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职
责。
第二十六条 董事会办公室的职责主要包括：
（一）组织公司治理体系制度的制订与完善；
（二）股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会
会议的筹办、会议组织、记录、文件整理和存档；
（三）董事会决议执行情况督办；
（四）建立和完善公司与资本市场监管机构、投资者、
分析师、财经媒体、协会等的沟通机制；
（五）负责 A+H 两地资本市场有关法律法规的跟踪、贯
彻及实施，并对公司运作过程中的合规性提出审核意见；
（六）负责具体协调组织信息披露事宜，包括公司定期
报告、临时报告、内幕信息管理等信息披露事宜的组织实施；
（七）开展投资者关系工作，组织各项投资者关系事
务与活动；
（八）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东
名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记
录资料；
（九）开展证券市场调研，提出利用资本市场的合理化
建议，并提出证券投融资事项的总体思路策划与方案设计；
（十）进行相关政策研究，为董事会决策提出合理化
建议；
（十一）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会
日常工作提供服务；
（十二）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工
作。
第六章 董事会秘书的考核与奖惩
第二十七条 董事会秘书应根据有关监管要求定期参加
监管机构组织的培训，提交履职报告，并接受考核。
第二十八条 按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪
酬、考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董
事会批准。
第七章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本制度自公司董事会通过之日起生效，原
《中国冶金科工股份有限公司董事会秘书工作制度》（中
冶董〔2011〕9号）同时废止。
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》
的规定相冲突的，按照有关法律、法规、公司股票上市地上
市规则、《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
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