中国冶金科工股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2024 年 1 月 22 日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议
审议通过）
第一条 为进一步完善中国冶金科工股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股
东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理
准则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国冶金科工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是根据工作需要不定期召开，全
部由公司独立董事参加，为独立董事有效履职、发挥作用而专
门召开的会议。
第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董
事共同推举，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期
与同届董事会一致。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持会议。召集人离任的，应当重新
推举。
第六条 独立董事专门会议召集人会议应在会议召开前三日
以书面形式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况
紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应
当在会议上做出说明。
会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议
召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的
时间等。
第七条 独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或书
面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，独立董事的
意见、建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至
董事会办公室，并在三日内给董事会办公室寄出原件。
第八条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方
可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事
代为出席。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。现场会
议采用举手或投票表决方式。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、交易所规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权应当经独立董事专门
会议审议并经公司全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议表决时发表明确意见，意
见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第十四条 董事会办公室负责独立董事专门会议会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
会议记录由董事会办公室负责保存，保存期限十年。
第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和人员协助独立
董事专门会议的召开。独立董事有权要求公司聘用顾问或专业
机构就专项事宜寻求专业意见，公司应当承担独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
第十六条 出席独立董事专门会议的独立董事对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本
数。
第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本工作细则由本公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本工作细则自本公司董事会审议通过之日起实施。
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