中国冶金科工股份有限公司董事会
财务与审计委员会工作细则
（2024 年 1 月 22 日经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审
议通过）
第一章 总则
第一条 为加强中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公
司”
）内部控制，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”
）、《上市公司治理准
则》
、《上市公司独立董事管理办法》、
《中国冶金科工股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）、《中国冶金科工股份有限公司
董事会议事规则》
（以下简称“
《董事会议事规则》”
）及其他有关
法律、法规和规范性文件，设立中国冶金科工股份有限公司董事
会财务与审计委员会（以下简称“财务与审计委员会”），并制定
本工作细则。
第二条 财务与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责。财务与审计委员会根据《公司章程》、
《董事会议
事规则》以及本细则的规定履行职责。
第二章 人员组成
第三条 财务与审计委员会至少由 3 名非执行董事组成，独
立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上
市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。
第四条 财务与审计委员会设召集人一名，由独立董事中会
计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。
第五条 财务与审计委员会委员及召集人，由董事长提名，
董事会讨论通过产生。
公司股票上市地对财务与审计委员会委员的资格有特别规
定的，从其规定。
第六条 财务与审计委员会委员在有足够能力履行职责的
情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第七条 财务与审计委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足
委员人数。
第八条 董事会办公室负责财务与审计委员会日常工作联
络和会议组织工作，公司财务部、资金部、审计部等相关职能部
门是财务与审计委员会日常工作的支持机构。
财务与审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第三章 职责权限
第九条 财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体行使以下职权：
（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，
指导公司财务工作；
（二）审议公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计
计划的实施；
（四）指导和监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内
部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；
（五）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章
制度、工作流程和主要控制目标；
（六）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年
度报告；
（七）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执
行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案，审议并
向董事会提交内部控制评价报告；
（九）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并就有
关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反
馈进行研究；
（十）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十一）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
（十二）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委
员会；
（十三）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（十四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；确保内部和
外部审计的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够
资源运作，并且有适当的地位，以及检查及监察其成效；
（十五）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（十六）董事会授予的其他职权。
（十七）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务
与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》
附录 C1《企业管治守则》第 D.3 条的有关原则及守则条文中建
议的职权）
。
第十条 财务与审计委员会对董事会负责，下列事项应当经
财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由财务与
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审
议相关议案。
财务与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影
响。
财务与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
第十二条 财务与审计委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露财务与审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和财务与审计
委员会会议的召开情况。
财务与审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理
由。
第十四条 财务与审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交财务与审计
委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
财务与审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。
第十五条 年报审计期间，如发生不得不改聘年审会计师事
务所的情形，财务与审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务
所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上发表意见。
第十六条 在续聘下一年度年审会计师事务所时，财务与审
计委员会应对年审会计师事务所完成本年度审计工作情况及其
执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会
通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。
财务与审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应
通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了
解和恰当评价，形成意见后提交董事会、股东大会审议。
第四章 工作程序
第十七条 在董事会办公室的协调下，公司财务部、审计部
等相关职能部门负责为财务与审计委员会及时、完整、真实地提
供有关资料和服务。相关的资料包括：
（一）年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司内控制度的相关材料；
（六）公司重大关联交易审核报告；
（七）其它材料。
第十八条 财务与审计委员会根据公司财务部、审计部等相
关职能部门的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十九条 财务与审计委员会会议分为定期会议和临时会
议。财务与审计委员会每季度至少召开一次会议；经召集人或两
名以上（含两名）委员提议，可以召开临时会议。会议通知于定
期会议召开前 10 日（临时会议提前 3 日）送达各参会委员和应
邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、地点、参
会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及
发出通知的时间等。财务与审计委员会会议应有三分之二以上的
委员出席方可举行。
第二十条 财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。财务与审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举
行。会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可书面委托其
他委员主持。财务与审计委员会会议可采取现场、视频、电话或
书面方式召开。采取视频、电话或书面方式召开的，委员的意见、
建议或表决结果应在会议当天以扫描或传真形式发送至董事会
办公室，并在 3 日内给董事会办公室寄出原件。
第二十一条 财务与审计委员会委员应依据其自身判断，明
确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成
一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十二条 每名委员有一票表决权，财务与审计委员会作
出的决议，须经全体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用
举手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。
第二十三条 根据需要，财务与审计委员会可邀请公司其他
董事、监事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会
议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订
保密协议。中介机构费用由董事会基金支付。
第二十四条 财务与审计委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，
并在会议结束后三个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委
员应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签
字后的会议纪要送达董事会办公室。
若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录
错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议
纪要上签名。
会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十
年。
第二十六条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则经董事会审议通过后生效。
第二十八条 本细则如与新出台的国家法律、法规、交易所
规则及有关文件、修改后的《公司章程》相抵触，按国家法律、
法规、交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立
即修订本细则，报董事会审定。
第二十九条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，
高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第三十条 本细则由董事会负责修订、修改。
第三十一条 本细则的解释权归公司董事会。
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