中国冶金科工股份有限公司
独立董事工作制度
（已经中国中冶第三届董事会第五十六次会议审议通过，待提交
股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国冶金科工股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事
履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》
”）、
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”
）、
《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联
交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
、《上市公司治理准则》及《中国冶金科
工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委
员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。本制度所指独立董事应同时符合《联交所
上市规则》关于独立非执行董事的规定。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）
、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第五条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，
且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。公司至少有一
名独立董事的惯常居住地位于香港。以会计专业人士身份被提名
的独立董事，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
如果独立董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董
事会需说明认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原
因。
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》
《规范
运作指引》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市
规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独
立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则等规定的不具备独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（十）公司股票上市地的证券交易所认定的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”系指根据《上交所上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。第（四）项、第（五）项及第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上交所上
市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并出具独立性确
认函，并将自查情况及独立性确认函提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司需按规定补足独立董事人数，
同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘
请独立董事。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对第十八条、第二十七条、第二十八条和第二十九条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
独立董事行使第一款第（一）
（二）
（三）项职权的，应由全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。若董事会认为大股东或
董事在董事会待审议事项中存有重大的利益冲突，有关事项应经
董事会现场会议审议。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大
利益的独立董事应出席有关董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
，本制度第十七条
第一款第（一）
（二）
（三）项、第十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司
其他重大事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席
的会议。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二
十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益
的事项或其他依据中国证监会、上海证券交易所、香港证监会、
香港联交所的相关规定需由独立意见发表意见的事项发表独立
意见。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 公司董事会下设的财务与审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，
财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第二十六条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照
法律法规、本所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成
员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事
成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十七条 公司董事会财务与审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第二十七条、第二十八条和第二
十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第三十七条 每个会计年度结束后，公司经营层应向独立董
事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事
项的进展情况。上述事项应形成书面记录，相关当事人应在必要
的文件上签字。同时，公司应适时安排每位独立董事对重大问题
或有必要的事项进行实地考察。
第三十八条 在负责公司年度财务报告审计工作的会计师事
务所（以下简称“年审会计师事务所”）进场审计前，财务负责
人负责组织向独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关材
料。
第三十九条 公司应在年审会计师事务所进场审计前和召开
董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审会计师事务所的见
面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，
分析所发现问题的成因、判断问题的风险、寻求解决方案。见面
会应当有书面记录和当事人签字。
第四十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事
会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息
的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的
情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未
获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的
情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席
董事会的情况及原因。
第四十一条 独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十
的《标准守则》
。
第五章 独立董事履行职责的保障
第四十二条 公司为独立董事提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
当二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或者提供不及时时，可以书面向公司提出延期召开会议或延期
审议该事项，公司应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十五条 公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展独立董事实地
考察等。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
第四十六条 独立董事有权要求公司聘用顾问或专业机构就
专项事宜寻求专业意见，公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第四十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第六章 监督管理与法律责任
第四十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，
而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权
的。
第四十九条 独立董事发生第四十八条所列严重失职，或者
从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，
致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第七章 附则
第五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《管理
办法》
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十一条 本制度由公司董事会拟订，并自股东大会决议
通过之日起生效。
第五十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或
《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度的解释权归董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
