郑州千味央厨食品股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其
职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《郑州千味
央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《郑州千味央厨食品股份有
限公司独立董事工作细则》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门
委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第二章 人员组成
第六条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第三章 职责权限
第八条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他事项。
第十条 除本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情
况、本规则第九条、第十条所列事项进行审议的情况及行使本办法第八条第一款
所列独立董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开
三日前通过邮件、邮寄等方式向全体独立董事发出书面通知，并提供会议相关资料
和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。如遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 议事与表决程序
第十四条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以
采用通讯表决的方式。
第十六条 独立董事专门会议应当记录如下事项：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事对所议事项应当发表结论性意见，包括同意意见、弃权意见及其理
由、反对意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存
十年。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》
的规定执行。
第二十条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
二〇二四年一月
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