证券代码:301456 证券简称:盘古智能 公告编号:2024-003
青岛盘古智能制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
增资长沙众城石油化工股份有限公司的议案》。公司以自有资金 47,446,160.00
元人民币认购长沙众城石油化工股份有限公司(以下简称“众城石化”或“目标
公司”)增发的 7,628,000 股股份,其中 7,628,000.00 元计入股本,剩余
的股权,未纳入公司合并报表范围内。
本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
(一)目标公司基本信息
滑脂制造;化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)制造;化工产品制
造(不含危险及监控化学品);化学试剂和助剂(监控化学品、危险化学品除外)
销售;化工原料销售(不含危险及监控化学品);润滑油批发;润滑油零售;润
滑脂的销售;工业用润滑材料销售;化工产品零售(不含危险及监控化学品);
普通货物运输(货运出租、搬场运输除外);机械设备租赁;房屋租赁;自有厂
房租赁;石油技术服务;化工技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
(二)本次增资前,目标公司前六大股东持股情况
序号 股东名称 持有股份数量(股) 持股比例
李布尔先生为众城石化的实际控制人,中国国籍,作为本次投资《增资协议》
的签署一方,经查询,李布尔先生不属于失信被执行人。
(三)本次增资前后,目标公司的股权结构
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 持有股份数量 持有股份数量
持股比例 持股比例
(股) (股)
青岛盘古智能制
造股份有限公司
合计 19,272,000 100.00% 26,900,000 100.00%
注:部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
(四)目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位:万元
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 16,764.99 16,934.83
负债总额 9,443.39 9,611.37
净资产 7,321.59 7,323.46
项目
(经审计) (未经审计)
营业收入 14,370.67 9,653.58
净利润 392.52 242.21
(五)其他说明
级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
的条款。
三、本次增资协议的主要内容
(一)签署各方姓名或名称
(二)增资金额
盘古智能同意按照本协议约定的条款和条件出资 47,446,160.00 元(大写:
肆仟柒佰肆拾肆萬陆仟壹佰陆拾圆整)认购目标公司增发的 7,628,000 股股份,
新增股份每股价格为 6.22 元(大写:陆圆贰角贰分),其中 7,628,000.00 元(大
写:柒佰陆拾贰萬捌仟圆整)计入目标公司的股本,剩余 39,818,160.00 元(大
写:叁仟玖佰捌拾壹萬捌仟壹佰陆拾圆整)计入目标公司的资本公积金。
(三)增资款的支付
盘古智能应在本协议第 4.2 条约定的增资交割条件全部成就(或被盘古智能
书面豁免)且其已经收到本协议第 4.5 条所列的全部交割文件之日起 15 个工作
日内按照本协议第 4.1 条的约定,将增资认购款支付至目标公司指定的银行账
户。
(四)董事会和监事会的组成安排
目标公司董事会由 7 名董事构成,且盘古智能委派两名董事。目标公司监事
会由 5 名监事构成,且盘古智能委派一名监事。
(五)生效
本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。
(六)适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律,并在所有
方面依中国法律解释。
(七)争议解决
凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议,均应提交中国国际经济
贸易仲裁委员会仲裁,按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外,仲裁费用(包括
但不限于律师和顾问的付费和开支)由败诉一方承担。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
众城石化能生产 170 多个品种的各类中高档润滑油、润滑脂,被广泛用于钢
铁、机械制造、矿山、石油开采装备、风力发电、轨道交通、国家电网等行业。
公司本次投资众城石化是基于整体发展战略目标做出的决定:一方面,有利于充
分发挥双方在各自领域的优势和资源,形成良好的协同效应,促进产业链深度融
合;另一方面,有助于公司探索外延式发展,能够拓宽公司投资渠道,寻求更多
优质资源,为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。
(二)本次对外投资可能存在的风险
众城石化经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,
存在一定的经营风险和管理风险,公司投资收益具有不确定性。公司将密切关注
目标公司经营管理状况,积极参与目标公司重大事项决策和内部治理,采取有效
措施防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
(三)本次对外投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金,未新增公司合并报表范围,不会
对公司财务状况、生产经营产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划及
经营发展需要,对公司的长远发展将产生积极影响,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
五、备查文件
特此公告。
青岛盘古智能制造股份有限公司董事会