证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2024-004
证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 20 日召开
了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<
仙乐健康科技股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第一次
临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕927 号）核准，公司向
不特定对象发行 10,248,929 张可转换公司债券，经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）同意，公司 102,489.29 万元可转换公司债券于 2021 年 5 月 14 日起在
深交所挂牌交易，债券简称“仙乐转债”，债券代码“123113”。仙乐转债于 2021 年
合计转股 456 股，公司总股本由 180,496,864 股增加至 180,497,320 股，注册资本
由 180,496,864 元增加至 180,497,320 元。
召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为《仙乐健康科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票
首次授予条件已经成就，确定以 2023 年 11 月 10 日为首次授予日，以 12.71 元/
股的授予价格向符合首次授予条件的 67 名激励对象首次授予 106.50 万股限制性
股票。上述股票于 2023 年 12 月 27 日上市流通，公司股份总数由 180,497,320 股
变更为 181,562,320 股，注册资本由 180,497,320 元变更为 181,562,320 元。
二、章程修订对照表
基于上述变更，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以
独立董事规则管理办法》、
及中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法规规范的最新规定，
结合公司的实际情况，对《仙乐健康科技股份有限公司章程》进行如下修订：
条款 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民 公司注册资本为人民
币 180,496,864 元。公司因 币 181,562,320 元。公司因
增加或减少注册资本而导 增加或减少注册资本而导
致注册资本数额变更的， 致注册资本数额变更的，
可以在股东大会通过同意 可以在股东大会通过同意
增加或减少注册资本及授 增加或减少注册资本及授
权董事会就此涉及事项修 权董事会就此涉及事项修
改公司章程的决议后，授 改公司章程的决议后，授
权董事会依法办理注册资 权董事会依法办理注册资
本的变更登记手续（包括 本的变更登记手续（包括
但不限于授权公司董事会 但不限于授权公司董事会
就注册资本数额变更事项 就注册资本数额变更事项
修改公司章程）。 修改公司章程）。
第二十 公 司 股份 总数 为 公 司 股份 总数 为
一条 180,496,864 股，均为人民 181,562,320 股，均为人民
币普通股（A 股）。 币普通股（A 股）。
第一百 新增内容。 董事在任职期间出现
〇一条 根据《公司法》等法律规定
及其他有关规定不得担任
董事的情形，或者被中国
证监会采取不得担任公司
董事的市场禁入措施，期
限尚未届满，相关董事应
当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；
公司董事在任职期间出现
被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满，或者法
律法规、深圳证券交易所
规定的其他情形的，公司
应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履
职但未停止履职或者应被
解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第一百 董事可以在任期届满 董事可以在任期届满
〇六条 以前提出辞职。董事辞职 以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职 应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内 报告。董事会将在两日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低 公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事 人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依 就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规 照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董 章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。
除前款所列情形外， 除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达 董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
董事提出辞职的，公
司应当在董事提出辞职之
日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百 本章程第一百条关于 本章程第一百条关于
三十二 不得担任董事的情形、同 不得担任董事的情形、同
条 时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条 本章程第一百〇三条
关于董事的忠实义务和第 关于董事的忠实义务和第
一百〇三条第（四）项、第 一百〇四条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于 （五）项、第（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适 勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
高级管理人员在任职
期间出现根据《公司法》等
法律规定及其他有关规定
不得担任高级管理人员的
情形，或者被中国证监会
采取不得担任上市公司高
级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满，相关高
级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定
解除其职务；高级管理人
员在任职期间出现被证券
交易场所公开认定为不适
合担任上市公司高级管理
人员，期限尚未届满，或者
法律法规、深圳证券交易
所规定的其他情形的，公
司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。
第一百 本章程第一百条关于 本章程第一百条关于
四十三 不得担任董事的情形，同 不得担任董事的情形，同
条 时适用于监事。 时适用于监事。
董事、总经理和其他 董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监 高级管理人员不得兼任监
事。 事。
监事在任职期间出现
根据《公司法》等法律规定
及其他有关规定不得担任
监事的情形，或者被中国
证监会采取不得担任公司
监事的市场禁入措施，期
限尚未届满，相关监事应
当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；
公司监事在任职期间出现
被证券交易场所公开认定
为不适合担任上市公司监
事，期限尚未届满，或者法
律法规、深圳证券交易所
规定的其他情形的，公司
应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务。
相关监事应当停止履
职但未停止履职或者应被
解除职务但仍未解除，参
加监事会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席
人数。
第一百 监事任期届满未及时 监事任期届满未及时
四十六 改选，或者监事在任期内 改选，或者监事在任期内
条 辞职导致监事会成员低于 辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的 法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应 监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和 当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事 本章程的规定，履行监事
职务。 职务。
监事提出辞职的，公
司应当监事提出辞职之日
起六十日内完成补选，确
保监事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百 公司利润分配政策制 公司利润分配政策制
六十三 订和修改由公司董事会向 订和修改由公司董事会向
条 公司股东大会提出，董事 公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策需 会提出的利润分配政策需
经全体董事三分之二以上 经全体董事三分之二以上
表决通过。独立董事应当 表决通过。
对利润分配政策的制订或 公司监事会应当对董
修改发表独立意见。 事会制订和修改的利润分
公司监事会应当对董 配政策进行审议，并且经
事会制订和修改的利润分 半数以上监事表决通过。
配政策进行审议，并且经 公司利润分配政策制
半数以上监事表决通过。 订和修改需提交公司股东
公司利润分配政策制 大会审议，应当由出席股
订和修改需提交公司股东 东大会的股东（包括股东
大会审议，应当由出席股 代理人）所持表决权的三
东大会的股东（包括股东 分之二以上通过。
代理人）所持表决权的三 （二）调整利润分配
分之二以上通过。 政策的具体条件
（二）调整利润分配
公司根据经营情况、
政策的具体条件
发展阶段、自身经营模式、
公司根据经营情况、 盈利水平、债务偿还能力、
发展阶段、以及是否有重 是否有重大资金支出安排
大资金支出安排等因素， 和投资者回报等因素，或
或者外部经营环境发生重 者外部经营环境发生重大
大变化，确需调整利润分 变化，确需调整利润分配
配政策的，应以股东权益 政策的，应以股东权益保
保护为出发点，调整后的 护为出发点，调整后的利
利润分配政策不得违反中 润分配政策不得违反中国
国证监会和深圳证券交易 证监会和深圳证券交易所
所的有关规定。 的有关规定。
（三）为充分听取独 （三）为充分听取中
立董事和中小股东意见所 小股东意见所采取的措施
采取的措施
公司应当根据证券交
公司应当根据证券交 易所的有关规定为公众投
易所的有关规定为公众投 资者参加股东大会提供便
资者参加股东大会提供便 利，独立董事可以征集中
利，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红
小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会
提案，并直接提交董事会 审议。
审议。
公司董事会可以根据
公司董事会按照既定 公司的资金需求状况提议
利润分配政策制订利润分 公司进行中期现金分配或
配预案并提交股东大会决 股利分配。公司召开年度
议通过，公司董事会须在 股东大会审议年度利润分
股东大会审议通过后两个 配方案时，可审议批准下
月内完成股利（或股份）的 一年中期现金分红的条
派发事项；公司董事会可 件、比例上限、金额上限
以根据公司的资金需求状 等。年度股东大会审议的
况提议公司进行中期现金 下一年中期利润分配上限
分配或股利分配。 不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事
公司应在年度报告中
会根据股东大会决议在符
披露利润分配预案和现金
合利润分配的条件下制定
利润分配政策执行情况。
具体的中期利润分配方
对于报告期内盈利且母公
司可供股东分配利润为正 案。
但未提出现金利润分配方
公司股东大会对利润
案预案的，应在年度报告
分配方案作出决议后，或
中说明原因、未用于现金
公司董事会根据年度股东
利润分配的资金留存公司
大会审议通过的下一年中
的用途和使用计划。
期分红条件和上限制定具
（四）利润分配方案 体方案后，公司董事会须
的确定 在股东大会审议通过后两
个月内完成股利（或股份）
公司利润分配预案由
的派发事项。
董事会结合本章程的规
定、公司盈利及资金需求 公司应在年度报告中
等情况制定。公司监事会 披露利润分配预案和现金
应对利润分配预案进行审 利润分配政策执行情况。
议并出具书面意见；独立 对于报告期内盈利且母公
董事应当就利润分配预案 司可供股东分配利润为正
发表明确的独立意见。独 但未提出现金利润分配方
立董事可以征集中小股东 案预案的，应在年度报告
的意见，提出分红提案，并 中说明原因、未用于现金
直接提交董事会审议。董 利润分配的资金留存公司
事会审议通过利润分配预 的用途和使用计划以及下
案后，应将预案提交股东 一步为增强投资者回报水
大会审议决定。 平拟采取的举措。
（五）利润分配政策 （四）利润分配方案
的具体内容 的确定
公司的利润分配政策 公司利润分配预案由
应保持连续性和稳定性， 董事会结合本章程的规
重视对投资者的合理投资 定、公司盈利及资金需求
回报，兼顾全体股东的整 等情况制定。公司监事会
体利益及公司的可持续发 应对利润分配预案进行审
展。 议并出具书面意见；独立
董事认为利润分配预案可
公司当年度实现盈
能损害公司或者中小股东
利，在依法提取法定公积
权益的，有权发表独立意
金、盈余公积金后，在满足
见。独立董事可以征集中
公司正常生产经营资金需
小股东的意见，提出分红
求和无重大资金支出的情
提案，并直接提交董事会
况下进行利润分配。除本
审议。董事会审议通过利
章程另有约定外，公司每
润分配预案后，应将预案
年以现金形式分配的利润
提交股东大会审议决定。
不少于当年实现的可供分
配利润的百分之十。 （五）利润分配政策
的具体内容
股东违规占用公司资
金的，公司应当扣减该股 公司的利润分配政策
东所分配的现金红利，以 应保持连续性和稳定性，
偿还其占用的资金。 重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整
（六）利润分配的形
体利益及公司的可持续发
式、期间间隔及优先顺序
展。
公司采用现金、股票
公司当年度实现盈
或者现金与股票相结合的
利，在依法提取法定公积
方式分配利润。
金、盈余公积金后，在满足
在符合利润分配的条
公司正常生产经营资金需
件下，原则上每年度进行
求和无重大资金支出的情
利润分配；在有条件的情
况下进行利润分配。除本
况下，公司可以进行中期
章程另有约定外，公司每
利润分配。 年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分
公司具备现金分红条
配利润的百分之十。
件的，优先采用现金方式
进行利润分配。 股东违规占用公司资
金的，公司应当扣减该股
（七）现金分红和股
东所分配的现金红利，以
利分配的条件
偿还其占用的资金。
公司以年度盈利为前
（六）利润分配的形
提，依法提取法定公积金、
式、期间间隔及优先顺序
盈余公积金，在满足公司
正常生产经营资金需求和 公司采用现金、股票
无重大资金支出的情况 或者现金与股票相结合的
下，公司应当采取现金方 方式分配利润。
式分配利润。
在符合利润分配的条
在业绩保持增长的前 件下，原则上每年度进行
提下，在完成现金股利分 利润分配；在有条件的情
配后，若公司累计未分配 况下，公司可以进行中期
利润达到或超过股本的百 利润分配。
分之三十时，公司可实施
公司具备现金分红条
股票股利分配，股票股利
件的，优先采用现金方式
分配可以单独实施，也可
进行利润分配。
以结合现金分红同时实
（七）现金分红和股
施。
利分配的条件
公司董事会将综合考
公司以年度盈利为前
虑所处行业特点、发展阶
提，依法提取法定公积金、
段、自身经营模式、盈利水
盈余公积金，在满足公司
平以及是否有重大资金支
正常生产经营资金需求和
出安排等因素，区分下列 无重大资金支出的情况
情形，并按照相关程序，提 下，公司应当采取现金方
出差异化的现金分红政 式分配利润。
策：
在业绩保持增长的前
熟期且无重大资金支出安 配后，若公司累计未分配
排的，进行利润分配时，现 利润达到或超过股本的百
金分红在本次利润分配中 分之三十时，公司可实施
所占比例最低应达到百分 股票股利分配，股票股利
之八十； 分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实
施。
熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现 公司董事会将综合考
金分红在本次利润分配中 虑所处行业特点、发展阶
所占比例最低应达到百分 段、自身经营模式、盈利水
之四十； 平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列
情形，并按照相关程序，提
长期且有重大资金支出安
出差异化的现金分红政
排的，进行利润分配时，现
策：
金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分 1、公司发展阶段属成
之二十。 熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分
之八十；
熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分
之四十；
长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到百分
之二十。
第一百 公司召开董事会的会 公司召开董事会的会
七十四 议通知，以第一百七十条 议通知，以第一百七十一
条 规定的方式进行。 条规定的方式进行。
第一百 公司召开监事会的会 公司召开监事会的会
七十五 议通知，以第一百七十条 议通知，以第一百七十一
条 规定的方式进行。 条规定的方式进行。
第一百 公司有本章程第一百 公司有本章程第一百
八十七 八十五条第（一）项情形 八十六条第（一）项情形
条 的，可以通过修改本章程 的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
第一百 公司因本章程第一百 公司因本章程第一百
八十八 八十五条第（一）项、第 八十六条第（一）项、第
条 （二）项、第（四）项、第 （二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应 （五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开 十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或 始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组 者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进 成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申 行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员 请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
除上述修订的条款外，《仙乐健康科技股份有限公司章程》中其他条款保
持不变。
本次拟修订的《仙乐健康科技股份有限公司章程》尚需提交公司 2024 年
第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责办理后续公司章
程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
二、备查文件
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二四年一月二十一日
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